中信建投证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于青岛威奥轨道股份有限公司
现金收购股权事项的问询函》回复之核查意见
上海证券交易所：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）于2022年6月5
日收到上海证券交易所下发的《关于青岛威奥轨道股份有限公司现金收购股权事
项的问询函》（上证公函【2022】0560号）（以下简称《问询函》）。中信建投
证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）就本次问询所提问题逐
项进行了认真核查，并发表核查意见如下：
问题1：成都畅通系公司2020年12月现金收购的子公司，由公司收购95%的
股权，青岛金丰亨收购5%股权。原收购公告称，青岛金丰亨的合伙人主要为公
司高级管理人员，且均为轨道交通领域具备丰富从业经验的人员，收购有利于提
升成都畅通的经营、管理水平，实现业务协同发展；此外，公司高级管理人员间
接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。请公司结
合上述内容，补充披露在收购完成仅一年半后，即收购青岛金丰亨持有的5%股
权，改变成都畅通股权架构的具体原因及合理性，是否有利于上市公司利益。请
保荐机构发表意见。
一、公司回复
（一）青岛威奥轨道股份有限公司收购成都威奥畅通科技有限公司的过程
2020年11月3日，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公
司”）披露了《关于签署股权收购意向书的提示性公告》（公告编号：2020-017），
威奥股份与成都威奥畅通科技有限公司（原公司名称为：成都畅通宏远科技股份
有限公司，以下简称“成都畅通”）的股东沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企
业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（上述股东统称为“原股东”
或“交易对方”）签订《收购意向书》，公司以现金向原股东收购成都畅通100%
的股份，公司可以指定其关联方与其共同完成此次收购，本次收购完成后，成都
畅通成为公司的控股子公司。
2020年11月15日，中水致远资产评估有限公司出具了《青岛威奥轨道股份有
限公司拟收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权所涉及的成都畅通宏远科技
股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第
010176号），评估结论为：“经评估，于评估基准日，采用收益法评估的成都畅
通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值为63,024.93万元人民币。2020年11
月18日，公司和青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛金丰亨”）
就本次交易与交易对方签订附生效条件的《股份收购协议》和《股份收购协议之
盈利预测补偿协议》。在上述评估结果的基础上，经双方协商一致同意，本次交
易对价为人民币63,000.00万元。
青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，合伙
人主要为公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
青岛金丰亨属于公司的关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交
易，相关关联交易金额为公司按95%股权比例应承担的交易金额人民币59,850.00
万元。
公司于2020年11月18日召开了第二届董事会第十二次会议，在4位关联董事
回避表决的情况下，非关联董事以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审
议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的
议案》。本次交易事项已经公司独立董事事前认可。2020年11月30日，公司2020
年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股
权暨与关联方共同投资的议案》。
（二）与关联方共同收购成都畅通的交易结构原因
1、业务协同层面：青岛金丰亨的合伙人主要为公司的高级管理人员，且均
为轨道交通领域具备丰富从业经验的人员。由青岛金丰亨作为收购方之一，有利
于提升成都畅通的经营、管理水平，尽快实现机车车辆配套技术与高铁城际车辆
配套技术的业务协同发展；另外，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利
益相关，有利于促进成都畅通业绩的持续发展。
2、技术与安全性层面：为保护上市公司利益，敦促成都畅通原股东依约履
行业绩承诺，将成都畅通原股东购买的公司股票质押给合伙人主要为公司高管的
青岛金丰亨，既解决了上市公司无法作为其自身股票质权人的问题，也有利于确
保股票质押的安全性。
（三）现公司收购青岛金丰亨持有的成都畅通5%股权的原因及合理性，是
否有利于上市公司利益
成都畅通系一家长期致力于轨道交通移动装备研发、制造、维保的高新技术
企业，产品主要涉及轨道交通牵引供电、机车车辆移动装备、列车及车地无线通
信、列车空气管路系统安全监控、智能维护检修等领域，与公司高铁动车组配套
产品构成良好的业务补充。
公司于2020年12月联合青岛金丰亨收购成都畅通，目的在于融合机车车辆配
套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞
争力和盈利能力。自收购完成以来，公司积极进行技术融合，在高铁接触网、列
控及地铁牵引系统等方面与成都畅通显现了一定的协同效应。前次收购完成后，
公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩
持续发展。经过一年多的稳定运行，成都畅通经营较好，在列车运行控制产品、
受电弓配套产品，机车设计、检测服务等业务均实现了增长，青岛金丰亨本次出
售成都畅通5%股权不会对其生产经营状况造成重大不利影响。此外，成都畅通
2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的
113.37%。因此为进一步提高公司对成都畅通的持股比例，公司原拟以自有资金
收购青岛金丰亨所持有的成都畅通5%的股权，如本次收购完成，则成都畅通的
业绩由公司100%享有，有望增厚上市公司业绩。
但自筹划本次股权收购事项以来，综合考虑公司经营资金的整体合理安排等
因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，经反复商议和论证，认为交易
条件尚不成熟。基于审慎原则，公司与协议相关方审慎讨论协商后，一致同意终
止本次收购股权暨关联交易事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
自威奥股份收购成都畅通以来，成都畅通一直经营较好，其列车运行控制产
品、受电弓配套产品，机车设计、检测服务等业务均实现了增长，2021年度实现
的扣除非经常性损益后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%，公司
本次收购青岛金丰亨所持有的成都畅通5%的股权后，有望增厚公司业绩。但本
次收购的股权比例较小，为公司带来的利润规模增幅有限，综合考虑公司经营资
金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，基于审慎原则，公司终止本次收购
资产暨关联交易事项，并已经履行上市公司相关决策程序，因此，保荐机构同意
威奥股份终止本次收购资产暨关联交易事项。
问题2：前期收购公告披露，全部收购价款将分三期支付，其中第二期交易
价款为交易总额的20%，应在成都畅通出具2021年审计报告后10个工作日内支
付。但本次收购公告显示，截至5月31日，青岛金丰亨尚未支付第二期交易价款。
请公司补充披露：（1）青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因，公司向青
岛金丰亨收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务，是否存在帮助关联方履行
付款义务的考虑；（2）青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源，是否存在债务
融资，如存在请说明最终债权人及担保人；（3）青岛金丰亨合伙人同意出售股
权的原因，是否不看好成都畅通的未来发展。请保荐机构和独立董事核查后分别
发表意见。
一、公司回复
（一）青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因，公司向青岛金丰亨收购
成都畅通5%股权并承担后续付款义务，是否存在帮助关联方履行付款义务的考
虑
由于在第二期交易价款支付期限届满前，经前次交易的交易对方同意，公司
已与青岛金丰亨就收购成都畅通5%股权事项初步达成一致意向。故青岛金丰亨
未在《股份收购协议》约定期限内付款，由公司直接向前次交易的交易对方支付
原应由青岛金丰亨支付的第二期交易价款。
自筹划本次股权收购事项以来，综合考虑公司经营资金的整体合理安排等因
素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟。基于审
慎原则，公司与协议相关方审慎讨论协商后，一致同意终止本次收购股权暨关联
交易事项，并仍由青岛金丰亨承担对应5%股权的后续付款义务。
（二）青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源，是否存在债务融资，如存在
请说明最终债权人及担保人
截至本次收购前，青岛金丰亨的合伙人出资情况及资金来源情况如下：
合伙人 出资额（万元） 资金来源
孙勇智 340.20 向青岛威奥股权投资有限公司借款
卢芝坤 302.40 向青岛威奥股权投资有限公司借款
赵法森 302.40 向青岛威奥股权投资有限公司借款
王居仓 189.00 向青岛威奥股权投资有限公司借款
刘皓锋 189.00 向青岛威奥股权投资有限公司借款
王世成 189.00 向青岛威奥股权投资有限公司借款
张庆业 189.00 向青岛威奥股权投资有限公司借款
齐友峰 189.00 向青岛威奥股权投资有限公司借款
合计 1890.00
青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来自于向青岛威奥股权投资有限公司（以
下简称“威奥投资”）的借款，威奥投资的基本情况如下：
截至本回复出具之日，威奥投资基本情况如下：
公司名称 青岛威奥股权投资有限公司
成立时间 2002 年 08 月 05 日
注册资本 2,520 万元
实收资本 2,520 万元
住所 山东省青岛市城阳区流亭街道山河路 702 号招商 LAVIE 公社
法定代表人 宿青燕
以自有资金进行股权投资、资产管理、投资管理、股权投资管理、创
业投资、创业投资管理。（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公
经营范围 众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；销售：五金配件、办
公家具；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
截至本回复出具之日，威奥投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙汉本 1,813.08 71.95
2 宿青燕 706.92 28.05
合计 2,520.00 100.00
威奥投资系公司实际控制人孙汉本、宿青燕夫妇合计持股100%的公司，青
岛金丰亨合伙人出资款项的资金来自于向威奥投资的借款，最终债权人系威奥投
资，不存在担保人。
（三）青岛金丰亨合伙人同意出售股权的原因，是否不看好成都畅通的未来
发展
自公司于2020年12月联合青岛金丰亨收购成都畅通后，公司高级管理人员间
接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。经过一年
多的稳定运行，成都畅通经营较好，在列车运行控制产品、受电弓配套产品，机
车设计、检测服务等业务均实现了增长。此外，成都畅通2021年度实现的扣除非
经常性损益后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%。青岛金丰亨本
次计划出售成都畅通5%股权旨在进一步提高公司对成都畅通的持股比例，增厚
上市公司业绩，不会对成都畅通生产经营状况造成重大不利影响，亦不存在青岛
金丰亨合伙人不看好成都畅通未来发展的情况。但是，综合考虑公司经营资金的
整体合理安排等因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件
尚不成熟。基于审慎原则，与协议相关方审慎讨论协商后，一致同意终止本次收
购股权暨关联交易事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因系双方在预定付款期限前，就威
奥股份向青岛金丰亨收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务已初步达成一致
意向；青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源系向威奥投资的借款，存在债务融
资，最终债权人系威奥投资，不存在担保人；青岛金丰亨合伙人同意出售股权的
原因系希望通过本次收购增厚上市公司利润，不存在不看好成都畅通未来发展的
情况；但基于审慎原则，公司综合考虑经营资金的整体合理安排和业务规划等因
素，终止本次收购资产暨关联交易事项，并仍由青岛金丰亨承担对应5%股权的
后续付款义务，且已经履行上市公司相关决策程序。因此，保荐机构同意威奥股
份终止本次收购资产暨关联交易事项。
问题4：前期收购公告披露，为确保履行业绩承诺，成都畅通原股东需将交
易总额10%的价款在二级市场购买公司股票并质押给青岛金丰亨。根据本次公
告，在收购完成后，青岛金丰亨虽不再持有成都畅通股份，也不再是业绩承诺协
议的权利人，但仍享有上述质权，在满足实现质权条件时，由青岛金丰亨行使质
权，并将股票变现价款在10个工作日内全额支付给公司。请公司补充披露：（1）
本次交易完成后，继续由青岛金丰亨享有上述质权的原因及合理性；（2）公司
有何措施保障青岛金丰亨能够如约将行使质权后所得价款支付给公司，青岛金丰
亨及其合伙人是否就该义务向公司提供担保。请保荐机构发表意见。
一、公司回复
（一）本次交易完成后，继续由青岛金丰亨享有上述质权的原因及合理性
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司不得接受本公司的股票作为质
押权的标的。因此，在前次收购时，为保证交易对方履行相关义务，由除公司
以外的另一收购方青岛金丰亨作为交易对方所购买公司股票的质权人，在满足
实现质权条件时行使质权，并将相关款项支付给公司。
由于青岛金丰亨的合伙人均系公司的高级管理人员，且均通过持股平台间
接持有公司股份，与公司利益一致。基于前述原因，仍延续前次收购中的相关
安排，继续由青岛金丰亨作为交易对方所购买公司股票的质权人。
（二）公司有何措施保障青岛金丰亨能够如约将行使质权后所得价款支付给
公司，青岛金丰亨及其合伙人是否就该义务向公司提供担保
综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，公司从全
体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟，基于审慎原则，经与
协议相关方审慎讨论协商一致并履行上市公司相关决策程序后，决定终止本次股
权收购。
本次交易终止后，为进一步保障行使质权后所得价款的安全性，公司与青
岛金丰亨、全资子公司青岛罗美威奥新材料制造有限公司（以下简称“罗美威
奥”）及前次交易的交易对方约定由罗美威奥行使《股份收购协议》第 3.1.1 条
约定的原由青岛金丰亨行使的质权，公司将尽快办理完毕相关质押手续。罗美威
奥系公司可实际控制的主体，根据上述安排，其将根据公司指示行使质权并将
所得价款及时支付给公司，可有效保障相关资金的安全性，有利于进一步维护
公司及中小投资者利益。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司在终止本次收购资产交易后，为进一步保障行使质权后所得价款的安
全性，采取由子公司罗美威奥行使《收购协议》第 3.1.1 条约定的原由青岛金丰
亨行使的质权的方式，可有效保障相关资金的安全性，进一步维护公司及中小
投资者利益。
问题5：年报披露，截至2021年末，公司存在货币资金4.24亿元，银行理财
7.58亿元，扣除受限货币资金0.8亿元和募集资金7.83亿元后，公司2021年末可自
由支配的现金类资产仅余3.19亿元。本次收购完成后，公司需支付0.19亿元，剩
余第二期交易价款1.26亿元已到约定付款期限，第三期交易价款1.26亿元按约定
亦将于2023年5月前完成支付。此外，公司尚有短期借款7.03亿元与一年内到期
的长期借款2.17亿元将于本年内需要偿还。请公司结合上述情况，补充披露：（1）
截至目前公司资金及非经营性债务的具体情况；（2）未来一年内偿付各项非经
营性债务的具体安排和资金来源，公司用于维持日常经营的资金是否充足；（3）
在此情形下仍决定收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务的必要性与合理
性。请保荐机构发表意见。
一、公司回复
（一）截至目前公司资金及非经营性债务的具体情况
截至2022年5月31日，公司资金及非经营性债务的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资金：
货币资金 29,899.88 42,423.76
银行理财 75,500.00 75,773.35
减：受限货币资金 5,449.77 7,969.70
减：募集资金（注） 78,557.75 78,265.84
可用流动资金合计 21,392.36 31,961.58
非经营性债务：
银行借款 115,002.80 106,941.14
应付股权收购款 11,970.00 23,940.00
非经营性债务合计 126,972.80 130,881.14
注：2022年5月31日募集资金余额大于2021年12月31日余额，原因系购买理财产品的理财收
益大于2022年1-5月使用的募集资金款项。
（二）未来一年内偿付各项非经营性债务的具体安排和资金来源，公司用于
维持日常经营的资金是否充足
公 司 未 来 一 年 内 需 偿 付 的 非 经 营 性 债 务 合 计 102,472.80 万 元 ， 主 要 为
90,502.80万元银行借款及11,970.00万元应付股权收购款。
对于上述非经营性债务，公司计划偿付的具体安排和资金来源如下：
1、通过公司的日常经营业务回款进行偿付
公司2019至2021年度现金流量表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
①销售商品、提供劳务收到的现金 85,910.86 112,872.90 131,776.54
②购买商品、接受劳务支付的现金 60,861.41 71,937.33 96,033.39
③支付给职工以及为职工支付的现金 28,172.52 27,921.30 31,104.13
①-②-③ -3,123.07 13,014.26 4,639.02
根据上述数据可知，2019、2020年度，公司各期销售商品、提供劳务收到
的现金可覆盖当期购买商品、提供劳务及人员成本等支出；2021年度，公司受
疫情持续影响，应收账款回款进度受疫情影响有所减缓，购买商品、提供劳务
及人员成本等支出超出约3,200.00万元，截至2022年5月31日，公司可用流动资
金约21,392.36万元，可用于应对疫情影响所产生的暂时性超支的情况。2022年
1-5月，公司已收到客户回款19,403.27万元，应收票据到期取得可用流动资金
3,141.02万元，合计22,544.29万元；通过授信额度获取约44,000.00万元可用流动
资金，并已偿付借款约36,160.00万元、支付收购款11,970.00万元。
2、通过银行授信额度获取银行借款
截至2022年5月31日，公司可使用的银行总授信额度为202,500.00万元，该
信用额度包括短期借款、长期借款、开具银行承兑汇票、开具信用证等事项额
度；目前尚有95,424.00万元可使用的银行借款信用额度用于获取银行借款。目
前已使用的授信额度中，长期借款使用了24,500.00万元，其他授信额度均用于
取得短期借款、开具银行承兑汇票等一年内需偿付的非经营性债务。公司计划
以尚未使用的授信额度活期新增借款，用于支付收购款、偿还借款以及日常生
产经营，偿还借款后恢复的授信额度继续滚动使用；公司在未来会根据经营需
要，与金融机构协商获取更高的授信额度，以满足公司短期和长期的资金需
求。
3、合理调整付款信用政策
2022年度，公司将采取更为合理的供应商信用政策管理制度，以保证有充足
的可用流动资金用于偿付非经营性债务及日常生产经营。
综上所述，公司目前的流动资金能够维持日常经营需求。
（三）在此情形下仍决定收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务的必要
性与合理性
自前次收购完成以来，成都畅通经营较好，2021年度实现的扣除非经常性
损益后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%。本次收购完成后，有
望进一步增厚上市公司业绩。
本次收购过程中，标的公司的估值水平与公司前次收购相同标的95%股权时
保持一致，本次拟收购的成都畅通5%股权需支付的总价款为3,150.00万元，占公
司2021末可用流动资金31,961.58万元的比例约9.86%，占公司2021年末流动资产
212,248.00万元的比例约1.48%，预计对公司偿债能力不会产生重大影响。
但基于审慎原则，综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规
划等因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成
熟。经与协议相关方审慎讨论协商后，各方一致同意终止本次收购股权暨关联
交易事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
虽然公司本次收购青岛金丰亨所持有的成都畅通5%的股权后，有望增厚公
司业绩，但本次收购的股权比例较小，为公司带来的利润规模增幅有限，综合考
虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，基于审慎原则，公司
终止本次收购资产暨关联交易事项，并已经履行上市公司相关决策程序，因此，
保荐机构同意威奥股份终止本次收购资产暨关联交易事项。
问题6：公司2020年上市时，募集资金净额11.29亿元，其中2.5亿元已用于补
充流动资金。之后公司陆续对外进行现金收购，合计对价约6.68亿元。截至2021
年末，公司金融性负债总金额相比上市前增加约2.74亿元至10.7亿元，2021年由
此产生的利息费用约3553.24万元。请公司补充披露：（1）上市后持续进行现金
收购的原因及必要性；（2）结合公司资金情况和债务情况，说明上述现金收购
是否对公司经营和资金状况造成不利影响。请保荐机构发表意见。
一、公司回复
（一）上市后持续进行现金收购的原因及必要性
公司上市以来，受新冠疫情扩散蔓延导致的高速铁路运输行业景气度下滑
影响，公司主营业务中与高铁动车组新造和检修需求高度相关的动车组配套产
品及检修业务订单规模减少。故为应对疫情冲击，拓展业务范围，提高公司综合
竞争力，公司积极寻求城市轨道交通等其他相关领域业务机会，先后以现金收购
了成都畅通95%股权、青岛金丰元47.62%的财产份额以及威奥玥赫55%股权，具
体如下：
1、2021年收购威奥玥赫
（1）本次收购的基本情况
2021年4月，为拓展公司城市轨道交通维保领域业务机会，公司向自然人柴
晓芳、李培兰购买其合计持有的威奥玥赫55%股权，交易对价为人民币825万
元。
（2）本次收购的原因及必要性分析
自2020年新冠疫情扩散蔓延以来，随着人们出行频率减少，我国高速铁路
运输行业整体下行压力增大。根据中商产业研究院《中国动车组市场前景及投资
机 会 研 究 报 告 》 数 据 ， 2021 年 度 ， 我 国 动 车 组 产 量 为 1,021 辆 ， 同 比 下 降
50.34%，受疫情影响动车组产量及增幅已降至5年来最低值，各主机厂新造车全
面放缓。
虽然国内高铁动车组业务需求受疫情影响大幅下滑，但我国城轨业务需求
受疫情影响较小，基本保持稳定且维持在较高水平。根据中国城市轨道交通协会
于2022年1月发布的《2021年中国内地城轨交通线路概况》统计快报，截至2021
年末，中国内地累计有50个城市投运城轨交通运营线路9,192.62公里，当年新增
城轨交通运营线路长度1,222.92公里，与上年新增运营线路长度基本持平。
2020年以来公司主营业务中与高铁动车组新造和检修需求高度相关的动车
组配套产品及检修业务订单规模减少，为缓解疫情对公司业绩的冲击，公司积
极拓展业务范围，积极寻求受疫情影响较小的城市轨道交通领域相关业务及并
购机会。
鉴于城轨市场受疫情影响较小且具有较大发展潜力，公司本次通过收购威
奥玥赫，可以使公司成功进入我国地铁保有量最大的上海轨道交通维保领域，
并可以依托双方的行业经验及优势，为公司后续进军全国轨道车辆牵引、辅逆
等部件的维保市场夯实基础。
2、2020年收购青岛金丰元部分财产份额
（1）本次收购的基本情况
2020年12月14日，威奥股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联交易的议
案》，为使公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，公司以
自有资金收购威奥投资所持有的青岛金丰元47.62%的财产份额，交易对价为人
民币3,000.00万元。青岛金丰元于2020年08月31日注册成立，主营业务为股权投
资，截至本次收购完成，青岛金丰元除投资氢阳新能源控股有限公司（以下简称
“氢阳新能源”）2%的股权外，无其他对外投资行为。
（2）本次收购的原因及必要性分析
氢阳新能源成立于2017年8月30日，主要从事氢能源领域内的技术研发、技
术推广及相关技术咨询服务。2020年11月4日，氢阳新能源股东会作出决议，同
意氢阳新能源增加注册资本3,555.52万元，增资价格为27元/元注册资本，本轮
增资款共计96,000万元，其中，青岛金丰元以6,000万元认购2%股权（对应222.22
万元出资额）。截至本问询函回复出具日，氢阳新能源尚未实施新一轮融资，其
主要项目如下：
1）自主研发项目：宜都二期年产10000吨储油项目（已获得4项专利）、
200KG/天脱氢项目（已获得15项专利）、三期储油合成研发项目、新一代催化
剂研发项目等。其中，宜都二期年产10000吨储油项目已获得中国船舶重工集团
第七一二研究所订单，200KG/天脱氢项目现已获得中国化学投资集团订单。
2）合作研发项目：北京房山超高温垃圾气化制氢油暨氢能产业示范项目，
系与中国化学共同投资建设，已于2021年10月底建成，目前已对外开放展示；30
千瓦的有机液态储氢+氢燃气轮机的动力系统研发项目，系与上海慕帆动力科技
有限公司共同合作研发，目前正在有序推进。
自十三五计划以来，我国对氢能领域的重视程度不断提升。2020年9月，财
政部发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，明确提出根据示范城市在
燃料电池汽车推广应用、氢能供应等方面的实际情况予以奖励。另据2022年3月
23日国家发改委、国家能源局联合印发的《氢能产业发展中长期规划2021-2035
年》，到2025年，我国将实现燃料电池车辆保有量约5万辆，部署建设一批加氢
站；可再生能源制氢量达到10-20万吨/年，成为新增氢能消费的重要组成部分，
实现二氧化碳减排100-200万吨/年。相关行业政策及规划的落地表明国家对氢能
战略地位的肯定，氢能行业有望在政策加持下迎来快速发展，具备广阔前景。
据此，鉴于受疫情影响公司动车组配套产品及检修业务订单规模减少，为
缓解疫情对公司业绩的冲击，公司不断积极探索发展和投资方向。本次公司通
过青岛金丰元间接投资的氢阳新能源，符合国家能源发展战略，所处行业发展
前景广阔，可使公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，
有利于公司和全体股东的利益。
3、2020年收购成都畅通
（1）本次收购的基本情况
为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强
公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，2020年11月18日，威奥股份召开第
二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公
司股权暨与关联方共同投资的议案》，并经2020年第一次临时股东大会审议通
过，公司及公司关联方青岛金丰亨以自有资金分别收购成都畅通原股东所持有
的成都畅通宏远科技股份有限公司95%和5%股权，交易对价为人民币63,000.00
万元。
（2）本次收购的原因及必要性分析
成都畅通系于2001年成立的一家长期致力于轨道交通移动装备研发、制
造、维保的高新技术企业，产品主要涉及轨道交通牵引供电、机车车辆移动装
备、列车及车地无线通信、列车空气管路系统安全监控、智能维护检修等领
域。
目前公司的产品主要分布在动车组及城轨车辆领域，公司未来产品开发方
向将积极朝着与旅客界面及舒适性和安全性相关的电气设备、系统设备、智能
控制模块、复杂机构设备等方向进行拓展。成都畅通的产品虽然主要分布在机
务领域，但其研发团队在空气制动、网络控制、逻辑控制、工业软件领域有二
十余年的积累，具备显著技术经验优势，可有力支撑公司在动车组及城轨车辆
上对这些积累技术的拓展运用，大幅降低公司外协开发成本，提升公司综合研
发实力。据此，公司本次通过收购成都畅通，可提升公司整体技术竞争力、拓
展产品门类、并融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能
力，实现产品结构优化升级，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，
有利于实现上市公司和投资者利益的最大化。
（二）结合公司资金情况和债务情况，说明上述现金收购是否对公司经营和
资金状况造成不利影响
1、公司资金情况和债务情况
截至2022年5月31日，公司资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资金：
货币资金 29,899.88 42,423.76
银行理财 75,500.00 75,773.35
减：受限货币资金 5,449.77 7,969.70
减：募集资金 78,557.75 78,265.84
可用流动资金合计 21,392.36 31,961.58
注：2022年5月31日募集资金余额大于2021年12月31日余额，原因系购买理财产品的理财收
益大于2022年1-5月使用的募集资金款项。
截至2021年12月31日，公司上市前后金融性债务的具体情况如下：：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
金融性债务：
短期借款 70,273.12 79,586.58
一年内到期的长期借款 21,668.02 -
长期借款 15,000.00 -
金融性债务合计 106,941.14 79,586.58
注：公司2020年一季度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2、上述现金收购对公司经营和资金状况的影响分析
公司上市以来，受新冠疫情扩散蔓延导致的高速铁路运输行业景气度下滑
影响，公司主营业务中与高铁动车组新造和检修需求高度相关的动车组配套产
品及检修业务订单规模减少。为应对疫情冲击，公司积极拓展业务范围，寻求
城市轨道交通等其他相关领域业务机会，旨在提高综合竞争力。自公司收购威奥
玥赫、青岛金丰元、及成都畅通以来，相关标的公司经营状况较好，未对公司
经营状况产生重大不利影响。
公司自上市以来用于收购威奥玥赫、青岛金丰元及成都畅通支付的价款情
况如下：
单位：万元
序号 公司简称 取得的股权比例 交易对价
1 威奥玥赫 55% 825.00
2 青岛金丰元 47.62% 3,000.00
3 成都畅通 95% 59,850.00（注）
合计 63,675.00
注：公司用于收购成都畅通的交易价款分三期支付，截至本问询函回复出具日，公司尚需
支付收购价款11,970.00万元；
截至本问询函回复出具日，公司已支付用于收购相关标的公司的价款合计
51,705 万元，尚需于 2023 年支付 11,970 万元。公司主要采用现金收购的原因系
现金收购较快的实施效率、明确的交易方案有利于股权转让方的决策审批，另一
方面交易对方也更倾向于从交易中获得现金，且部分交易的分期付款安排使得
上市公司的现金收购方案具有可行性。因此，公司以现金方式收购股权符合各
方利益诉求，是各方协商的结果。截至 2022 年 5 月 31 日，公司拥有可用流动资
金约 21,392.36 万元，尚可使用的总授信额度为 202,500.00 万元，尚有 95,424.00
万元可使用的银行借款信用额度用于获取银行借款，公司的流动资金可以满足
经营需求。
但基于审慎原则，综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划
等因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟。经
与协议相关方审慎讨论协商后，各方一致同意终止本次收购股权暨关联交易事
项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上市后持续进行现金收购系出于受疫情影响，公司高铁相关业务订单
量减少，公司积极寻求拓展业务领域范围、提振公司业绩的考虑，具备必要性及
合理性；公司历次收购事项未对公司经营和资金状况造成重大不利影响。基于审
慎原则，公司综合考虑经营资金的整体合理安排和业务规划等因素，终止本次收
购资产暨关联交易事项，保荐机构对威奥股份终止本次收购资产暨关联交易事项
无异议。
（以下无正文）
