证券代码：605001 证券简称：威奥股份 编号：2022-049
青岛威奥轨道股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
现金收购股权事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）于2022年6月5
日收到上海证券交易所下发的《关于青岛威奥轨道股份有限公司现金收购股权事项的
问询函》（上证公函【2022】0560号），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：
1.成都畅通系公司2020年12月现金收购的子公司，由公司收购95%的股权，青岛
金丰亨收购5%股权。原收购公告称，青岛金丰亨的合伙人主要为公司高级管理人员，
且均为轨道交通领域具备丰富从业经验的人员，收购有利于提升成都畅通的经营、管
理水平，实现业务协同发展；此外，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益
相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。请公司结合上述内容，补充披露在收购完
成仅一年半后，即收购青岛金丰亨持有的5%股权，改变成都畅通股权架构的具体原
因及合理性，是否有利于上市公司利益。请保荐机构发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）青岛威奥轨道股份有限公司收购成都威奥畅通科技有限公司的过程
2020年11月3日，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）
披露了《关于签署股权收购意向书的提示性公告》（公告编号：2020-017），威奥股
份与成都威奥畅通科技有限公司（原公司名称为：成都畅通宏远科技股份有限公司，
以下简称“成都畅通”）的股东沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、
李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（上述股东统称为“原股东”或“交易对方”）签
订《收购意向书》，公司以现金向原股东收购成都畅通100%的股份，公司可以指定其
关联方与其共同完成此次收购，本次收购完成后，成都畅通成为公司的控股子公司。
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2020年11月15日，中水致远资产评估有限公司出具了《青岛威奥轨道股份有限公
司拟收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权所涉及的成都畅通宏远科技股份 有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010176号），
评估结论为：“经评估，于评估基准日，采用收益法评估的成都畅通宏远科技股份有
限公司股东全部权益价值为63,024.93万元人民币。2020年11月18日，公司和青岛金丰
亨股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛金丰亨”）就本次交易与交易对方签
订附生效条件的《股份收购协议》和《股份收购协议之盈利预测补偿协议》。在上述
评估结果的基础上，经双方协商一致同意，本次交易对价为人民币63,000.00万元。
青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，合伙人主
要为公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰
亨属于公司的关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联
交易金额为公司按95%股权比例应承担的交易金额人民币59,850.00万元。
公司于2020年11月18日召开了第二届董事会第十二次会议，在4位关联董事回避
表决的情况下，非关联董事以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了
《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案》。本次
交易事项已经公司独立董事事前认可。2020年11月30日，公司2020年第一次临时股东
大会审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资
的议案》。
（二）与关联方共同收购成都畅通的交易结构原因
1、业务协同层面：青岛金丰亨的合伙人主要为公司的高级管理人员，且均为轨
道交通领域具备丰富从业经验的人员。由青岛金丰亨作为收购方之一，有利于提升成
都畅通的经营、管理水平，尽快实现机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的业
务协同发展；另外，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促
进成都畅通业绩的持续发展。
2、技术与安全性层面：为保护上市公司利益，敦促成都畅通原股东依约履行业
绩承诺，将成都畅通原股东购买的公司股票质押给合伙人主要为公司高管的青岛金
丰亨，既解决了上市公司无法作为其自身股票质权人的问题，也有利于确保股票质
押的安全性。
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（三）现公司收购青岛金丰亨持有的成都畅通5%股权的原因及合理性，是否有
利于上市公司利益
成都畅通系一家长期致力于轨道交通移动装备研发、制造、维保的高新技术企业，
产品主要涉及轨道交通牵引供电、机车车辆移动装备、列车及车地无线通信、列车空
气管路系统安全监控、智能维护检修等领域，与公司高铁动车组配套产品构成良好的
业务补充。
公司于2020年12月联合青岛金丰亨收购成都畅通，目的在于融合机车车辆配套技
术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈
利能力。自收购完成以来，公司积极进行技术融合，在高铁接触网、列控及地铁牵引
系统等方面与成都畅通显现了一定的协同效应。前次收购完成后，公司高级管理人员
间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。经过一年多
的稳定运行，成都畅通经营较好，在列车运行控制产品、受电弓配套产品，机车设计、
检测服务等业务均实现了增长，青岛金丰亨本次出售成都畅通5%股权不会对其 生产
经营状况造成重大不利影响。此外，成都畅通2021年度实现的扣除非经常性损益后净
利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%。因此为进一步提高公司对成都畅通
的持股比例，公司原拟以自有资金收购青岛金丰亨所持有的成都畅通5%的股权，如本
次收购完成，则成都畅通的业绩由公司100%享有，有望增厚上市公司业绩。
但自筹划本次股权收购事项以来，综合考虑公司经营资金的整体合理安排等因素，
公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，经反复商议和论证，认为交易条件尚不成
熟。基于审慎原则，公司与协议相关方审慎讨论协商后，一致同意终止本次收购股权
暨关联交易事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
自威奥股份收购成都畅通以来，成都畅通一直经营较好，其列车运行控制产
品、受电弓配套产品，机车设计、检测服务等业务均实现了增长，2021年度实现的
扣除非经常性损益后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%，公司本次
收购青岛金丰亨所持有的成都畅通5%的股权后，有望增厚公司业绩。但本次收购的
股权比例较小，为公司带来的利润规模增幅有限，综合考虑公司经营资金的整体合
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理安排和公司的业务规划等因素，基于审慎原则，公司终止本次收购资产暨关联交
易事项，并已经履行上市公司相关决策程序，因此，保荐机构同意威奥股份终止本
次收购资产暨关联交易事项。
2.前期收购公告披露，全部收购价款将分三期支付，其中第二期交易价款为交
易总额的20%，应在成都畅通出具2021年审计报告后10个工作日内支付。但本次收
购公告显示，截至5月31日，青岛金丰亨尚未支付第二期交易价款。请公司补充披
露：（1）青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因，公司向青岛金丰亨收购成都
畅通5%股权并承担后续付款义务，是否存在帮助关联方履行付款义务的考虑；
（2）青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源，是否存在债务融资，如存在请说明最
终债权人及担保人；（3）青岛金丰亨合伙人同意出售股权的原因，是否不看好成都
畅通的未来发展。请保荐机构和独立董事核查后分别发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因，公司向青岛金丰亨收购成都
畅通5%股权并承担后续付款义务，是否存在帮助关联方履行付款义务的考虑
由于在第二期交易价款支付期限届满前，经前次交易的交易对方同意，公司已与
青岛金丰亨就收购成都畅通5%股权事项初步达成一致意向。故青岛金丰亨未在《股份
收购协议》约定期限内付款，由公司直接向前次交易的交易对方支付原应由青岛金丰
亨支付的第二期交易价款。
自筹划本次股权收购事项以来，综合考虑公司经营资金的整体合理安排等因素，
公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟。基于审慎原则，
公司与协议相关方审慎讨论协商后，一致同意终止本次收购股权暨关联交易事项，并
仍由青岛金丰亨承担对应5%股权的后续付款义务。
（二）青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源，是否存在债务融资，如存在请说
明最终债权人及担保人
截至本次收购前，青岛金丰亨的合伙人出资情况及资金来源情况如下：
出资额（万
合伙人 资金来源
元）
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孙勇智 340.20 向青岛威奥股权投资有限公司借款
卢芝坤 302.40 向青岛威奥股权投资有限公司借款
赵法森 302.40 向青岛威奥股权投资有限公司借款
王居仓 189.00 向青岛威奥股权投资有限公司借款
刘皓锋 189.00 向青岛威奥股权投资有限公司借款
王世成 189.00 向青岛威奥股权投资有限公司借款
张庆业 189.00 向青岛威奥股权投资有限公司借款
齐友峰 189.00 向青岛威奥股权投资有限公司借款
合计 1890.00
青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来自于向青岛威奥股权投资有限公司（以下简
称“威奥投资”）的借款，威奥投资的基本情况如下：
截至本回复出具之日，威奥投资基本情况如下：
公司名称 青岛威奥股权投资有限公司
成立时间 2002 年 08 月 05 日
注册资本 2,520 万元
实收资本 2,520 万元
住所 山东省青岛市城阳区流亭街道山河路 702 号招商 LAVIE 公社
法定代表人 宿青燕
以自有资金进行股权投资、资产管理、投资管理、股权投资管理、创业投
资、创业投资管理。（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服务）；销售：五金配件、办公家具；
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至本回复出具之日，威奥投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 孙汉本 1,813.08 71.95
2 宿青燕 706.92 28.05
合计 2,520.00 100.00
威奥投资系公司实际控制人孙汉本、宿青燕夫妇合计持股100%的公司，青岛金丰
亨合伙人出资款项的资金来自于向威奥投资的借款，最终债权人系威奥投资，不存在
担保人。
（三）青岛金丰亨合伙人同意出售股权的原因，是否不看好成都畅通的未来发展
自公司于2020年12月联合青岛金丰亨收购成都畅通后，公司高级管理人员间接
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持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。经过一年多的
稳定运行，成都畅通经营较好，在列车运行控制产品、受电弓配套产品，机车设
计、检测服务等业务均实现了增长。此外，成都畅通2021年度实现的扣除非经常性
损益后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%。青岛金丰亨本次计划出
售成都畅通5%股权旨在进一步提高公司对成都畅通的持股比例，增厚上市公司业
绩，不会对成都畅通生产经营状况造成重大不利影响，亦不存在青岛金丰亨合伙人
不看好成都畅通未来发展的情况。但是，综合考虑公司经营资金的整体合理安排等
因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟。基于审
慎原则，与协议相关方审慎讨论协商后，一致同意终止本次收购股权暨关联交易事
项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因系双方在预定付款期限前，就威奥股
份向青岛金丰亨收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务已初步达成一致意向 ；青
岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源系向威奥投资的借款，存在债务融资，最终债权
人系威奥投资，不存在担保人；青岛金丰亨合伙人同意出售股权的原因系希望通过本
次收购增厚上市公司利润，不存在不看好成都畅通未来发展的情况；但基于审慎原则，
公司综合考虑经营资金的整体合理安排和业务规划等因素，终止本次收购资产暨关联
交易事项，并仍由青岛金丰亨承担对应5%股权的后续付款义务，且已经履行上市公司
相关决策程序。因此，保荐机构同意威奥股份终止本次收购资产暨关联交易事项。
三、独立董事意见
经审查，独立董事发表独立意见如下：
（一）青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因系双方在预定付款期限前，
就威奥股份向青岛金丰亨收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务已初步达成一致
意向；
（二）青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源系向威奥投资的借款，存在债务
融资，最终债权人系威奥投资，不存在担保人；
（三）青岛金丰亨合伙人同意出售股权的原因系希望通过本次收购增厚上市公司
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利润，不存在不看好成都畅通未来发展的情况。
综上，我们认为：公司向青岛金丰亨收购成都畅通5%股权的关联交易，是建立在
平等、自愿、互利的基础上，有望增厚公司的业绩。基于审慎原则，综合考虑公司经
营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，我们同意威奥股份终止本次收购资
产暨关联交易事项。
3.年报披露，公司2020年底收购的成都畅通2021年度实现扣非净利润4648.25万元，
完成业绩承诺数的113.37%。请公司补充披露：（1）成都畅通的主要业务情况及其最
近3年的财务报表；（2）成都畅通2021年业绩相比2020年是否有重大变化，如有，请
详细说明原因，是否与行业发展状况一致；（3）成都畅通与公司（包含合并报表范
围内的所有公司）及公司关联方的交易和利润，并将交易中各方的利润率情况与第三
方交易进行对比；（4）除成都畅通外，公司是否有经营与成都畅通同一领域的业务，
如有请披露本年的业绩情况，如同比变动、毛利率等主要财务指标与成都畅通存在较
大差异，请解释原因；（5）成都畅通被公司收购后的分红情况，与收购前的分红政
策是否一致，如不一致请说明原因。请年审会计师发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）成都畅通的主要业务情况及其最近3年的财务数据
1、成都畅通的主要业务情况
成都畅通系于2001年成立的一家长期致力于轨道交通移动装备研发、制造、维保
的高新技术企业，成都畅通产品主要涉及轨道交通牵引供电、机车车辆移动装备、列
车及车地无线通信、列车空气管路系统安全监控、智能维护检修等领域。
截至目前，成都畅通已形成了风源及空气管路系统安全监测技术平台、电气化铁
路弓网受流技术平台、列车网络控制技术平台、重载货运列车运营安全技术平台四个
产品核心技术平台。具体情况如下：
（1）风源及空气管路系统安全监测技术平台
成都畅通风源及空气管路系统安全监测技术平台主要用于研发列车制动主 管贯
通状态监测装置、列车尾部管压监测与控制装置、列车制动状态监测及预警装置、LTE
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无线通讯技术，以及提供对轨道交通车辆空气管路系统状态监测大数据分析及健康管
理等。
（2）电气化铁道弓网受流部件技术平台
成都畅通电气化铁道弓网受流部件技术平台主要生产轨道交通车辆受电弓，城轨
集电靴，时速350km/h、250km/h、200km/h及以下的接触网零部件以及受电弓视频监
测系统等产品。
（3）列车网络控制技术平台
成都畅通列车网络控制技术平台主要生产及研发直流型机车网络控制系统、机车
粘着控制系统、机车车载智能数据中心、通用协议转换模块、动车组网络模块等。
（4）重载货运列车运行安全技术平台
成都畅通重载货运列车运行安全技术平台采用开放式结构和模块化管理的 设计
理念，依据既有线路条件及运输组织模式、既有的操纵规则制度、优秀司机操纵经验，
建立优化的模式化操纵指导模型和评价模型；通过智能副驾子系统和地面专家子系统
规范司机对列车的平稳操纵及对司机的考核、培训等。
除上述业务外，成都畅通业务还涉及轨道交通维保领域，维保范围涉及机车、动
力车组各大部件及专用设备，先后与朔黄铁路公司、成都局、郑州局、太原厂等承修
单位建立了战略合作伙伴关系。
成都畅通主营业务收入分业务种类情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
列车运行控制产品销售 4,582.77 1,942.84 6,089.04
受电弓配套产品 3,611.64 2,578.60 2,400.22
机车检修业务 2,493.70 2,544.67 2,955.65
接触网配套产品 1,117.22 2,036.23 6,888.66
机车设计、检测服务 877.41 31.60 --
合计 12,682.73 9,133.93 18,333.57
成都畅通2020年受疫情影响，营业收入和净利润较2019年有所下滑，2021年随着
销售订单增加，经营情况好转，营业收入和净利润较2020年度均有所增加。
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2、成都畅通2019年度至2021年度的主要财务报表数据如下：
合并资产负债表
单位：元
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 42,181,348.47 19,052,053.90 70,024,229.38
交易性金融资产 -- -- --
应收票据 8,442,400.00 15,272,613.42 14,120,000.00
应收账款 96,215,780.23 73,370,379.95 66,297,259.28
应收款项融资 -- -- --
预付款项 1,016,530.32 1,732,384.71 1,571,183.50
其他应收款 1,935,249.74 2,020,250.63 6,040,295.83
其中：应收利息 -- -- --
应收股利 -- -- --
存货 21,395,311.97 23,173,740.62 22,324,190.17
合同资产 5,341,208.61 10,105,011.35 --
持有待售资产 -- -- --
一年内到期的非流动资产 -- -- --
其他流动资产 427,104.42 29,725.57 29,447.51
流动资产合计 176,954,933.76 144,756,160.15 180,406,605.67
非流动资产： -- -- --
债权投资 -- -- --
其他债权投资 -- -- --
长期应收款 -- -- --
长期股权投资 -- -- --
其他权益工具投资 -- -- --
其他非流动金融资产 -- -- --
投资性房地产 -- -- --
固定资产 17,818,099.78 19,618,094.87 22,073,689.97
在建工程 -- -- --
生产性生物资产 -- -- --
油气资产 -- -- --
使用权资产 -- -- --
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无形资产 3,206,067.39 3,211,089.28 3,970,333.37
开发支出 -- -- --
商誉 49,968,080.98 49,968,080.98 49,968,080.98
长期待摊费用 1,174,814.01 -- --
递延所得税资产 3,665,060.84 3,462,322.09 3,345,029.91
其他非流动资产 414,443.60 271,742.61 519,175.00
非流动资产合计 76,246,566.60 76,531,329.83 79,876,309.23
资产总计 253,201,500.36 221,287,489.98 260,282,914.90
流动负债： -- -- --
短期借款 -- 10,000,000.00 27,000,000.00
交易性金融负债 -- -- --
应付票据 -- -- --
应付账款 11,392,853.04 12,720,918.97 12,685,858.13
预收款项 -- -- 115,710.00
合同负债 440,158.89 1,773,097.75 --
应付职工薪酬 1,253,094.27 472,195.93 3,124,897.20
应交税费 14,258,309.46 10,974,521.12 12,428,649.27
其他应付款 21,197,101.73 28,048,477.58 13,541,146.84
其中：应付利息 -- -- --
应付股利 10,000,000.00 18,971,730.00 --
持有待售负债 -- -- --
一年内到期的非流动负债 -- -- --
其他流动负债 1,262.10 215,869.03 --
流动负债合计 48,542,779.49 64,205,080.38 68,896,261.44
非流动负债： -- -- --
长期借款 -- -- --
应付债券 -- -- --
租赁负债 -- -- --
长期应付款 -- -- --
预计负债 589,797.13 463,863.13 561,433.20
递延收益 -- -- --
递延所得税负债 164,775.01 205,219.82 247,080.95
其他非流动负债 -- -- --
非流动负债合计 754,572.14 669,082.95 808,514.15
10
负债合计 49,297,351.63 64,874,163.33 69,704,775.59
实收资本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 16,019,363.29 16,019,363.29 16,019,363.29
减：库存股 -- -- --
其他综合收益 -- -- --
专项储备 -- -- --
盈余公积 14,712,067.61 11,535,603.01 10,161,805.75
未分配利润 113,172,717.83 68,858,360.35 104,396,970.27
归属于母公司所有者权益合计 203,904,148.73 156,413,326.65 190,578,139.31
少数股东权益 -- -- --
所有者权益合计 203,904,148.73 156,413,326.65 190,578,139.31
负债和所有者权益总计 253,201,500.36 221,287,489.98 260,282,914.90
合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 126,892,423.05 91,457,416.96 183,487,713.21
减：营业成本 43,333,668.88 38,363,326.43 95,269,409.18
税金及附加 1,762,248.73 1,175,862.29 2,116,179.23
销售费用 4,606,329.57 5,034,033.80 7,676,498.01
管理费用 9,392,051.66 9,728,191.46 12,967,939.19
研发费用 12,733,924.66 6,413,688.32 9,779,716.31
财务费用 142,883.45 961,146.20 3,985,986.62
其中：利息费用 157,083.36 1,045,574.95 3,538,046.01
利息收入 99,959.58 84,624.02 92,223.09
加：其他收益 2,940,810.77 1,368,708.19 5,842,744.49
投资收益(损失以“-”号填列） -- 61,356.21 --
其中：对联营企业和合营企业
-- -- --
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（损失以“-”号填 -- -- --
列）
净敞口套期收益(损失以“-”号填列） -- -- --
公允价值变动收益(损失以“-”号填
-- -- --
列）
11
信用减值损失(损失以“-”号填列） -1,369,836.56 609,773.91 -962,808.99
资产减值损失(损失以“-”号填列） -2,474,397.18 -1,931,604.70 -3,257,952.74
资产处置收益(损失以“-”号填列） 2,858.97 500.20 -2,272.24
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 54,020,752.10 29,889,902.27 53,311,695.19
加：营业外收入 285,816.69 56,193.05 38,082.22
减：营业外支出 184,226.66 30,983.95 64,622.07
三、利润总额(亏损总额以“-”号填
54,122,342.13 29,915,111.37 53,285,155.34
列）
减：所得税费用 6,631,520.05 4,079,924.03 8,727,598.24
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 47,490,822.08 25,835,187.34 44,557,557.10
其中：归属于母公司所有者的
47,490,822.08 25,835,187.34 44,557,557.10
净利润（净亏损以“-”号填列）
少数股东损益（净亏
-- -- --
损以“-”号填列）
合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 127,990,127.87 87,430,626.84 203,818,403.52
收到的税费返还 -- -- 4,892,285.48
收到其他与经营活动有关的现金 11,423,993.55 12,271,180.00 5,268,069.50
经营活动现金流入小计 139,414,121.42 99,701,806.84 213,978,758.50
购买商品、接受劳务支付的现金 29,852,683.55 36,407,639.44 61,345,994.23
支付给职工以及为职工支付的现金 25,008,222.38 22,080,080.93 23,423,860.93
支付的各项税费 17,133,483.74 14,239,702.44 26,502,293.36
支付其他与经营活动有关的现金 19,168,654.44 14,555,115.15 47,333,933.69
经营活动现金流出小计 91,163,044.11 87,282,537.96 158,606,082.21
经营活动产生的现金流量净额 48,251,077.31 12,419,268.88 55,372,676.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -- 71,500,000.00 --
取得投资收益收到的现金 -- 61,356.21 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
6,000.00 18,222.00 6,455.17
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
-- -- --
额
收到其他与投资活动有关的现金 -- -- --
12
投资活动现金流入小计 6,000.00 71,579,578.21 6,455.17
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
3,476,584.75 1,127,600.88 2,386,025.38
支付的现金
投资支付的现金 -- 71,500,000.00 22,227,380.07
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
-- -- --
额
支付其他与投资活动有关的现金 -- -- --
投资活动现金流出小计 3,476,584.75 72,627,600.88 24,613,405.45
投资活动产生的现金流量净额 -3,470,584.75 -1,048,022.67 -24,606,950.28
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 -- -- --
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
-- -- --
现金
取得借款收到的现金 -- 10,000,000.00 27,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 -- -- --
筹资活动现金流入小计 -- 10,000,000.00 27,000,000.00
偿还债务支付的现金 10,000,000.00 27,000,000.00 40,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 10,157,083.36 42,073,844.95 3,538,046.01
其中：子公司支付少数股东的股利、利
-- -- --
润
支付其他与筹资活动有关的现金 -- -- --
筹资活动现金流出小计 20,157,083.36 69,073,844.95 43,538,046.01
筹资活动产生的现金流量净额 -20,157,083.36 -59,073,844.95 -16,538,046.01
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -- -- --
五、现金及现金等价物净增加额 24,623,409.20 -47,702,598.74 14,227,680.00
加：期初现金及现金等价物余额 16,795,638.11 64,498,236.85 50,270,556.85
六、期末现金及现金等价物余额 41,419,047.31 16,795,638.11 64,498,236.85
3、应收账款分析
（1）上述报表各期末，应收账款账龄情况如下：
单位：元
账龄 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 79,682,653.79 64,078,084.05 53,892,423.14
1至2年 17,627,101.04 10,273,590.71 15,706,779.72
2至3年 4,605,435.09 2,545,823.93 3,086,340.04
3至4年 481,336.25 1,688,180.04 53,433.00
13
4至5年 418,814.04 -- --
5 年以上 4,673,592.60 4,673,592.60 4,673,592.60
小计 107,488,932.81 83,259,271.33 77,412,568.50
减：坏账准备 11,273,152.58 9,888,891.38 11,115,309.22
合计 96,215,780.23 73,370,379.95 66,297,259.28
（2）各期末，应收账款前五名情况如下：
2021年12月31日
单位：万元
应收账款 占应收账款期末余额合计数
债务人
期末余额 的比例(%)
中国国家铁路集团有限公司下属公司 1,994.32 18.55
中国中车股份有限公司下属公司 1,628.62 15.15
中国神华能源股份有限公司下属公司 1,571.40 14.62
洛阳金锐铁路电气化设备有限公司 693.32 6.45
成都朗唯信息科技有限公司 643.80 5.99
合计 6,531.46 60.76
2020年12月31日
单位：万元
应收账款 占应收账款期末余额合计数
债务人
期末余额 的比例(%)
中国国家铁路集团有限公司下属公司 1,345.66 16.16
中国中车股份有限公司下属公司 1,301.55 15.63
中国神华能源股份有限公司下属公司 1,298.81 15.60
成都朗唯信息科技有限公司 643.80 7.73
山西优电电气有限公司 423.70 5.09
合计 5,013.52 60.22
2019年12月31日
单位：万元
应收账款 占应收账款期末余额合计数
债务人
期末余额 的比例(%)
中国国家铁路集团有限公司下属公司 2,446.08 31.60
中国中车股份有限公司下属公司 1,164.42 15.04
郑州铁路集美实业有限公司 1,019.87 13.17
14
中国神华能源股份有限公司下属公司 575.88 7.44
天津七一二通信广播股份有限公司 547.42 7.07
合计 5,753.67 74.32
2020年度较2019年度收入下降但应收账款期末余额增加的原因：因疫情的影响，
2020年度成都畅通对主要客户中国国家铁路集团有限公司下属公司及中国神华 能源
股份有限公司下属公司的收入较2019年度都出现了大幅下滑，而由于客户中国 神华
能源股份有限公司下属公司的项目验收时间集中在2020年末，从而对其应收账款年末
余额由2019年的575.88万元增长至2020年的1298.81万元。同时，由于成都畅通2020年
度开发了一些民营新客户，为了加强与这些新客户的进一步合作，对部分客户 采用
了稍长的信用期，导致期末应收账款余额的增加。
2021年度应收账款余额较大的原因：一方面是因2021年度收入增加引起；另一方
面是因约占收入50%的项目的验收时间，集中在2021年11、12月份，由此形成较多未
到结算期的应收账款。
成都畅通开发的民营客户基本信息及其在2021年、2020年的收入和应收账款的情
况如下：
单位：万元
客户名称 客户采购主要产品 客户购买产品用途 客户主营业务
其母公司为四川优力源电子科技
有限公司，成立于 2009 年 3 月，
以“成为全国领先的高端电源技术
平稳操纵车载主 将平稳控制系统作
成都朗唯信息 解决方案和电源产品供应商”为愿
机、平稳显示终端 为产品组件，生产
科技有限公司 景，专业从事精密电源及超大功
等 其独有产品
率高频开关电源的研发及生产销
售，是国家高新技术企业、四川
省软件企业。
隧道外下锚补偿装 将外下锚、棘轮等 从事电气设备销售、铁路机车车
山西优电电气
置、隧道内棘轮下 装置用于其铁路支 辆配件销售、电气设备修理等业
有限公司
锚总成等 线建设工程 务
从事电气化铁路接触网分段、分
隧道外下锚补偿装 将外下锚、棘轮等 相绝缘器、高压隔离开关、城轨
洛阳国函铁路
置、隧道内棘轮下 装置用于其铁路支 地铁分段绝缘器、城轨直流隔离
器材有限公司
锚总成等 线建设工程 开关、接触网、电力钢构焊接件
的设计、生产、销售服务。
续表1：
客户名称 2021 年度收入 收入占比(%) 2020 年度收入 收入占比(%)
成都朗唯信息科技有限公司 -- -- 569.73 6.23
15
山西优电电气有限公司 -- -- 374.96 4.10
洛阳国函铁路器材有限公司 -- -- 352.74 3.86
合计 -- -- 1,297.43 14.19
续表2：
截至
2021 年 2021 年末占应 2020 年 2020 年末占应 截至 2022 年
目前
客户名称 末应收 收账款余额比 末应收 收账款余额比 5 月 31 日应
已回
账款 例（%） 账款 例（%） 收账款
款
成都朗唯信
息科技有限 625.75 5.82 625.75 7.52 520.00 105.75
公司
山西优电电
-- -- 423.70 0.05 423.70 --
气有限公司
洛阳国函铁
路器材有限 2.59 0.02 398.59 0.05 396.00 2.59
公司
1,448.0 1,339.
合计 628.34 5.85 7.61 108.34
4 70
2021年，成都畅通与上述三家客户未发生业务。其中，客户山西优电电气有限公
司和洛阳国函铁路器材有限公司，涉及产品主要用于其铁路支线建设工程的外下锚、
棘轮等接触网产品，成都畅通能否从两家公司取得业务订单，取决于两家公司的工程
需求。2020年，成都朗唯信息科技有限公司采购成都畅通平稳操纵车载主机、平稳显
示终端产品作为其自有产品设备的组件，该公司规模较大，本身具有与成都畅通相似
的软硬件开发的能力，业务范围也涉及铁路行业，但与成都畅通的最终产品和客户群
体都不相同，2020年双方属于临时技术合作，2021年没有相关合作业务。
4、销售费用分析
（1）销售费用明细项目及同比变动
2019-2021年度，成都畅通销售费用明细项目及同比变动情况如下所示：
单位：元
2021 年度 2020 年度
占比变 增减变动
项目 占比 占比
发生额 发生额 动(%) (%)
(%) (%)
职工薪酬 1,837,982.67 39.9 2,082,781.67 41.37 -1.47 -11.75
质量保证金 457,989.80 9.94 317,661.98 6.31 3.63 44.18
差旅费 621,940.94 13.5 767,800.81 15.25 -1.75 -19.00
业务招待费 354,538.08 7.7 1,097,973.58 21.81 -14.11 -67.71
16
产品运输费用 -- -- -- -- -- --
招投标费用 833,950.35 18.1 265,242.66 5.27 12.83 214.41
其他费用 499,927.73 10.85 502,573.10 9.98 0.87 -0.53
合计 4,606,329.57 100.00 5,034,033.80 100.00 -- -8.50
（续上表）
2020 年度 2019 年度
占比变 增减变动
项目 占比 占比
发生额 发生额 动(%) (%)
(%) (%)
职工薪酬 2,082,781.67 41.37 2,701,386.63 35.19 6.18 -22.90
质量保证金 317,661.98 6.31 872,455.18 11.37 -5.05 -63.59
差旅费 767,800.81 15.25 1,487,140.76 19.37 -4.12 -48.37
业务招待费 1,097,973.58 21.81 836,807.63 10.90 10.91 31.21
产品运输费用 -- -- 895,671.22 11.67 -11.67 -100.00
招投标费用 265,242.66 5.27 238,138.92 3.10 2.17 11.38
其他费用 502,573.10 9.98 644,897.67 8.40 1.58 -22.07
合计 5,034,033.80 100.00 7,676,498.01 100.00 -- -34.42
2020年度，成都畅通销售费用较2019年度减少34.42%，主要原因如下：
①职工薪酬：成都畅通销售人员薪酬采用“固定工资+奖金”模式，2020年度销售
人员职工薪酬下降主要系当年成都畅通业绩下降，销售人员奖金下降所致。
②质量保证金：成都畅通结合与客户签订的产品销售合同、检修业务合同及技术
开发协议等有关规定，比较历史数据并结合对行业的未来判断，本着谨慎性原则，成
都畅通根据合同条款按照年度产品销售收入的0.5%或1%计提质保金，计入“预 计负
债”科目，各年度质保金实际支出于“预计负债”科目中抵减。此外，技术服务及维
修维保类合同未约定质保条款，因此成都畅通未对该部分收入计提质保金。2020年度
计提的产品质量保证金下降，系2020年度产品销售收入较上年度下降所致。
③差旅费：2020年，受到新冠疫情影响，销售人员出差受到较大限制，因此销售
人员出差的费用支出，包括住宿费、交通费、餐费等均有下降。
④产品运输费用：成都畅通于2020年1月1日起执行2017年修订的《企业会计准则
第14号-收入》（财会[2017]22号），根据《企业会计准则第14号-收入》的规定：通常
情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输
活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务
17
收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务
收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成 本”
项目中列示。为了更符合上述准则及规定的核算要求，成都畅通产品运输费用自2020
年1月1日起计入合同履约成本并在确认相应收入的同时结转主营业务成本。
2021年度，成都畅通销售费用较2020年度减少8.50%，主要原因如下：
①职工薪酬：成都畅通职工薪酬2021年度较2020年度有所减少，主要系2020年开
始，子公司洛阳鑫迪低毛利率的接触网业务逐步减少，部分相关销售人员已于2021年
年初离职，成都畅通不再支付2021年度职工薪酬，且没有新招相关销售人员，2021年
较2020年相比，销售人员离职导致薪酬减少的金额约46.07万元；成都畅通2021年业绩
较2020年增长，销售人员奖金相应增长金额为14.32万元，综合二者影响，最终 导致
2021年销售人员职工薪酬较2020年呈下降趋势。
②业务招待费：2020年末，威奥股份以自有资金收购成都畅通95%股权后，为规
范成都畅通费用报销及管理，针对差旅费、业务招待费严格执行《费用预算管理程序》
及《降费攻关管理程序》，因此在执行费用管理政策与程序后，成都畅通2021年业务
招待费金额下降。
（2）销售费用变动趋势与主营业务收入不匹配的原因及合理性
2019-2021年度成都畅通销售费用与主营业务收入变动情况如下所示：
单位：元
21/20 变动 20/19 变动
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
(%) (%)
营业收入 126,892,423.05 91,457,416.96 183,487,713.21 38.74 -50.16
销售费用 4,606,329.57 5,034,033.80 7,676,498.01 -8.50 -34.42
2020年度，成都畅通营业收入、销售费用较2019年度均有所下降，而销售费用中
职工薪酬的固定工资部分属于固定支出性质，与收入不呈线性关系，因此2020年度较
2019年度，销售费用下降幅度小于营业收入下降幅度。
2021年度，成都畅通营业收入有所上涨，销售费用有所下降，原因系部分销售人
员年初离职及公司收购后对费用管理更为严格所致。
（二）成都畅通2021年业绩相比2020年是否有重大变化，如有请详细说明原因，
是否与行业发展状况一致
18
1、2019至2021年度，成都畅通前五大客户收入情况如下：
2021年度
单位：万元
占营业收入比
客户名称 收入金额
例（%）
中国国家铁路集团有限公司下属公司 4,133.13 32.57
中国神华能源股份有限公司下属公司 3,047.93 24.02
中国中车股份有限公司下属公司 1,720.97 13.56
交控科技股份有限公司 534.51 4.21
洛阳金锐铁路电气化设备有限公司 480.33 3.79
合计 9,916.88 78.15
2020年度
单位：万元
占营业收入比
客户名称 收入金额
例（%）
中国神华能源股份有限公司下属公司 2,439.71 26.68
中国国家铁路集团有限公司下属公司 2,315.38 25.32
成都朗唯信息科技有限公司 569.73 6.23
安徽省投资集团控股有限公司 479.19 5.24
中国中车股份有限公司下属公司 468.71 5.12
合计 6,272.72 68.59
2019年度
单位：万元
占营业收入比
客户名称 收入金额
例（%）
中国国家铁路集团有限公司下属公司 8,810.82 48.02
中国神华能源股份有限公司下属公司 3,982.99 21.71
北京市东侨机电化工设备有限责任公司 2,171.85 11.84
中国中车股份有限公司下属公司 1,329.37 7.24
中国铁建股份有限公司下属公司 372.06 2.03
合计 16,667.09 90.83
成都畅通2021年营业收入较2020年营业收入增加3,543.50万元，增幅38.74%；净
利润增加2,165.56万元，增幅为83.82%，主要原因如下：
19
成都畅通主要客户系中国国家铁路集团有限公司下属公司及中国神华能源 股份
有限公司下属公司，2019至2021年度，两大客户各期占营业收入比例分别为69.73%、
52%和56.59%。成都畅通产品涉及的业务属于铁路行业中交通运输部分，主要客户均
与煤炭运输行业相关。2021年度，虽然疫情仍在持续，但受国内煤炭需求旺盛影响，
煤炭销售量和销售价格均呈上涨趋势，同步拉动了上游煤炭运输产业发展，从而导致
成都畅通收入有所上涨。
2、2019至2021年度，成都畅通收入及毛利率情况如下：
单位：万元
类别 2021 年度 2020 年度 2019 年度
机车运行控制产品 4,352.95 1,921.35 6,045.73
受电弓配套业务 3,705.49 2,578.60 2,399.34
机车维护维修及技术服务 3,557.23 2,597.75 2,999.85
接触网配套业务 1,067.06 2,036.23 6,888.66
总计 12,682.73 9,133.93 18,333.57
综合毛利率（%） 65.83 58.00 48.04
成都畅通2019年、2020年和2021年的综合毛利率分别为48.04%、58.00%、65.83%，
综合毛利率逐年上升，主要原因系低毛利的接触网配套业务逐年减少所致（成都畅通
分产品的毛利率情况属于商业秘密，不便于披露）。总体上，机车运行控制产品毛利
率较高，接触网配套业务毛利率较低，其中，机车运行控制产品的技术含量较高，各
年毛利率均保持较高且平稳的水平；受电弓配套业务2021年与2020年相比，毛利率保
持平稳，2020年毛利率较2019年有所增长，主要系成都畅通将部分工序及产品由委外
改为自制，降低产品成本所致；机车维护维修及技术服务2020年毛利率较2019年有所
增长，主要系高毛利率的零部件更换维修类业务量较2019年有所增加所致，随着零部
件更换维修类业务量逐步增加，2021年毛利率较2020年略有增长；接触网配套业务的
技术含量较低，毛利率各年均处于较低水平，2021年与2020年相比，毛利率保持平稳，
由于2019年中标项目的价格较低，导致2019年毛利率低于2020年。
具体分产品说明如下：
（1）机车运行控制产品
该类产品主要为机车空气制动安全监测子系统、机车平稳操纵指导评价系统，属
20
于新车制造标配产品，订单主要来源于铁路集团下属公司的新车制造需求。2020年度，
该类产品收入较2019年度大幅下降，原因系2020年上半年，成都畅通主要客户中国国
家铁路集团有限公司下属公司因疫情原因而暂缓新车建造订单的招标程序，导致成都
畅通相关收入大幅下降；2021年度，虽疫情仍在持续，但国内疫情控制政策已处于稳
定状态，客户招标工作可顺利开展，且成都畅通产品涉及的业务属于铁路行业中交通
运输部分，主要客户均与煤炭运输行业相关，受国内煤炭需求旺盛影响，煤炭销售量
和销售价格均呈上涨趋势，同步拉动了上游煤炭运输产业发展，从而导致成都 畅通
2021年度收入有所上涨。
该类产品的核心为内含的自主研发的软件系统，主要生产内容为软件系统的载体，
即硬件组装，制造成本很低，基本不受大宗商品涨价的影响，因此各年毛利率均保持
较高且平稳的水平。
（2）受电弓配套业务
该类业务主要为弓头架总成、受电弓大修、受电弓C6修等。2020年度，毛利率较
2019年度增长的主要原因系材料成本有所下降。材料成本下降的原因主要系成都畅通
2020年出于降低成本的考虑，将维修时喷漆工序由2019年的委外改为2020年的自制，
2020年支撑架限位框、支撑架合件等价格较高的外购零件改为自制。
（3）机车维护维修及技术服务
该类业务主要为列尾维护、机车维修业务。列尾维护、机车维修业务主要分为普
通检修维护类业务、零部件更换维修维护类业务，其中普通检修维护类业务，成都畅
通需安排相关工作人员驻扎现场定期根据客户需求对机车相关部件进行检查，发生的
主要是人工成本；零部件更换维修维护类业务，成都畅通需要根据客户需求对相关零
部件进行更换，相关零部件多为高技术含量类产品，因此更换维修的价格相对较高，
毛利率也较高。2020年度毛利率较2019年度有所增长，原因系高毛利率的零部件更换
维护类业务较2019年有所增长，2020年开始，客户大规模实施“零库存”管理模式，
即客户不再将备品备件留存在库存中，而是在接受成都畅通维修服务时，直接向成都
畅通购买所需要更换的零部件；成都畅通由原来检修服务，变为检修和主体部件销售，
再到更换安装的一体化服务，业务模式由“修件”变为“换整件”。更换的部件为构
成相关设备的主要零部件，技术含量高，作为更换部件单独销售定价高，因此毛利率
21
有较大增长。
（4）接触网配套业务
2020年度毛利率较2019年度有所增长，主要原因系2019年度接触网业务毛利率较
低，具体情况如下：中国铁路总公司2017年发布的“中国铁路总公司关于印发铁路建
设项目‘四电’系统集成甲供物资目录的通知”（铁总物资〔2017〕第156号）发布了
铁路建设项目“四电”系统集成甲供物资目录，其中成都畅通接触网产品在目录范围
内，该通知下发后，成贵铁路线项目成为国内第一个集中招标的项目，为拿下改革后
的第一个重要项目，为改革后业务再拓展提供先入优势，成都畅通以较低价格投标中
标，项目毛利率较低。2019年成贵铁路接触网项目结束，当年毛利率不仅低于接触网
配套产品的平均毛利率，而且远低于成都畅通其他产品的毛利率。2019年度成贵铁路
线项目收入占接触网配套业务收入比例50%以上，占成都畅通总收入的20%以上，比
重较高。该项目毛利率偏低极大的拉低了2019年接触网配套业务毛利率和成都畅通整
体毛利率。如果仅去除成贵铁路线项目的影响，接触网配套产品的毛利率以及成都畅
通整体毛利率均与2020年接近。主要受收入高毛利率低的成贵铁路线接触网业务的影
响，形成了成都畅通2019年收入比2020年和2021年高，而2019年毛利率低于2020年和
2021年的情况。
综合以上产品毛利率分析，虽然2019年收入最高，但受低毛利率接触网配套业务
影响，整体毛利率偏低；而2020年开始低毛利率接触网配套业务大幅减少，很大程度
的减少了对整体毛利率的负面影响。另外，由于毛利率较高的零部件更换维修维护类
业务增加及相关降低成本措施的实施，也一定程度地提高了整体毛利率。最终 形成
2020年和2021年收入低于2019年，但毛利率高于2019年的情形。
3、成都畅通与同行业上市公司比较
成都畅通主营业务属于轨道交通行业，轨道交通行业有“高可靠”、“高准入”、
“计划性强”等鲜明的市场周期及技术特点。当前，成都畅通主要产品的竞争对手上
市公司较少，机车运行控制产品中,机车空气制动安全监测子系统在国内主要竞 争对
手仅一家（郑州思富特科技有限公司，未上市），LTE可控制列尾产品，国内主要竞
争对手有两家（北京中铁列尾电子设备有限公司、成都铁路局科学技术研究所，均未
上市）；受电弓配套业务国内主要竞争对手有两家（北京中车赛德铁道电气科技有限
22
公司和株洲九方装备股份有限公司，这两家都是中国中车集团有限公司二级子公司）；
机车维护维修业务国内主要竞争对手有两家（北京中铁列尾电子设备有限公司、成都
铁路局科学技术研究所，均未上市）。
思维列控（603508）的主要产品为列车运行控制系统，运达科技（300440）的主
要产品为智能牵引供电产品，成都畅通主要产品为机车运行控制产品，受电弓配套产
品等；虽然两家公司主营的具体产品与成都畅通有所不同，与成都畅通未形成直接竞
争关系，但三家公司部分产品同属于列车相关系统开发业务领域，且成都畅通主要竞
争对手未披露公开可比数据，没有其他可比公司，因此只能将思维列控及运达科技选
为同行业可比公司进行比对分析。
成都畅通2020年度、2021年度同行业上市公司业绩情况如下：
单位：万元
运达科技
项目 成都畅通 思维列控[注 1]（603508）
（300440）
资产总额 25,320.15 462,952.58 236,569.20
净资产额 20,390.41 457,820.52 135,714.58
营业收入 12,689.24 106,449.53 90,635.26
营业成本 4,333.37 41,538.39 51,751.11
2021 年度
毛利率 65.85% 60.98% 42.90%
净利润 4,749.08 39,426.52 8,573.53
营业收入增幅 38.74% 26.19% 15.11%
净利润增幅 83.82% 35.82% -42.83%
资产总额 22,128.75 434,190.82 198,041.99
净资产额 15,641.33 420,924.61 138,135.22
营业收入 9,145.74 84,355.28 78,735.19
营业成本 3,836.33 33,991.07 40,089.57
2020 年度
毛利率 58.05% 59.70% 49.08%
净利润 2,583.52 29,028.16 14,996.34
营业收入增幅 -30.84% -6.51% 14.14%
净利润增幅 -42.02% 16.92% 15.18%
注1：2019年，思维列控通过多次交易对蓝信科技形成控制，购买日对原持有股权的公允价值
进行重新计量，形成公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益；2020年，思维
列控对前期收购蓝信科技形成的商誉计提减值准备85,116.83万元。为保证同行业公司可比性，此
23
列扣除了上述事项对相关数据的影响。但思维列控未对蓝信科技各年报表数据公开披露，因此该
列包含了蓝信科技被收购后的相关财务数据。
同行业主要项目对比分析：
（1）收入对比：
2021年，成都畅通收入有所增长，原因系2021年度，虽疫情仍在持续，但国内疫
情控制政策已处于稳定状态，客户招标工作可顺利开展，且成都畅通产品涉及的业务
属于铁路行业中交通运输部分，主要客户均与煤炭运输行业相关，受国内煤炭需求旺
盛影响，煤炭销售量和销售价格均呈上涨趋势，同步拉动了上游煤炭运输产业发展，
从而成都畅通2021年度收入有所回升；思维列控、运达科技收入同样有所增长，但涨
幅较小，主要原因系各公司的对比基数为2020年度数据，两家公司2020年收入的下滑
幅度较小，而成都畅通2020年收入下滑幅度较大（下滑原因参见本回复3.（二）2），
因此在2021年度对比时，成都畅通增长幅度高于两家同行业公司。
（2）毛利率对比：
2021年，成都畅通毛利率较2020年有所增长，具体原因及分析参见本题回复（二）
2；
2021年，思维列控毛利率较2020年略有增长，但其与成都畅通相类似的铁路安全
防护系统类产品，毛利率下降8.88%，据思维列控2021年报披露：“报告期内，公司加
大了LSP调车防护系统推广力度，采取以价格换市场的销售策略，LSP调车防护 系统
订单量增长明显，产品结构发生变化，导致铁路安全防护系统收入同比增长49.85%，
同时毛利率降低8.88%。”而成都畅通具体产品结构的优化使公司毛利率有所提升（具
体情况参见本题回复（二）2；
2021年，运达科技毛利率较2020年有所下降，据其年报披露：“毛利率波动主要由
于供应链价格波动和交付产品结构的影响。”运达科技与成都畅通业务相似的部 分主
要为其年报披露的智能牵引供电业务，根据运达科技2020年及2021年年度报告披露，
其智能牵引供电业务毛利率分别为54.14%及49.01%。该类业务主要产品包括电气化铁
道箱式系列产品、电气化铁道AIS所用变保护负荷开关柜和负荷开关系列产品、电气
化铁道接触网开关监控系列产品、电气化铁路户外全绝缘模块化开关单元产品、电气
化铁路谐波综合治理系统产品、再生制动能量吸收装置等；成都畅通对该类业务披露
24
口径为受电弓配套业务和接触网配套业务，2020年及2021年，两类业务合计对应的毛
利率分别为53.61%及60.28%，2021年上升的原因主要系优化调整产品结构，毛利率较
低的接触网业务收入大幅下降所致；另外，成都畅通与运达科技的相似业务是铁路电
气化产品，但具体细分产品类别仍有不同，运达科技产品主要是铁道箱式产品、铁道
开关系列产品等，而成都畅通相关产品主要是受电弓（车载受电引电部件）、接触网
零配件。由于成都畅通的主要原材料（包括：进口仪表、气囊、阻尼器等）是国外进
口的价格较高的精密零配件，这些零配件的高价格主要是取决于其高技术含量，其原
材料成本占比较低，因此，2021年对其采购价格没有受到大宗材料价格波动的影响，
即成都畅通产品毛利率未受2021年大宗商品价格波动的影响。
（3）净利润对比：
使用因素分析法以2020年为基期对成都畅通与同行业公司各利润表项目对 净利
润影响进行分析如下：
①成都畅通
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动对净利润影响（%）
营业收入 12,689.24 9,145.74 137.16
营业成本 4,333.37 3,836.33 -19.24
税金及附加 176.22 117.59 -2.27
销售费用 460.63 503.40 1.66
管理费用 939.21 972.82 1.30
研发费用 1,273.39 641.37 -24.46
财务费用 14.29 96.11 3.17
其他收益 294.08 136.87 6.09
投资收益 -- 6.14 -0.24
信用减值损失 -136.98 60.98 -7.66
资产减值损失 -247.44 -193.16 -2.10
资产处置收益 0.29 0.05 0.01
营业外收入 28.58 5.62 0.89
营业外支出 18.42 3.10 -0.59
所得税费用 663.15 407.99 -9.88
净利润 4,749.08 2,583.52 ——
25
注1：各利润表项目变动对净利润影响计算口径为：（2021年各利润表项目替换2020年对应利
润表项目计算的净利润- 2020年净利润）/2020年净利润
使用因素分析法以2020年度为基期数据，收入、成本对2021年成都畅通净利润影
响幅度分别为137.16%、-19.24%，影响最大，主要系成都畅通2021年度收入、毛利率
同时有所增长所致。
成都畅通收入、毛利率波动的原因及具体分析参见本题回复（二）2。
除收入、成本因素影响外，成都畅通为进一步提高产品竞争力，进一步推动在空
气制动、网络控制、逻辑控制、工业软件等领域的研发和技术改造、升级，2021年度
加大研发投入，形成轨道交通车载安全设备测试技术研究、二代网络控制系统、重载
列车RDA数据交互装置研究及应用等新的研发项目，因此研发费用上升，根据因素分
析结果，研发费用对2021年成都畅通净利润的影响幅度为-24.46%，其他利润表项目
未对净利润变动产生重大影响。
②思维列控
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度[注 1] 变动对净利润影响（%）
营业收入 1,064,495,347.59 843,552,843.27 76.11
营业成本 415,383,923.63 339,910,664.73 -26.00
税金及附加 14,437,289.93 13,799,343.92 -0.22
销售费用 53,565,583.64 48,166,844.44 -1.86
管理费用 90,882,229.39 124,637,979.75 11.63
研发费用 114,795,008.48 110,027,918.42 -1.64
财务费用 -52,090,425.36 -45,016,919.36 2.44
其他收益 50,602,070.57 87,448,178.67 -12.69
投资收益 7,730,020.03 5,036,642.80 0.93
信用减值损失 -23,060,007.20 -4,473,112.05 -6.40
资产减值损失 - -- -
资产处置收益 27,881.98 -58,232.20 0.03
营业外收入 52,071.14 1,123,353.27 -0.37
营业外支出 1,134,970.08 2,532,765.32 0.48
所得税费用 67,473,620.44 48,289,429.42 -6.61
净利润 394,265,183.88 290,281,647.12 ——
26
说明：各利润表项目变动对净利润影响计算口径为：（2021年各利润表项目替换2020年对应
利润表项目计算的净利润- 2020年净利润）/2020年净利润
注1：2019年，思维列控通过多次交易对蓝信科技形成控制，购买日对原持有股权的公允价值
进行重新计量，形成公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益；2020年，思维
列控对前期收购蓝信科技形成的商誉计提减值准备85,116.83万元。为保证同行业公司可比，此列
扣除了上述事项对相关数据的影响。但思维列控未对蓝信科技各年报表数据公开披露，因此该列
包含了蓝信科技被收购后的相关财务数据。
同行业公司思维列控2021年较2020年净利润增长35.82%，使用因素分析法以2020
年度为基期数据，收入、成本对2021年净利润影响幅度为76.11%、-26.00%，影响最
大。
2021年，思维列控收入较2020年有所增长，原因据其2021年报披露：“营业收入
变动原因说明：本期公司销售订单增加，项目验收速度加快。”
2021年，思维列控毛利率较2020年有所增长，原因据其2021年报披露：
“1、列车运行控制系统毛利率变动主要原因：主要受产品结构影响。
2、铁路安全防护系统收入、成本、毛利率变动主要原因：报告期内，公司加大了
LSP调车防护系统推广力度，采取以价格换市场的销售策略，LSP调车防护系统 订单
量增长明显，产品结构发生变化，导致铁路安全防护系统收入同比增长49.85%，同时
毛利率降低8.88%。
3、高速铁路列车运行监测系统收入、成本、毛利率变动主要原因： 上期因疫情
因素ATP厂家对公司DMS、EOAS等产品的验收周期延迟，本期公司加快了相关产品
的验收手续的办理，导致本期高速铁路列车运行监测系统收入大幅增长； 本期根据
客户需求和产品特性，对部分产品功能进行升级，造成公司高速铁路列车运行监测系
统产品的成本有所上升，但产品价格变化不大，导致产品毛利率有所下降。”
根据思维列控2021年报披露，其各类业务的主要产品具体如下：
主营业务 核心功能 主要产品
LKJ 列控系统：LKJ 系统，含机车安全信息综合监
测装置（TAX）、列车运行状态信息系统
自动控制列车运行，保证 （LMD）；应答器传输系统（BTM）等其他列控系
列车运行控制
行车安全 统：ATP 列控系统（在研）、GYK 轨道车列控系统
（在研）、地铁列控系统（在研）自动驾驶系
统：机车智能驾驶系统（STO）
27
机车车载安全防护系统（6A）、机车远程监测与
列车及车载设备、铁路作 诊断系统（CMD）、动车段（所）安全防护系统、
铁路安全防护
业人/车/物安全防护 本务机车调车防护系统（LSP）、轨道车调车作业
安全控制系统（GDK）等
列控设备动态监测系统（DMS 系统）、动车组司机
对列车运行状态、车载设
操控信息分析系统（EOAS 系统）、高速铁路列控
高铁列车运行监 备运行状态、铁路线路环
数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系
测与信息管理 境等铁路安全信息实时状
统（TJDX）、高铁移动视频综合应用平台、车载
态监测
监测信息综合传输系统（MITS）等
其中，铁路安全防护系统中的机车车载安全防护系统（6A）与成都畅通6A产品相
似，同属一个大系统，但分属不同子系统。而其他产品均不相同，没有形成竞争关系。
成都畅通具体产品结构的优化使毛利率有所提升（具体情况参见本题回复（二）2），
因此与思维列控的毛利率波动趋势不一致。
综上所述，成都畅通与思维列控净利润波动趋势不一致，系各自公司的具体业务
类型及产品结构不同所致。
（3）运达科技
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 变动对净利润影响（%）
营业收入 90,635.26 78,735.19 78.73
营业成本 51,751.11 40,089.57 -77.15
税金及附加 1,098.68 779.92 -2.11
销售费用 8,630.75 6,480.11 -14.23
管理费用 13,216.87 10,517.14 -17.86
研发费用 9,184.74 8,948.71 -1.56
财务费用 294.14 -171.43 -3.08
其他收益 3,365.98 2,962.78 2.67
投资收益 194.32 1,583.57 -9.19
公允价值变动损益 0.78 118.61 -0.78
信用减值损失 122.60 1,056.54 -6.18
资产减值损失 -261.80 -643.30 2.52
资产处置收益 -8.53 -5.40 -0.02
营业外收入 22.17 79.90 -0.38
营业外支出 105.61 113.47 0.05
所得税费用 1,247.11 2,015.45 5.08
净利润 8,541.78 15,114.95 ——
28
注1：各利润表项目变动对净利润影响计算口径为：（2021年各利润表项目替换2020年对应利
润表项目计算的净利润- 2020年净利润）/2020年净利润
同行业公司运达科技2021年较2020年净利润下降42.83%，使用因素分析法以2020
年度为基期数据，收入、成本对2021年净利润影响幅度为78.73%、-77.15%，影响最
大。运达科技收入及毛利率的变动分析，具体情况参见本题回复（二）3（2）。
除收入、成本因素影响外，净利润变动主要系销售费用、管理费用及投资收益等
因素所致。
根据运达科技2021年年度报告披露，销售费用及管理费用变动主要系职工薪
酬、差旅费、业务招待费、市场推广费等增加所致，此外，投资收益变动系2020年
购买理财产品产生理财收益964.50万元及处置长期股权投资产生投资收益所致。而
成都畅通2021年受股东及管理模式等方面的变化，销售费用、管理费用略有下降，
销售费用具体分析参见本题回复（一）4。
综上所述，成都畅通与运达科技净利润波动趋势不一致，原因系成都畅通收入、
毛利率因行业环境、自身产品结构优化等原因均有所增长，而运达科技收入有所增长、
毛利率有所下降、费用有所增加导致净利润有所下降。
（三）成都畅通与公司（包含合并报表范围内的所有公司）及公司关联方的交易
和利润，并将交易中各方的利润率情况与第三方交易进行对比
1、成都畅通与威奥股份（包含合并报表范围内的所有公司）的关联交易情况及
占比如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
主营业务收入 收入占比(%) 主营业务收入 收入占比(%)
成都畅通公司 12,682.73 100.00 9,133.93 100.00
其中：对威奥股份合
835.61 6.59 -- --
并范围内关联方交易
其中：扣除关联方后
11,847.12 93.41 9,133.93 100.00
其他客户
2020年度，成都畅通不存在与公司交易的情况；2021年度，成都畅通对公司及公
司下属子公司的营业收入金额为835.61万元，占成都畅通主营业务收入比例为6.59%；
该部分收入系研发收入，交易产生背景为公司对成都畅通实现股权并购以后，2021年
29
是双方协同发展的开局之年，鉴于威奥股份的产品主要分布在动车组及城轨车辆领域，
产品开发方向朝着与旅客界面及舒适性和安全性相关的电气设备、系统设备、智能控
制模块、复杂机构设备等高毛利产品方向进行拓展，成都畅通的产品虽然主要分布在
机务领域，但其研发团队在空气制动、网络控制、逻辑控制、工业软件领域有二十余
年的积累，优势明显，可有力支撑公司在动车组及城轨车辆上对这些积累技术的拓展
运用，降低外协开发成本，故2021年成都畅通，利用自身优势，为公司及公司子公司
提供了部分研发服务。
2、成都畅通为公司及公司子公司提供的研发项目及研发成果
（1）威奥股份选择成都畅通公司提供研发服务的目的及必要性
①目的
成都畅通主要业务是重载列车即货运列车相关车载系统的开发、制造和维护，
在列车软件运行控制系统的研发领域具有较强的研发能力，能够协助威奥股份进行
客运列车方面的软件系统开发。威奥股份委托成都畅通对相关软件系统技术进行开
发，能够提升公司整体技术竞争力、拓展产品门类，并融合成都畅通机车车辆配套
技术与威奥股份高铁城际车辆配套技术的协同开发，实现产品结构优化升级。
②必要性
威奥股份主要业务领域为高铁、地铁等客运列车的配套产品制造，目前主要优势
产品集中在内装产品，外饰产品，金属结构件产品以及主要的模块化产品等硬件产品。
为了拓展公司的产品范畴及提高公司盈利能力，公司致力于提高产品的附加值、集成
度以及智能化程度。高铁地铁领域的高附加值和高集成度产品需要控制软件的技术支
撑。但威奥股份在该技术领域缺乏相关研发能力，而成都畅通在列车运行辅助系统、
网络控制系统、制动控制系统及安全防护系统等方面有了一定的技术积累，已取得软
件著作权34项，有能力协助威奥股份进行相关领域的研发。为此，威奥股份将涉及控
制软件方面的研发项目委托给成都畅通，不仅沟通方便、协同性强，更重要的是利于
技术保密。
（2）2021年度，成都畅通为公司及公司子公司提供的研发项目如下：
30
单位：万元
项目名称 收入金额 成本金额
轨道车辆完整性及安全性综合系统研究 132.08 60.80
轨道交通运载工具运行平稳性及舒适度监测与分析研究 66.04 32.96
地铁 LCU 逻辑控制单元 269.58 117.14
EBCU 制动控制单元 94.34 52.77
智能化客列车尾部安全防护装置 160.38 76.13
便携式振动噪声检测系统 113.21 48.05
合计 835.61 387.86
各项目主要成果如下：
①轨道车辆完整性及安全性综合系统研究
成都畅通已依据GB/T25119-2010轨道交通机车车辆电子装置相关技术标准要
求，完成支持轨道车辆完整性及安全性综合系统研究的相关硬件、软件等设计开
发，并向公司提供样机一套。
②轨道交通运载工具运行平稳性及舒适度监测与分析研究
成都畅通已依据GB/T25119-2010轨道交通机车车辆电子置相关技术标准要求完
成轨道交通运载工具运行平稳性及舒适度监测与分析系统研究的软硬件设计开发,并
提供样机一套。
③地铁LCU逻辑控制单元
成都畅通已依据GB/T25119-2010轨道交通机车车辆电子装置、EN 50155-2017铁
路应用--机车车辆上使用的电子设备相关技术等标准完成热冗余及二乘二取二架构的
硬件设备以及地面分析软件的设计开发，并提供了相应的技术文件，公司已对该项
目阶段验收，预计项目结束将完成地铁LCU硬件平台设计开发、SIL4等级安全认证
以及配套的地面分析软件开发工作，并提供样机一套。
④EBCU制动控制单元
成都畅通已依据GB/T25119-2010_轨道交通机车车辆电子装置相关技术标准要求
完成EBCU制动控制单元软硬件设计开发，并提供样机一套。
⑤智能化客列车尾部安全防护装置
31
成都畅通已依据TB/T 3489-2017可控货物列车尾部安全防护装置及附属设备、
GB/T25119-2010轨道交通机车车辆电子装置相关技术标准要求完成智能化客列车尾
部安全防护装置的软硬件设计开发工作，并提供样机一套。
⑥便携式振动噪声检测系统
成都畅通已依据《便携式振动噪声检测设备开发需求》、GB/T25119-2010轨道
交通机车车辆电子装置相关技术标准要求,完成便携式振动噪声检测系统软硬件设计
开发，并提供样机一套及相关技术资料。
3、成都畅通为公司及公司子公司提供的研发项目的定价依据
成都畅通的主要客户为中国铁路总公司下属的铁道科学研究院、各铁路局机务
段；中国国家能源投资集团下属的朔黄铁路公司、包神铁路公司、新准铁路公司等
铁路运输企业；中车集团下属的株机、株所、连车、长客、四方等核心企业及太
原、洛阳、成都、兰州等大修企业，上述客户主要采取招投标方式进行议价。对于
中小型列车轨道交通牵引供电、机车车辆移动装备、列车及车地无线通信、列车空
气管路系统安全监控等技术研发、维保项目，客户根据生产要求及计划，通过竞争
性谈判等方式进行议价，因此成都畅通产品价格系市场化方式确定。
成都畅通为公司及公司子公司提供的研发项目价格主要参考对上述客户同类别
项目价格及前期对项目周期预估结果制定，价格公允。
4、成都畅通与公司（包含合并报表范围内的所有公司）的关联交易毛利率比对
情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目 主营业务 主营业务 毛利率 主营业务 主营业务 毛利率
收入 成本 (%) 收入 成本 (%)
成都畅通公司 12,682.73 4,333.37 65.83 9,133.93 3,836.33 58.00
其中：对威奥股份合并范
835.61 387.86 53.58 -- -- --
围内关联方交易
其中：第三方客户 11,847.12 3,945.50 66.70 9,133.93 3,836.33 58.00
2021年度，成都畅通对公司合并范围内关联交易毛利率为53.58%，对第三方客户
销售毛利率为66.70%，差异原因主要系公司对成都畅通收购后，业务整合发挥协同效
应，成都畅通在研发方面支持公司发展所致。
32
报告期内，威奥股份合并范围内公司除上述接受成都畅通提供的服务外，未发生
其他与成都畅通公司的关联交易。
5、成都畅通与公司（包含合并报表范围内的所有公司）的关联方不存在关联交
易。
（四）除成都畅通外，公司是否有经营与成都畅通同一领域的业务，如有请披露
本年的业绩情况，如同比变动、毛利率等主要财务指标与成都畅通存在较大差异，请
解释原因
除成都畅通外，公司没有经营与成都畅通同一领域的业务。
（五）成都畅通被公司收购后的分红情况，与收购前的分红政策是否一致，如不
一致请说明原因
收购前后分红情况对比如下：
项目 收购前 收购后
公司弥补亏损和提取公积金后所余 公司弥补亏损和提取公积金后所余
章程约定的分红政策 税后利润，按照股东持有的股份比 税后利润，按照股东出资比例进行
例分配。 分配。
分红金额为 5000 万元；确定方式为
2019 年度分红金额及
股东根据成都畅通资金情况和未来 --
确定方式
经营计划商议确定分红金额。
分红金额为 1000 万元。2020 年，
威奥股份对成都畅通产生收 购 意 2020 年末，新股东考虑到成都畅通
向，威奥股份计划聘请评估机构以 2020 年经营业绩有所下滑，且距离
2020 年 6 月 30 日作为基准日对成 收购日时间较短，为保证对成都畅
2020 年度分红金额及
都畅通净资产进行评估。收购前， 通的经营管理能够在收购前后稳定
确定方式
原股东经商议，在基准日前参考成 过渡以及自有资金充足，现股东商
都畅通 2020 年 5 月 31 日可供分配 议决定就 2020 年末可供分配利润
利润，结合资金情况及未来经营计 不进行分红。
划等因素考虑，确定分红金额。
分红金额为 2,858.82 万元；确定方
式为股东商议确定将成都畅通母公
2021 年度分红金额及
-- 司当年净利润 3,176.46 万元，提取
确定方式
法定盈余公积 317.65 万元后的剩
余金额进行分红。
收购前，成都畅通原股东根据成都畅通的可分配利润，结合公司资金情况和未来
经营计划商议确定分红金额；收购后，2020年度，现股东考虑到成都畅通刚被收购不
久的情况，为保持稳定经营，未进行分红；2021年度，现股东在保证成都畅通自有资
金充足的前提下，根据成都畅通母公司当年净利润扣除法定盈余公积后的剩余金额进
行分红，较收购前的分红比例有所减少。综上，成都畅通收购前后，分红金额占净利
33
润比例存在差异，主要系考虑满足营运资金需求的基础上进行的分配。收购前成都畅
通的银行贷款，并非是因经营现金流不足需补充，而是在为将来解决大额资金需求做
准备。因为成都畅通的贷款是在银行的主动要求下形成的，成都畅通考虑通过贷款可
以形成良好的银企关系，从而可以为将来有大项目需大资金投入时银行可以提供资金
支持。收购后，成都畅通将贷款全部归还系由于成都畅通现已成为公司的控股子公司，
需要时公司可以提供信用支持或资金支持。
二、会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
成都畅通2021年较2020年主要财务指标变动情况符合公司实际经营情况，与同行
业公司主要经营业绩情况变动趋势一致，公司业绩与行业发展状况一致；成都 畅通
2021年与威奥股份及威奥股份子公司的关联方交易占成都畅通公司营业收入占 比较
小，毛利率与第三方交易毛利率差异较小；除成都畅通外，威奥股份不存在与成都畅
通同一领城的业务的其他子公司；成都畅通被收购前后，根据各年度经营业绩的情况
确定分红金额，各年分红金额有所不同，具有合理性。
4.前期收购公告披露，为确保履行业绩承诺，成都畅通原股东需将交易总额10%
的价款在二级市场购买公司股票并质押给青岛金丰亨。根据本次公告，在收购完成后，
青岛金丰亨虽不再持有成都畅通股份，也不再是业绩承诺协议的权利人，但仍享有上
述质权，在满足实现质权条件时，由青岛金丰亨行使质权，并将股票变现价款在10个
工作日内全额支付给公司。请公司补充披露：（1）本次交易完成后，继续由青岛金
丰亨享有上述质权的原因及合理性；（2）公司有何措施保障青岛金丰亨能够如约将
行使质权后所得价款支付给公司，青岛金丰亨及其合伙人是否就该义务向公司提供担
保。请保荐机构发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）本次交易完成后，继续由青岛金丰亨享有上述质权的原因及合理性
根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司不得接受本公司的股票作为质押权
的标的。因此，在前次收购时，为保证交易对方履行相关义务，由除公司以外 的另
一收购方青岛金丰亨作为交易对方所购买公司股票的质权人，在满足实现质权 条件
34
时行使质权，并将相关款项支付给公司。
由于青岛金丰亨的合伙人均系公司的高级管理人员，且均通过持股平台间 接持
有公司股份，与公司利益一致。基于前述原因，仍延续前次收购中的相关安排 ，继
续由青岛金丰亨作为交易对方所购买公司股票的质权人。
（二）公司有何措施保障青岛金丰亨能够如约将行使质权后所得价款支付给公司，
青岛金丰亨及其合伙人是否就该义务向公司提供担保
综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，公司从全体股
东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟，基于审慎原则，经与协议相关
方审慎讨论协商一致并履行上市公司相关决策程序后，决定终止本次股权收购。
本次交易终止后，为进一步保障行使质权后所得价款的安全性，公司与青 岛金
丰亨、全资子公司青岛罗美威奥新材料制造有限公司（以下简称“罗美威奥”）及前
次交易的交易对方约定由罗美威奥行使《股份收购协议》第 3.1.1 条约定的原由青岛
金丰亨行使的质权，公司将尽快办理完毕相关质押手续。罗美威奥系公司可实际控制
的主体，根据上述安排，其将根据公司指示行使质权并将所得价款及时支付给公 司，
可有效保障相关资金的安全性，有利于进一步维护公司及中小投资者利益。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司在终止本次收购资产交易后，为进一步保障行使质权后所得价款的安全 性，
采取由子公司罗美威奥行使《收购协议》第 3.1.1 条约定的原由青岛金丰亨行使的质
权的方式，可有效保障相关资金的安全性，进一步维护公司及中小投资者利益。
5.年报披露，截至2021年末，公司存在货币资金4.24亿元，银行理财7.58亿元，扣
除受限货币资金0.8亿元和募集资金7.83亿元后，公司2021年末可自由支配的现金类资
产仅余3.19亿元。本次收购完成后，公司需支付0.19亿元，剩余第二期交易价款1.26亿
元已到约定付款期限，第三期交易价款1.26亿元按约定亦将于2023年5月前完成支付。
此外，公司尚有短期借款7.03亿元与一年内到期的长期借款2.17亿元将于本年内需要
偿还。请公司结合上述情况，补充披露：（1）截至目前公司资金及非经营性债务的
具体情况；（2）未来一年内偿付各项非经营性债务的具体安排和资金来源，公司用
于维持日常经营的资金是否充足；（3）在此情形下仍决定收购成都畅通5%股权并承
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担后续付款义务的必要性与合理性。请保荐机构发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）截至目前公司资金及非经营性债务的具体情况
截至2022年5月31日，公司资金及非经营性债务的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资金：
货币资金 29,899.88 42,423.76
银行理财 75,500.00 75,773.35
减：受限货币资金 5,449.77 7,969.70
减：募集资金（注） 78,557.75 78,265.84
可用流动资金合计 21,392.36 31,961.58
非经营性债务：
银行借款 115,002.80 106,941.14
应付股权收购款 11,970.00 23,940.00
非经营性债务合计 126,972.80 130,881.14
注：2022年5月31日募集资金余额大于2021年12月31日余额，原因系购买理财产品的理财收 益大
于2022年1-5月使用的募集资金款项。
（二）未来一年内偿付各项非经营性债务的具体安排和资金来源，公司用于维持
日常经营的资金是否充足
公司未来一年内需偿付的非经营性债务合计102,472.80万元，主要为90,502.80万
元银行借款及11,970.00万元应付股权收购款。
对于上述非经营性债务，公司计划偿付的具体安排和资金来源如下：
1、通过公司的日常经营业务回款进行偿付
公司2019至2021年度现金流量表主要数据如下：
单位：万元
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
①销售商品、提供劳务收到的现金 85,910.86 112,872.90 131,776.54
②购买商品、接受劳务支付的现金 60,861.41 71,937.33 96,033.39
③支付给职工以及为职工支付的现金 28,172.52 27,921.30 31,104.13
①-②-③ -3,123.07 13,014.26 4,639.02
根据上述数据可知，2019、2020年度，公司各期销售商品、提供劳务收到 的现
金可覆盖当期购买商品、提供劳务及人员成本等支出；2021年度，公司受疫情 持续
影响，应收账款回款进度受疫情影响有所减缓，购买商品、提供劳务及人员成 本等
支出超出约3,200.00万元，截至2022年5月31日，公司可用流动资金约21,392.36万 元，
可用于应对疫情影响所产生的暂时性超支的情况。2022年1-5月，公司已收到客 户回
款19,403.27万元，应收票据到期取得可用流动资金3,141.02万元，合计22,544.29万元；
通过授信额度获取约44,000.00万元可用流动资金，并已偿付借款约36,160.00万 元、
支付收购款11,970.00万元。
2、通过银行授信额度获取银行借款
截至2022年5月31日，公司可使用的银行总授信额度为202,500.00万元，该 信用
额度包括短期借款、长期借款、开具银行承兑汇票、开具信用证等事项额度； 目前
尚有95,424.00万元可使用的银行借款信用额度用于获取银行借款。目前已使用 的授
信额度中，长期借款使用了24,500.00万元，其他授信额度均用于取得短期借款 、开
具银行承兑汇票等一年内需偿付的非经营性债务。公司计划以尚未使用的授信 额度
活期新增借款，用于支付收购款、偿还借款以及日常生产经营，偿还借款后恢 复的
授信额度继续滚动使用；公司在未来会根据经营需要，与金融机构协商获取更 高的
授信额度，以满足公司短期和长期的资金需求。
3、合理调整付款信用政策
2022年度，公司将采取更为合理的供应商信用政策管理制度，以保证有充足的可
用流动资金用于偿付非经营性债务及日常生产经营。
综上所述，公司目前的流动资金能够维持日常经营需求。
（三）在此情形下仍决定收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务的必要性与
合理性
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自前次收购完成以来，成都畅通经营较好，2021年度实现的扣除非经常性 损益
后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%。本次收购完成后，有望进一步
增厚上市公司业绩。
本次收购过程中，标的公司的估值水平与公司前次收购相同标的95%股权时保持
一致，本次拟收购的成都畅通5%股权需支付的总价款为3,150.00万元，占公司2021末
可用流动资金31,961.58万元的比例约9.86%，占公司2021年末流动资产212,248.00万元
的比例约1.48%，预计对公司偿债能力不会产生重大影响。
但基于审慎原则，综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规 划等
因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟。经 与协
议相关方审慎讨论协商后，各方一致同意终止本次收购股权暨关联交易事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
虽然公司本次收购青岛金丰亨所持有的成都畅通5%的股权后，有望增厚公 司业
绩，但本次收购的股权比例较小，为公司带来的利润规模增幅有限，综合考虑公司经
营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，基于审慎原则，公司终止本次收购
资产暨关联交易事项，并已经履行上市公司相关决策程序，因此，保荐机构同意威奥
股份终止本次收购资产暨关联交易事项。
6.公司2020年上市时，募集资金净额11.29亿元，其中2.5亿元已用于补充流动资
金。之后公司陆续对外进行现金收购，合计对价约6.68亿元。截至2021年末，公司金
融性负债总金额相比上市前增加约2.74亿元至10.7亿元，2021年由此产生的利息费用
约3553.24万元。请公司补充披露：（1）上市后持续进行现金收购的原因及必要性；
（2）结合公司资金情况和债务情况，说明上述现金收购是否对公司经营和资金状况
造成不利影响。请保荐机构发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）上市后持续进行现金收购的原因及必要性
公司上市以来，受新冠疫情扩散蔓延导致的高速铁路运输行业景气度下滑影 响，
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公司主营业务中与高铁动车组新造和检修需求高度相关的动车组配套产品及检 修业
务订单规模减少。故为应对疫情冲击，拓展业务范围，提高公司综合竞争力，公司积
极寻求城市轨道交通等其他相关领域业务机会，先后以现金收购了成都畅通95 %股
权、青岛金丰元47.62%的财产份额以及威奥玥赫55%股权，具体如下：
1、2021年收购威奥玥赫
（1）本次收购的基本情况
2021年4月，为拓展公司城市轨道交通维保领域业务机会，公司向自然人柴晓芳、
李培兰购买其合计持有的威奥玥赫55%股权，交易对价为人民币825万元。
（2）本次收购的原因及必要性分析
自2020年新冠疫情扩散蔓延以来，随着人们出行频率减少，我国高速铁路 运输
行业整体下行压力增大。根据中商产业研究院《中国动车组市场前景及投资机会研究
报告》数据，2021年度，我国动车组产量为1,021辆，同比下降50.34%，受疫情 影响
动车组产量及增幅已降至5年来最低值，各主机厂新造车全面放缓。
虽然国内高铁动车组业务需求受疫情影响大幅下滑，但我国城轨业务需求 受疫
情影响较小，基本保持稳定且维持在较高水平。根据中国城市轨道交通协会于2022年
1月发布的《2021年中国内地城轨交通线路概况》统计快报，截至2021年末，中国内
地累计有50个城市投运城轨交通运营线路9,192.62公里，当年新增城轨交通运营线路
长度1,222.92公里，与上年新增运营线路长度基本持平。
2020年以来公司主营业务中与高铁动车组新造和检修需求高度相关的动车 组配
套产品及检修业务订单规模减少，为缓解疫情对公司业绩的冲击，公司积极拓 展业
务范围，积极寻求受疫情影响较小的城市轨道交通领域相关业务及并购机会。
鉴于城轨市场受疫情影响较小且具有较大发展潜力，公司本次通过收购威 奥玥
赫，可以使公司成功进入我国地铁保有量最大的上海轨道交通维保领域，并可 以依
托双方的行业经验及优势，为公司后续进军全国轨道车辆牵引、辅逆等部件的 维保
市场夯实基础。
2、2020年收购青岛金丰元部分财产份额
（1）本次收购的基本情况
39
2020年12月14日，威奥股份召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
收购青岛金丰元股权投资企业（有限合伙）部分财产份额暨关联交易的议案》，为使
公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，公司以自有资金 收购
威奥投资所持有的青岛金丰元47.62%的财产份额，交易对价为人民币3,000.00万元。
青岛金丰元于2020年08月31日注册成立，主营业务为股权投资，截至本次收购完 成，
青岛金丰元除投资氢阳新能源控股有限公司（以下简称“氢阳新能源”）2%的 股权
外，无其他对外投资行为。
（2）本次收购的原因及必要性分析
氢阳新能源成立于2017年8月30日，主要从事氢能源领域内的技术研发、技术推
广及相关技术咨询服务。2020年11月4日，氢阳新能源股东会作出决议，同意氢阳新
能源增加注册资本3,555.52万元，增资价格为27元/元注册资本，本轮增资款共计
96,000万元，其中，青岛金丰元以6,000万元认购2%股权（对应222.22万元出资额）。
截至本问询函回复出具日，氢阳新能源尚未实施新一轮融资，其主要项目如下：
1）自主研发项目：宜都二期年产10000吨储油项目（已获得4项专利）、200KG/
天脱氢项目（已获得15项专利）、三期储油合成研发项目、新一代催化剂研发项目等。
其中，宜都二期年产10000吨储油项目已获得中国船舶重工集团第七一二研究所订单，
200KG/天脱氢项目现已获得中国化学投资集团订单。
2）合作研发项目：北京房山超高温垃圾气化制氢油暨氢能产业示范项目，系与
中国化学共同投资建设，已于2021年10月底建成，目前已对外开放展示；30千瓦的有
机液态储氢+氢燃气轮机的动力系统研发项目，系与上海慕帆动力科技有限公司共同
合作研发，目前正在有序推进。
自十三五计划以来，我国对氢能领域的重视程度不断提升。2020年9月，财政部
发布《关于开展燃料电池汽车示范应用的通知》，明确提出根据示范城市在燃料电池
汽车推广应用、氢能供应等方面的实际情况予以奖励。另据2022年3月23日国家发改
委、国家能源局联合印发的《氢能产业发展中长期规划2021-2035年》，到2025年，我
国将实现燃料电池车辆保有量约5万辆，部署建设一批加氢站；可再生能源制氢量达
到10-20万吨/年，成为新增氢能消费的重要组成部分，实现二氧化碳减排100-200万
吨/年。相关行业政策及规划的落地表明国家对氢能战略地位的肯定，氢能行业 有望
40
在政策加持下迎来快速发展，具备广阔前景。
据此，鉴于受疫情影响公司动车组配套产品及检修业务订单规模减少，为 缓解
疫情对公司业绩的冲击，公司不断积极探索发展和投资方向。本次公司通过青 岛金
丰元间接投资的氢阳新能源，符合国家能源发展战略，所处行业发展前景广阔 ，可
使公司在绿色能源领域占得一定先机，提升公司资产盈利能力，有利于公司和 全体
股东的利益。
3、2020年收购成都畅通
（1）本次收购的基本情况
为融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强 公司
在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，2020年11月18日，威奥股份召开第二届 董事
会第十二次会议，审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关
联方共同投资的议案》，并经2020年第一次临时股东大会审议通过，公司及公司关联
方青岛金丰亨以自有资金分别收购成都畅通原股东所持有的成都畅通宏远科技 股份
有限公司95%和5%股权，交易对价为人民币63,000.00万元。
（2）本次收购的原因及必要性分析
成都畅通系于2001年成立的一家长期致力于轨道交通移动装备研发、制造 、维
保的高新技术企业，产品主要涉及轨道交通牵引供电、机车车辆移动装备、列 车及
车地无线通信、列车空气管路系统安全监控、智能维护检修等领域。
目前公司的产品主要分布在动车组及城轨车辆领域，公司未来产品开发方 向将
积极朝着与旅客界面及舒适性和安全性相关的电气设备、系统设备、智能控制模 块、
复杂机构设备等方向进行拓展。成都畅通的产品虽然主要分布在机务领域，但 其研
发团队在空气制动、网络控制、逻辑控制、工业软件领域有二十余年的积累， 具备
显著技术经验优势，可有力支撑公司在动车组及城轨车辆上对这些积累技术的 拓展
运用，大幅降低公司外协开发成本，提升公司综合研发实力。据此，公司本次 通过
收购成都畅通，可提升公司整体技术竞争力、拓展产品门类、并融合机车车辆 配套
技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，实现产品结构优化升级，增强 公司
在轨道交通领域的竞争力和盈利能力，有利于实现上市公司和投资者利益的最大 化。
（二）结合公司资金情况和债务情况，说明上述现金收购是否对公司经营和资金
41
状况造成不利影响
1、公司资金情况和债务情况
截至2022年5月31日，公司资金具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 5 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资金：
货币资金 29,899.88 42,423.76
银行理财 75,500.00 75,773.35
减：受限货币资金 5,449.77 7,969.70
减：募集资金 78,557.75 78,265.84
可用流动资金合计 21,392.36 31,961.58
注：2022年5月31日募集资金余额大于2021年12月31日余额，原因系购买理财产品的理财收 益大
于2022年1-5月使用的募集资金款项。
截至2021年12月31日，公司上市前后金融性债务的具体情况如下：：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
金融性债务：
短期借款 70,273.12 79,586.58
一年内到期的长期借款 21,668.02 -
长期借款 15,000.00 -
金融性债务合计 106,941.14 79,586.58
注：公司2020年一季度财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
2、上述现金收购对公司经营和资金状况的影响分析
公司上市以来，受新冠疫情扩散蔓延导致的高速铁路运输行业景气度下滑影 响，
公司主营业务中与高铁动车组新造和检修需求高度相关的动车组配套产品及检 修业
务订单规模减少。为应对疫情冲击，公司积极拓展业务范围，寻求城市轨道交 通等
其他相关领域业务机会，旨在提高综合竞争力。自公司收购威奥玥赫、青岛金丰元、
及成都畅通以来，相关标的公司经营状况较好，未对公司经营状况产生重大不 利影
响。
公司自上市以来用于收购威奥玥赫、青岛金丰元及成都畅通支付的价款情 况如
下：
42
单位：万元
序号 公司简称 取得的股权比例 交易对价
1 威奥玥赫 55% 825.00
2 青岛金丰元 47.62% 3,000.00
3 成都畅通 95% 59,850.00（注）
合计 63,675.00
注：公司用于收购成都畅通的交易价款分三期支付，截至本问询函回复出具日，公司尚需支 付收
购价款11,970.00万元；
截至本问询函回复出具日，公 司已 支付用 于收 购相关 标的 公司的 价 款 合 计
51,705 万元，尚需于 2023 年支付 11,970 万元。公司主要采用现金收购的原因系现金
收购较快的实施效率、明确的交易方案有利于股权转让方的决策审批，另一方面交易
对方也更倾向于从交易中获得现金，且部分交易的分期付款安排使得上市公司 的现
金收购方案具有可行性。因此，公司以现金方式收购股权符合各方利益诉求， 是各
方协商的结果。截至 2022 年 5 月 31 日，公司拥有可用流动资金约 21,392.36 万元，
尚可使用的总授信额度为 202,500.00 万元，尚有 95,424.00 万元可使用的银行借款信
用额度用于获取银行借款，公司的流动资金可以满足经营需求。
但基于审慎原则，综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因
素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟。经与协议相
关方审慎讨论协商后，各方一致同意终止本次收购股权暨关联交易事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司上市后持续进行现金收购系出于受疫情影响，公司高铁相关业务订单 量减
少，公司积极寻求拓展业务领域范围、提振公司业绩的考虑，具备必要性及合理性；
公司历次收购事项未对公司经营和资金状况造成重大不利影响。基于审慎原则，公司
综合考虑经营资金的整体合理安排和业务规划等因素，终止本次收购资产暨关联交易
事项，保荐机构对威奥股份终止本次收购资产暨关联交易事项无异议。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2022 年 8 月 24 日
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