中信建投证券股份有限公司

                 关于青岛威奥轨道股份有限公司

              首次公开发行股票部分募投项目结项

       并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）首次公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，对威奥股份首
次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金进行了
审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛威奥轨道股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕636 号）核准，公司本次发行募集资金总
额为人民币 1,219,538,400.00 元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额
人民币 1,128,896,686.79 元。本次发行募集资金已于 2020 年 5 月 15 日全部到账，
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行的募集资金到位情况进行了
审验，并于 2020 年 5 月 15 日出具了“致同验字（2020）第 110ZC0113 号”《验
资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订
了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》，上述
募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《青岛威奥轨道股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首
次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                  单位：万元
序号             投资项目                   项目投资总额            拟使用募集资金金额
           轨道交通车辆配套装备
 1                                            36,461.35                  33,351.02
             （青岛）建设项目
           轨道交通车辆配套装备
 2                                            46,424.63                  41,738.65
             （唐山）建设项目
 3           研发中心建设项目                 12,943.81                  12,800.00
 4             补充流动资金                   25,000.00                  25,000.00
               合计                           120,829.79                112,889.67

       三、本次结项的募投项目募集资金使用情况及节余情况

       截至 2023 年 3 月 31 日，公司的“研发中心建设项目”已基本完成建设并达
到可使用状态，本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                       利息及
                        累计已     已签订
            拟使用募                           项目募集    最终使用    理财收
                        投入募     合同待                                          节余募
投资项目    集资金金                           资金投资    募集资金    入扣除
                        集资金     支付金                                          集资金
              额                                 总金额      比例      手续费
                          金额       额
                                                                         净额
研发中心
            12,800.00   8,062.53   1,147.40     9,209.93   71.95%      410.79     4,000.86
建设项目
注：“节余募集资金”不包含尚未收到的银行利息收入，实际节余资金以资金转出当日计算
的该项目募集资金剩余金额为准

       四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

       截至 2023 年 3 月 31 日，公司首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项
目”节余募集资金金额为 4,000.86 万元。公司本次结项的募投项目资金节余的具
体原因如下：

       （一）公司在募投项目实施过程中，严格按照募集资金使用的相关规定，根
据实际情况，在保证项目质量的前提下，本着合理、有效及节约的原则，严格把
控采购环节，控制项目成本支出，合理调整项目设计和资源配置，节约了部分资
金的使用；

       （二）在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司按照相关
规定对闲置的募集资金进行现金管理，提高了闲置募集资金的使用效率，获得一
定的理财收益，同时在募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

       五、节余募集资金的使用计划
    截至 2023 年 3 月 31 日，公司的“研发中心建设项目”已基本完成建设并达
到可使用状态。结合公司实际经营情况，为提高募集资金使用效率，提高公司资
产运行质量，降低财务费用，公司拟将前述项目结项后的节余募集资金（含利息
及理财收入）4,000.86 万元永久补充公司流动资金（实际金额以资金转出当日计
算的募集资金专用账户余额为准），用于公司生产经营活动及业务发展。

    公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。节余募集资
金转出后，公司将办理资金专户注销手续，注销完成后，公司与保荐机构、开户
银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。在相关募集资金账户注销前，“研
发中心建设项目”已签订合同待支付款项仍由相关募集资金专用账户支付，待募
集资金专用账户注销后，待支付款项由公司以自有资金支付。

    六、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 04 月 26 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于首次公开
发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全
体董事审议表决，一致同意了该议案。

    （二）监事会审议情况及意见

    2023 年 04 月 26 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过《关于首次公开
发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全
体监事表决，一致同意了该议案。

    公司监事会认为：公司本次将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余
募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动及业务发展，有利于进一
步提高募集资金使用效率，提高公司资产运行质量，降低财务费用，符合公司及
全体股东的利益。该事项内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，
不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东，特别是中小
股东利益的情形。

    （三）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动及业务发展，有利于进
一步提高募集资金使用效率，提高公司资产运行质量，降低财务费用，符合公司
及全体股东的利益。该事项内容和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规
定。综上，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次将首次公开发行股票部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二次会议和
第三届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，尚
需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次
将首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，
不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东，特别是中小
股东利益的情形。

    综上，本保荐机构对于威奥股份首次公开发行股票部分募投项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

    （以下无正文）