威奥股份：威奥股份关于修改公司章程的公告2023-04-27
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2023-023
青岛威奥轨道股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日召开第三
届董事会第二次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上海证券交
易所股票上市规则》，以及《公司法》和相关法律法规的要求，并结合实际情况，对
公司章程作出如下修改：
具体如下：
修订前的章程条款 修订后的章程条款
第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
第十一条 本章程所称高级管理人员是
秘书。
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
事会秘书。
产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份用于员工持股计划或者股 激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东 益所必需。
权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
况，在其任职期间每年转让的股份不得超过 其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
持有的本公司股份。 本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票买入后6个月内卖出，或者在 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后
以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证
制。 监会规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月
公司董事会不按照前款规定执行的，股 时间限制。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
诉讼。 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行 券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
者变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
作出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
的事项，以及本章程第四十三条规定的交易 项，以及本章程第四十三条规定的交易事项；
事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项； 划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）对因本章程第二十三条第（一）项、
（十六）对因本章程第二十三条第（一） 第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作 议；
出决议； （十七）除相关法律法规或交易所规则另
（十七）审议批准与关联人发生的交易 有规定外，审议批准与关联人发生的交易金额
金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近 （包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币
一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项； 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 担保除外）事项；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
式由董事会或其他机构或个人代为行使。 由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
审计净资产10%的担保； 计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担保
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
的50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象 （三）为资产负债率超过70%的担保对象提
提供的担保； 供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
产30％的担保； 30％的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）公司及其控股子公司对外提供的担
计计算原则，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上； 后提供的任何担保按照担保金额连续十二个月
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净
供的担保； 资产的50％，且绝对金额超过5,000万元以上；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
有关规范性文件规定的应提交股东大会审议 的担保；
通过的其他对外担保的情形。 （七）公司应遵守的法律、法规、规章或有
股东大会审议前款第（四）项担保事项 关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 的其他对外担保的情形。
之二以上通过。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
股东大会审议前款第（六）项担保事项 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不 上通过。
得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 股东大会审议前款第（六）项担保事项时，
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 除相关法律法规或证券交易
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 所规则另有规定外，公司发生的交易（提供担
债务除外）达到下列标准之一的，须经股东大 保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债
会审议通过： 务除外）达到下列标准之一的，须经股东大会审
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 议通过：
面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的50%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
（二）交易的成交金额（包括承担债务和 审计总资产的50%以上；
费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 （二）交易的成交金额（包括承担债务和费
上，且绝对金额超过5,000万元人民币； 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
（三）交易产生的利润占公司最近一个 且绝对金额超过5,000万元人民币；
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 （三）交易产生的利润占公司最近一个会
额超过500万元人民币； 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 过500万元人民币；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
超过5,000万元人民币； 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
（五）交易标的（如股权）在最近一个会 5,000万元人民币；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
500万元人民币。 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 元人民币；
取其绝对值计算。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
上述“交易”包括下列事项：购买或出售 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出 上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资 绝对金额超过5,000万元。
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 其绝对值计算。
提供财务资助；提供担保；租入或租出资产； 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资
委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠 产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产
资产；债权、债务重组；签订许可使用协议； 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换
转让或者受让研究与开发项目；上海证券交 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
易所认定的其他交易。 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财
务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或
受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放
弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券
交易所认定的其他交易。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于
按照本条第一款规定提交股东大会审议，但仍
应当按照规定履行信息披露义务：（一）公司发
生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价
支付、不附有任何义务的交易；（二）公司发生
的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的
绝对值低于0.05元的。涉及上述交易的定义、交
易额的具体计算方式及标准等本章程未尽事
宜，依据《上海证券交易所股票上市规则》执行。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 易所备案公司所在地中国证监会派出机构和证
备案。 券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股 在股东大会决议做出前，召集股东持股比
比例不得低于10%。 例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 及股东大会决议公告时，向证券交易所公司所
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有
关证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
司的股东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟 程序。
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 股东大会通知中应当充分、完整披露所有
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
披露独立董事的意见及理由。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
股东大会采用网络或其他方式的，应当 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 事的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
大会召开前一日下午3∶00，并不得迟于现场 决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
股东大会召开当日上午9∶30，其结束时间不 投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
得早于现场股东大会结束当日下午3∶00。 前一日下午3∶00，并不得迟于现场股东大会召
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 开当日上午9∶30，其结束时间不得早于现场股
不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 东大会结束当日下午3∶00。
得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
名或名称； 或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的
（五）股东的质询意见或建议以及相应 答复或说明；
的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其
（七）本章程规定应当载入会议记录的 他内容。
其他内容。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）本章程的修改；
或者对外担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
总资产30%的； 者对外担保金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产30%的；
（六）因本章程第二十三条第（一）项、 （五）股权激励计划；
第（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）因本章程第二十三条第（一）项、第
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （二）项规定的情形收购本公司股份；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
单独计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股份总数。 总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
的股东可以依据相关规定公开征集股东投票 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 决权的股份总数。
征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权董事会、独立董事和
符合相关规定条件的股东可以依据相关规定公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理
理人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
入会议记录。 录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
投票结果。 结果。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
政治权利，执行期满未逾5年； 利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
之日起未逾3年； 未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
起未逾3年； 3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取处以证券市场禁
处罚，期限未满的； 入措施处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担 （七）被证券交易所公开认定不适合担任
任上市公司董事、监事和高级管理人员； 上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八）最近三年内受到证券交易所公开 （八）最近三年内受到证券交易所公开谴
谴责； 责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
尚未有明确结论意见； 有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其
其他内容。 他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职
其职务。 务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 活动不超过营业执照规定的业务范围；
围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
（四）保证公司所披露的信息真实、准 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和
（五）应当如实向监事会提供有关情况 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 规定的其他勤勉义务。
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定执行。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
算方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案； （八）在本章程第一百一十二条规定或股
（八）在本章程第一百一十二条规定或 东大会另行授权的范围内，决定公司对外投资、
股东大会另行授权的范围内，决定公司对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；
项、委托理财、关联交易、对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理和董
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
决定其报酬事项和奖惩事项； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
公司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
检查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）对因本章程第二十三条第（三） （十六）对因本章程第二十三条第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份作出决议； 股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
章程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提 超过股东大会授权范围的事项，应当提交
交股东大会审议。 股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会在对外担保、对 第一百一十二条 董事会在对外担保、对外
外投资、关联交易、其他交易等方面事项的权 投资、关联交易、其他交易等方面事项的权限如
限如下： 下：
（一）对外担保 （一）对外担保
本章程第四十二条规定的应由股东大会 本章程第四十二条规定的应由股东大会审
审议批准的之外的对外担保事项。 议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提 董事会审议对外担保（包括审议后需提交
交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董 股东大会审议的）事项时，除应当经全体董事的
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
议的三分之二以上董事同意。 分之二以上董事同意。
（二）对外投资 （二）对外投资
公司所有的对外投资（含委托理财、委托 公司所有的对外投资（含委托理财、委托贷
贷款等）事项都应经董事会审议通过。按本章 款等）事项都应经董事会审议通过。按本章程规
程规定需经股东大会批准的,应在董事会审 定需经股东大会批准的,应在董事会审议通过
议通过后，按规定报股东大会批准；除按本章 后，按规定报股东大会批准；除按本章程规定应
程规定应经股东大会批准的以外的对外投资 经股东大会批准的以外的对外投资事项，由董
事项，由董事会批准。 事会批准。
（四）关联交易 （三）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金额在30 公司与关联自然人发生的交易金额在30万
万元人民币以上、或者公司与关联法人达成 元人民币以上、或者公司与关联法人达成的交
的交易金额在300 万元以上且占公司最近一 易金额在300 万元以上且占公司最近一期经审
期经审计的合并报表净资产绝对值的0.5%以 计的合并报表净资产绝对值的0.5%以上，并且
上，并且未达到本章程第四十三条规定的应 未达到本章程第四十三条规定的应提交股东大
提交股东大会审议标准的关联交易。 会审议标准的关联交易。
（五）其他交易 （四）财务资助
除上述交易外的其他交易（交易的定义 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
见本章程第四十三条的规定）达到下列标准 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
之一的，应提交董事会审议： 董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 及时披露。财务资助属于法律法规或交易所规
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期 定需由股东大会审议的，还应当在董事会审议
经审计总资产的10%以上； 通过后提交股东大会审议。
2.交易的成交金额（含承担债务和费用） 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
占公司最近一期经审计净资产的10％以上， 公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市
且绝对金额超过1,000万元人民币； 公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
3.交易产生的利润占上市公司最近一个 以免于适用前款规定。
会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对 （五）其他交易
金额超过100万元人民币； 除上述交易外的其他交易（交易的定义见
4.交易标的(如股权)在最近一个会计年 本章程第四十三条的规定）达到下列标准之一
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 的，应提交董事会审议：
经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值
过1,000万元人民币； 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年 计总资产的10%以上；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
万元人民币。 对金额超过1,000万元人民币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 3.交易产生的利润占上市公司最近一个会
对值计算。 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额
前款董事会权限范围内的事项，如法律、 超过100万元人民币；
法规及规范性文件规定应提交股东大会审议 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
定执行。 计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000
对于前述事项，董事会应当建立严格的 万元人民币；
审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度
织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
决策权限的事项必须报股东大会批准。 净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人
民币；
6.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额
超过1,000万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法
规及规范性文件规定应提交股东大会审议通过
的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执
行。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审
查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有
关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权
限的事项必须报股东大会批准。
第一百三十条 担任公司独立董事应当 第一百三十条 担任公司独立董事应当符
符合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有国家法规及有关规定所要求 （二）具有国家法规及有关规定所要求的
的独立性； 独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
悉相关法律、行政法规、规章及规则； 相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履
履行独立董事职责所必需的工作经验； 行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具 第一百三十一条 公司独立董事必须具有
有独立性，不得由下列人士担任： 独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
配偶的兄弟姐妹等）； 弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 （二）直接或间接持有公司已发行股份1%
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
东及其直系亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位
单位任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 （四）最近一年内曾经具有前三项所列举
举情形的人员； 情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、 （五）为公司或者其附属企业提供财务、法
法律、咨询等服务的人员； 律、咨询等服务的人员；
（六）本章程规定的其他人员。 （六）法律、行政法规、部门规章等规定的
独立董事任职期间出现明显影响独立性 其他人员；
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施， （七）本章程规定的其他人员；
必要时应当提出辞职。 （八）中国证监会认定的其他人员。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情
形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
第一百四十一条 审计委员会的主要职 第一百四十一条 审计委员会的主要职责
责是： 是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
（三）负责内部审计与外部审计之间的 通；
沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度；
（五）审查公司的内控制度。 （六）公司董事会授权的其他事宜及法律
法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事
项。
第一百四十三条 提名委员会的主要职 第一百四十三条 提名委员会的主要职责
责是： 是：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和 （一）研究董事、经理人员的选择标准和程
程序并提出建议； 序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员 （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的
的人选； 人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审 （三）对董事候选人和经理人选进行审查
查并提出。 并提出建议；
（四）公司董事会授权的其他事宜及法律
法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事
项。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会的 第一百四十五条 薪酬与考核委员会的主
主要职责是： 要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标准， （一）研究董事与经理人员考核的标准，进
进行考核并提出建议； 行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
薪酬政策与方案。 酬政策与方案；
（三）公司董事会授权的其他事宜及法律
法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事
项。
第一百四十九条 在公司控股股东单位 第一百四十九条 在公司控股股东单位担
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十六条 高级管理人员执行公 第一百五十六条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
偿责任。 任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百六十一条 监事应当保证公司披 第一百六十一条 监事应当保证公司披露
露的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百七十四条 公司在每一会计年度 第一百七十四条 公司在每一会计年度结
结束之日起四个月内向中国证监会和证券交 束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年
度前六个月结束之日起两个月内向中国证监 度前六个月上半年结束之日起两个月内向中国
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
计报告，在每一会计年度前三个月和前九个 半年度财务会计报告.，在每一会计年度前三个
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
上述财务会计报告按照有关法律、行政 报告。
法规及部门规章的规定进行编制。 上述年度报告、中期报告财务会计报告按
照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所及部门规章的规定进行编制。
第一百八十二条 公司聘用取得“从事证 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的取得“从事证券相关业务资格”的会计师
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
务等业务，聘期1年，可以续聘。 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数； “不足”、 内”、“以下”，都含本数； “不满”、“不
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十二条 本章程经股东大会审 第二百二十二条 本章程经股东大会审议
议通过之日起生效。 通过之日起生效，修改时亦同。
除上述条款修改为，《公司章程》的其他条款不变。
本次《公司章程》修改，尚需提交股东大会审批。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2023 年 4 月 26 日
