众望布艺：众望布艺关于变更公司注册地址、修订公司章程并办理工商变更登记的公告2023-02-14
证券代码：605003 证券简称：众望布艺 公告编号：2023-004
众望布艺股份有限公司
关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司章程指引》等相关法
律、法规的最新规定和要求，并结合众望布艺股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，公司于 2023 年 2 月 13 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
关于变更公司注册地址、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案，对《公司
章程》部分条款进行修订。此议案尚需提交公司股东大会审议。
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：杭州市余杭区余杭
第五条 公司住所：杭州市临平区东湖
经济技术开发区泰极路 3 号二号楼
街道北沙东路 68 号，邮政编码：311100。
A403，邮政编码：311100。
第十二条 公司根据《党章》的规定，
新增 设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十五条 公司收购公司股份，可以
第二十四条 公司收购公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律、
通过公开的集中交易方式，或者法律法
行政法规和中国证监会认可的其他方
规和中国证监会认可的其他方式进行。
式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过
定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形，收购本公司股份的，应当经股东 情形，收购本公司股份的，应当经股东
大会决议；公司因本章程第二十三条第 大会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形，收购本公司股份的，可 项规定的情形，收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的 以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事 授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。 会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项 定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六） 于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 发起人持有的公司股份，
第二十八条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公
司公开发行股份前已发行的股份，自公 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变
公司申报所持有的公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不
动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%；
得超过其所持有公司股份总数的 25%。 所持公司股份自公司股票上市交易之
上述人员离职后半年内，不得转让其所 日起一年之内不得转让。
持有的公司股份。 上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有公司股份 5％以上的股东， 理人员、持有公司股份 5％以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会 由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因 将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5％以上 购入包销购入售后剩余股票而持有 5％
股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 以上股份的，以及有中国证监会规定的
制。 其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 自然人股东持有的股票或者其他具有
司董事会未在上述期限内执行的，股东 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有权为了公司的利益以自己的名义直 子女持有的及利用他人账户持有的股
接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
任。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
……
（十二）审议批准第四十二条规定的担
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
（十五）审议股权激励计划；
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章、中国证监会规范性文件、上海证券
章、中国证监会规范性文件、上海证券
交易所业务规则或本章程规定应当由
交易所业务规则或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议： 会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计 （一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）公司及公司控股子公司的对外担 （三）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
…… ……
第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上有表决权股份的股东有权向董 10%以上有表决权股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以 事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根 书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在 据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意 收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东大会的书面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得 知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。 相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构 时向公司所在地中国证监会派出机构
和证券交易所备案。 和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的单 在股东大会决议公告前，召集股东的单
独或合计持股比例不得低于 10%。 独或合计持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国 通知及股东大会决议公告时，向公司所
证监会派出机构和证券交易所提交有 在地中国证监会派出机构和证券交易
关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的 予配合。董事会将提供股权登记日的股
股东名册。 东名册。
第五十三条 第五十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不 程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下
……
内容：
（五）会务常设联系人姓名，电话号
……
码；。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充分、
决程序。
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
股东大会通知和补充通知中应当充分、
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
发布股东大会通知或补充通知时应同
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
时披露独立董事的意见及理由。
发布股东大会通知或补充通知时应同
股东大会采用网络或其他方式的，应当
时披露独立董事的意见及理由。
在股东大会通知中明确载明网络或其
股东大会采用网络或其他方式的，应当
他方式的表决时间及表决程序。股东大
在股东大会通知中明确载明网络或其
会网络或其他方式投票的开始时间，不
他方式的表决时间及表决程序。股东大
得早于现场股东大会召开前一日下午
会网络或其他方式投票的开始时间，不
3：00，并不得迟于现场股东大会召开
得早于现场股东大会召开前一日下午
当日上午 9：30，其结束时间不得早于
3：00，并不得迟于现场股东大会召开
现场股东大会结束当日下午 3：00。
当日上午 9：30，其结束时间不得早于
……
现场股东大会结束当日下午 3：00。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
披露董事、监事候选人的详细资料，至
事选举事项的，股东大会通知中将充分
少包括以下内容：
披露董事、监事候选人的详细资料，至
……
少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，
……
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第七十八条 下列事项由股东大会以特
第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
和清算；
……
……
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司持有的公司股份没有表决权，且该 公司持有的公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。 券法》第六十三条第一款、第二款规定
征集股东投票权应当向被征集人充分 的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意见等信息。禁止以有偿 后的三十六个月内不得行使表决权，且
或变相有偿的方式征集股东投票权。公 不计入出席股东大会有表决权的股份
司不得对征集投票权提出最低持股比 总数。
例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构和符合相关规定
条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意见等信息。禁止以有偿
或变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现 删除
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
第八十八条 股东大会对提案进行表
和监票。审议事项与股东有关联关系
决前，应当推举两名股东代表参加计票
的，相关股东及代理人不得参加计票、
和监票。审议事项与股东有利害关系
监票。股东大会对提案进行表决时，应
的，相关股东及代理人不得参加计票、
当由律师、股东代表与监事代表共同负
监票。股东大会对提案进行表决时，应
责计票、监票，并当场公布表决结果，
当由律师、股东代表与监事代表共同负
决议的表决结果载入会议记录。
责计票、监票，并当场公布表决结果，
通过网络或其他方式投票的公司股东
决议的表决结果载入会议记录。
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
…… ……
第一百〇六条 独立董事的任职资格、 第一百零六条 独立董事的任职资格、
选任、职责及其他相关事项应按照法 选任、职责及其他相关事项应按照法
律、行政法规、部门规章及本章程的有 律、行政法规、中国证监会和证券交易
关规定执行。 所及本章程的有关规定执行。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
对外捐赠等事项；
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
解聘公司副总经理、财务总监等高级管
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
理、财务总监等高级管理人员，并决定
项；
其报酬事项和奖惩事项；
……
……
（十六）经三分之二以上董事出席的董
（十六）经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议同意，可决定属于本章程
事会会议决议同意，可决定属于本章程
第二十三条第（三）项、第（五）项、
第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股票
第（六）项规定的情形收购本公司股票
的相关事项；
的相关事项；
……
……
第一百一十三条 董事会应当确定对
第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
限，建立严格的审查和决策程序；重大
程序；重大投资项目应当组织有关专
投资项目应当组织有关专家、专业人员
家、专业人员进行评审，并报股东大会
进行评审，并报股东大会批准。
批准。
第一百二十七条 公 司 设 总 经 理 1 第一百二十六条第一百二十七条 公
名，由董事会聘任或解聘。 司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理 4 名 ，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和 公司总经理、副总经理、董事会秘书和
财务总监为公司高级管理人员。 财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单
第一百二十九条 在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务
位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人
的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十八条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
新增
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保证公司
第一百四十二条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 第一百四十七条
…… ……
监事会应当包括股东代表监事和适当 监事会应当包括股东代表监事和适当
比例的公司职工代表监事，其中职工代 比例的公司职工代表监事，其中职工代
表监事的比例不低于 1/3。监事会中的 表监事的比例为 1/3。监事会中的职工
职工代表监事由公司职工通过职工代 代表监事由公司职工通过职工代表大
表大会、职工大会或者其他形式民主选 会、职工大会或者其他形式民主选举产
举产生。 生。
第一百五十七条 公司在每一会计年
第一百五十六条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送并披露年度财务会计
证券交易所报送年度财务会计报告，在
报告，在每个会计年度前 6 个月结束之
每个会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
日起 2 个月内向公司所在地中国证监会
月内向公司所在地中国证监会派出机
派出机构和证券交易所报送并披露中
构和证券交易所报送半年度财务会计
期半年度财务会计报告，在每个会计年
报告，在每个会计年度前 3 个月和前 9
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月结束之日起的 1 个月内向公司所在
个月内向公司所在地中国证监会派出
地中国证监会派出机构和证券交易所
机构和证券交易所报送季度财务会计
报送季度财务会计报告。
报告。
上述财务会计年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所及部门规章的规定进行编制。
第一百九十七条 本章程以中文书 第一百九十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
注：公司对章程作出新增及删除后，《公司章程》相应章节条款依次顺延。
除以上修订外，《公司章程》其他条款不变。本次修订后的《公司章程》全
文详见于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。最终
修订内容以市场监督管理部门核准为准。
此议案须提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，同时提请股东大会授
权公司董事长或其授权人办理相关工商变更登记及备案等事宜。
特此公告。
众望布艺股份有限公司董事会
2023 年 2 月 14 日
