国信证券股份有限公司
                          关于众望布艺股份有限公司
              预计2023年度日常性关联交易的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券” 或“保荐机构”）作为浙
众望布艺股份有限公司（以下简称“众望布艺”或“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法规
和规范性文件的要求，对公司 2023 年度日常性关联交易预计进行了核查，具体
情况如下：

       一、日常性关联交易基本情况

       （一）日常关联交易概述

    根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计 2023 年度将与杭州万霖置
业有限公司、杭州摩登布艺有限公司发生关联交易，预计公司 2023 年度日常性
关联交易金额为 680 万元。

       （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                           单位：万元
                                                          2022年         2022年
         关联交易类别               关联人
                                                        预计金额       实际发生额
   接受关联方提供的劳务                                       150.00            86.00
                             杭州万霖置业有限公司
       向关联方出租房屋                                         0.00            15.87
       向关联方采购商品      杭州摩登布艺有限公司             400.00            57.18

       （三）本次日常性关联交易预计情况

    结合公司实际经营活动需要，公司预计2023年度发生日常性关联交易情况如
下：

                                                                           单位：万元
                                    占同类业     本年年初至2023年3月   上年实   占同类业
关联交                     本次预
              关联人                务比例       31日与关联方累计已    际发生   务比例
易类别                     计金额
                                    （%）          发生的交易金额        金额   （%）



                                             1
接受关联方
                          150.00    84.00               23.38    86.00     84.00
提供的劳务
向关联方出   杭州万霖置
                          100.00    80.00               23.81    15.87      5.00
  租房屋     业有限公司
向关联方结
                           30.00    12.00                2.33     0.00      0.00
  算水电
向关联方采   杭州摩登布
                          400.00    21.00               15.96    57.18      3.00
  购商品     艺有限公司
         合计             680.00           -            65.48   159.05           -

      二、关联方介绍及关联关系

      （一）基本情况

      1、杭州万霖置业有限公司

      注册地址：浙江省杭州市余杭区南苑街道璞丽大厦2幢

      法定代表人：杨林山

      注册资本：13,600万元人民币

      企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

      经营范围：在余政储出（2011）20号地块开发、建设、经营普通住宅、普通
  酒店、沿街商铺及配套工建；物业管理；货物及技术进出口（法律、行政法规禁
  止的项目除外，法律、行政法规限制的项目在取得许可后方可经营）；服务：酒
  店管理、住宿服务、餐饮服务（限下属分支机构经营）、健身服务、游泳服务、
  洗衣服务、打字复印、公共停车场服务、承办大型会议及会展、旅游咨询、票务
  代理、汽车租赁、保洁服务；日用百货，酒店用品，工艺品，字画（除文物），
  酒水的销售；食品经营；烟草类制品零售。（依法须经批准的项目,经相关部门
  批准后方可开展经营活动）

      2022 年度主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 41,637.29 万元，
  净资产 9,539.02 万元；2022 年营业收入 6,835.56 万元，净利润-3,310.04 万元。
  上述数据未经审计。
      关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东杭
  州众望实业有限公司持有其 50%的股权，且公司实际控制人杨林山、马建芬担任


                                       2
其董事，因此其为公司的关联法人。
    2、杭州摩登布艺有限公司
    注册地址：浙江省杭州市临平区东湖街道临平大道 633 号 3 幢 205 室
    法定代表人：马其芳
    注册资本：180 万元人民币
    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    经营范围：许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：家用纺织制
成品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；合成纤维制造；针纺织品销售；产
业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；面料纺织加工；纺纱加工（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2022 年度主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 105.64 万元，净
资产 96.34 万元；2022 年营业收入 210.73 万元，净利润-40.36 万元。上述数据未
经审计。

    关联关系：实际控制人杨林山二姐的儿子马其芳控制的企业，不属于《公司
法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联方，但是属
于与公司的实际控制人存在亲属关系的自然人或其投资的公司，构成其他利益相
关方，根据审慎原则，比照关联方标准认定关联关系。

    （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    与公司发生日常关联交易的关联方资信情况良好,具备履约能力。前期同类
关联交易均按关联交易协议约定的条款按时履行，未发生关联方违约的情形。
    三、关联交易定价政策

    上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价
格确定，定价公允、合理。上述日常关联交易不存在损害公司及股东特别是中、
小股东利益的情形。
    四、关联交易的目的及对公司的影响

    1、上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存


                                     3
在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关
系，不存在损害公司或中小股东的利益的情形。

    2、上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开
展，有利于提高公司的综合竞争力。

    3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交
易而对关联方形成依赖。

    五、日常关联交易履行的审议程序

    公司 2023 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》，关联董事杨林山、马建芬回避表决，
表决程序合法有效。

    本次日常关联交易已经获得独立董事事前认可，公司独立董事对上述关联交
易事项发表了明确同意意见，认为：公司董事会在审议该项议案时，相应表决程
序合法、有效，关联董事均回避了表决。预计的日常关联交易事项，与公司生产
经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率。公司对上述关联交易不
存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股
东利益的情形，不影响公司独立性。

    公司预计 2023 年度日常关联交易金额将不超过人民币 680.00 万元，占公司
最近一期经审计净资产绝对值低于 5%，本次日常性关联交易预计事项无需提交
股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：众望布艺关于公司 2023 年度日常性关联交易的预
计依据公司生产经营实际情况作出，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响
公司的独立性，上述关联交易以市场价格为定价依据，遵循公平、合理的原则。
众望布艺 2023 年度预计日常性关联交易履行了必要的审批程序，董事会的审议
程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，公司独立董事对该事项
进行了认真审核，并发表了明确同意的意见，该事项无需提交股东大会审议，相
关决议合法、有效。

                                     4
   综上，保荐机构对公司根据实际经营需要预计 2023 年度日常性关联交易事
项无异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于众望布艺股份有限公司预计 2023
年度日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                             楼   瑜                 刘洪志




                                                  国信证券股份有限公司


                                                        年    月    日