国浩律师（上海）事务所
关 于
山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2019 年 4 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义..........................................................................1
第一节 引言....................................................................4
一、律师事务所及经办律师简介 .....................................................4
二、律师制作法律意见书的过程 .....................................................5
三、律师应当声明的事项 ...........................................................6
第二节 正文....................................................................7
一、本次发行及上市的批准和授权 ...................................................7
二、发行人发行股票的主体资格 .....................................................9
三、本次发行及上市的实质条件 ....................................................11
四、发行人的设立 ................................................................20
五、发行人的独立性 ..............................................................23
六、发起人和股东 ................................................................27
七、发行人的股本及演变 ..........................................................44
八、发行人的业务 ................................................................50
九、发行人的关联交易和同业竞争 ..................................................55
十、发行人的主要资产 ............................................................96
十一、发行人的重大债权、债务 ................................................... 111
十二、发行人重大资产变化及收购 ................................................. 125
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................... 130
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ................................. 131
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 154
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................... 164
十七、发行人的环保、质量、技术等经营行为的合法性 ............................... 169
十八、发行人募股资金的运用 ..................................................... 172
十九、发行人业务发展目标 ....................................................... 174
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 175
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ............................ 176
二十二、结论意见 ............................................................... 176
第三节 签署页 ............................................................... 177
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本次发行及上市 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）的行为
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本法律意
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
玻纤有限、有限公 指 发行人的前身，山东玻纤复合材料集团有限公司及其前
司 身山东玻纤复合材料有限公司
发 行 人 、 山 东 玻 指 山东玻纤集团股份有限公司
纤、公司、股份公
司
临矿集团 指 临沂矿业集团有限责任公司及其前身，发行人的控股股东
山东能源 指 山东能源集团有限公司，系控股股东的股东
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实
际控制人
鼎顺投资 指 西藏鼎顺创业投资股份有限公司及其前身，系发行人的
股东
东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司，系发行人的股东
黄河三角洲 指 北京黄河三角洲投资中心（有限合伙），系发行人的股东
沂水热电 指 沂水县热电有限责任公司，系发行人全资子公司
天炬节能 指 临沂天炬节能材料科技有限公司，系发行人全资子公司
卓意玻纤 指 淄博卓意玻纤材料有限公司，系发行人全资子公司
至诚钙业 指 临沂至诚钙业有限公司，系发行人全资子公司
律师工作报告 指 本所为本次发行及上市项目与本法律意见书一同出具的
律师工作报告
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于 2013 年 11 月 29 日签订的《发起
人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 2014 年 8 月 31 日修订，2006
年 1 月 1 日起施行）
《公司章程》 指 由发行人于 2013 年 12 月 22 日召开创立大会审议通过，
经发行人历次股东大会修改，现行有效的《公司章程》
《 公 司 章 程 （ 草 指 经发行人于 2019 年 2 月 12 日召开的山东玻纤 2019 年第
案）》 一次临时股东大会通过的《山东玻纤集团股份有限公司
章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及
上市完成后正式生效，成为发行人的公司章程
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构、
主承销商
和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
市的审计机构
《申报审计报告》 指 和信为本次发行及上市出具的和信审字（2019）第 000080
号《审计报告》
《内控鉴证报告》 指 和信为本次发行及上市出具的和信专字（2019）第 000055
号《山东玻纤集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》 指 和信为本次发行及上市出具的和信专字（2019）第 000056
号《山东玻纤集团股份有限公司主要税种纳税情况说明
鉴证报告》
元 指 人民币元
《招股说明书（申 指 截至本法律意见书出具之日，最终经签署的作为申请文
报稿）》 件上报的，本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
致：山东玻纤集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与山东玻纤集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉讼法律
服务委托协议》，指派王家水律师、于佳鑫律师担任发行人首次公开发行股票并
上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见
书。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、香港、巴黎、马德里、硅谷等多地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
王家水律师：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人、一级律师，从事律师
业务二十年，主要从事资本市场业务，包括但不限于境内外首发上市、公司改制、
并购重组、定向增发、债券发行、新三板等，先后负责十几个项目的境内上市和
重大资产重组业务。
于佳鑫律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事资本市场业务，包括
但不限于境内外首发上市、公司改制、并购重组、定向增发、债券发行、新三板
等，参与过多个境内上市、并购重组、债券发行、非公开发行、新三板挂牌等业
务。
上述二位签字律师的联系方式为：
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
邮编：200041
电话：021－52341668
传真：021－52341670
二、律师制作法律意见书的过程
（一）本所律师于 2010 年 12 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与
了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由证券公司主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究
了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票
的保荐机构（主承销商）证券公司、为发行人进行会计审计的会计师、发行人的
董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行
股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1000
个工作小时。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师
工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用法律意见书的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据
支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明
文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何
解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票并上市的决
议。
1、 经本所律师核查，2019 年 1 月 28 日，发行人依照法定程序召开了第二
届董事会第十一次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市相关
的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
2、经本所律师核查，2019 年 2 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股
东大会，出席会议的股东和股东代表共 4 名，代表股份 40,000 万股，占发行人
有表决权股份总数的 100%，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行及上市的
议案，主要列举如下：
关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在主板上市相关事宜的议案
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关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
议案
关于制定并通过公司章程（草案）的议案
上述议案表决结果均为：同意 40,000 万股，占出席会议有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（二） 经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集、召开和表决程序均
符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人上述股东大会决
议的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会已依法就本次发行及上市相关事宜对董事会作出授
权。
经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会已就本次发行及上市
事宜对董事会作出以下授权：
1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票
申请材料；
2、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最
终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方
式及上市地点等有关事宜；
3、为本次公开发行股票并在主板上市之目的，在股东大会决议范围内，根
据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调
整；
4、签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议；
5、为本次公开发行股票并在主板上市之目的，相应修改或修订《公司章程》
（草案）；
6、根据公司需要在本次公开发行股票并在主板上市前确定募集资金专用帐
户；
7、在本次公开发行股票并在主板上市完成后，根据各股东的承诺在中国证
券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登
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记、流通锁定等事宜；
8、在本次公开发行股票并在主板上市完成后办理公司工商注册变更登记事
宜；
9、办理其他与本次公开发行股票并在主板上市有关的事宜。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议
内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权合法有效。
（四） 发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需
获得中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司
法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1、 发行人系玻纤有限整体变更设立的股份有限公司，玻纤有限于 2008 年 2
月 20 日依法在临沂市工商行政管理局登记设立。2013 年 12 月 27 日玻纤有限按
截至 2013 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
并于 2013 年 12 月 27 日在临沂市工商局办理了工商变更登记手续，换领了注册
号为 371300000000198 的《企业法人营业执照》，发行人整体变更为股份公司的
行为均符合当时的法律、法规（详见本法律意见书第四节“发行人的设立”），
据此，本所律师认为，发行人为依法设立的股份公司。
2、经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，历年均通过了工
商行政管理部门的企业工商年检，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需
要终止的情形，即不存在下列情形
（1） 营业期限届满；
（2） 股东大会决议解散；
（3） 因合并或者分立而解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
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法院解散公司；
（6） 不能清偿到期债务，依法宣告破产。
据此，本所律师认为，发行人为有效存续的股份公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
3、发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任成立之日起计算。据此，本所律
师认为，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
4、玻纤有限设立时的出资情况及整体变更设立股份公司前的历次增资情况
详见本法律意见书第七节“发行人的股本及演变”。根据和信出具的和信验字
（2013）第 0017 号验资报告，玻纤有限整体变更为股份有限公司的注册资本已
足额缴纳。
5、发行人系玻纤有限按截至 2013 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人均以其各自在玻纤有限截至 2013
年 10 月 31 日经审计的净资产权益出资。玻纤有限的全部资产、债权债务、业务、
协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕。
6、根据和信出具的《申报审计报告》、发行人高级管理人员的陈述，并经查
验发行人的有关财产权利证书，截至本法律意见书签署日，发行人主要资产不存
在重大权属纠纷。
7、发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业
范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了经营业务所必需的各项行政许可
（详见本法律意见书第八节“发行人的业务”），其经营符合法律、行政法规和
发行人公司章程的规定。
8、发行人主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，并在沂水县
范围内提供热电产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引计（2012
年修订）》规定，公司玻纤业务所属行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司玻纤业务所属行业为“非金属矿物制
品业”之“玻璃纤维及制品制造（C3061）”。此外，根据中国证监会《上市公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
行业分类指引（2012 年修订）》，公司热电业务所属行业为“D44 电力、热力生产
和供应业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司热电业务所属
行业为“电力、热力生产和供应业”之“热电联产（D4412）”。发行人的生产经
营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十一条的规定。
9、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详
见本法律意见书第八节“发行人的业务”以及第十五节“发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”），实际控制人未发生变更（详见本法律意见书第六节“发
起人和股东”以及第七节“发行人的股本及演变”），符合《管理办法》第十二
条的规定。
10、 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书第七节“发行人的股
本及演变”），符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
三、本次发行及上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票。
本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了查验，认为发行人符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并
在主上市的实质条件。本所律师对截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发
行并上市的实质条件进行了核查，并披露如下：
(一) 发行人符合《公司法》相关规定
1. 《公司法》第八十八条
经本所律师查验，发行人为本次发行，已经与保荐机构民生证券签署了相
关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2. 《公司法》第一百二十七条
经本所律师查验，并根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股
人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 《公司法》第一百三十四条
经本所律师查验，并根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
(二) 发行人符合《证券法》的相关规定
1. 《证券法》第十三条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以及
发行人的确认，报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈
利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为；符合《证券法》第十三条的规定。
2. 《证券法》第五十条
经本所律师查验，根据《申报审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以及发
行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律师查验，发行人本次发行前
的股本总额已经不少于人民币 3,000 万元，公开发行的股份数达到发行人股份总
数的 10%以上，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符
合《证券法》第五十条的规定。
3. 《证券法》第十一条第一款和第二十八条
经本所律师查验，报告期内，发行人已委托民生证券承销本次发行的股票
并聘请民生证券担任其保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款和第二十八条
关于公开发行股票的规定。
4. 《证券法》第十三条第一款第（一）项
经本所律师查验，报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本
所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5. 《证券法》第十三条第一款第（二）项
经本所律师查验，报告期内，并根据和信出具的《申报审计报告》及《招
股说明书》（申报稿）等相关文件，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6. 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》以及发行人确认，
报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载。根据相关政府部门出具的证明，并
经本所律师查验，发行人能够遵守和执行有关环保、税收、劳动和社保、质量技
术监督、安全生产、海关、土地房产、工商行政管理等方面的法律、法规和规范
性文件，报告期内没有重大的因违反上述法律、法规和规范性文件而受到相关行
政主管机关处罚的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条
第一款第（四）项的规定。
7. 《证券法》第五十条第一款第（二）项
经本所律师查验，报告期内，发行人股本总额为 40,000 万元，公司股本总
额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
8. 《证券法》第五十条第一款第（三）项
经本所律师查验，报告期内，发行人股本总额为 40,000 万元，根据发行人
2019 年第一次临时股东大会决议，本次申请公开发行股票 10,000 万股，公开发
行股份的比例达到发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款
第（三）项的规定。
(三) 发行人符合《管理办法》相关规定
1. 《管理办法》第八条
（1）发行人系玻纤有限整体变更设立的股份有限公司，玻纤有限于 2008 年
2 月 20 日依法完成了工商设立登记注册。2013 年 12 月玻纤有限按截至 2013 年
10 月 31 日经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2013 年
12 月 27 日在临沂市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了注册号为
371300000000198 的营业执照，发行人整体变更为股份公司的行为均符合当时的
法律、法规，据此，本所律师认为，发行人为依法设立的股份公司。
（2）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，历年均通过了
工商行政管理部门的企业工商年检，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程
需要终止的情形，即不存在下列情形：
1) 营业期限届满；
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2) 股东大会决议解散；
3) 因合并或者分立而解散；
4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5) 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东
请求人民法院解散公司；
6) 不能清偿到期债务，依法宣告破产。
据此，本所律师认为，发行人为有效存续的股份公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
2. 《管理办法》第九条
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任成立之日起计算。据此，本所律师
认为，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3. 《管理办法》第十条
（1） 根据和信出具的和信验字[2013]第 0017 号《验资报告》，玻纤有
限整体变更为股份有限公司的注册资本已足额缴纳。
（2） 发行人系玻纤有限按截至 2013 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人均以其各自在玻纤有限截
至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产权益出资。玻纤有限的全部资产、债权债
务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。
（3） 根据和信出具的《申报审计报告》，并经查验发行人的有关财产权
利证书，截至本法律意见书签署日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
4. 《管理办法》第十一条
经本所律师查验，发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部
门核准的营业范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了经营业务所必需的各
项行政许可，其经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定。
发行人主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，并在沂水县范围
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内提供热电产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引计（2012 年
修订）》规定，公司玻纤业务所属行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司玻纤业务所属行业为“非金属矿
物制品业”之“玻璃纤维及制品制造（C3061）”。此外，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司热电业务所属行业为“D44 电力、
热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司
热电业务所属行业为“电力、热力生产和供应业”之“热电联产（D4412）”。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十一条的规定。
5. 《管理办法》第十二条
经本所律师核查，报告期内，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规
定。
6. 《管理办法》第十三条
经本所律师核查，报告期内，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十三条的规定。
7. 《管理办法》第十四条
经本所律师查验，截止本法律意见书出具之日，发行人已经依法建立健全了
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
8. 《管理办法》第十五条
经本所律师查验，发行人的保荐机构民生证券已按照相关法律法规的要求组
织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导，发行人的董事、监事和高级
管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9. 《管理办法》第十六条
根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明
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和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的；或最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见之情形。本所律师认为，发行人
符合《管理办法》第十六条的规定。
10. 《管理办法》第十七条
根据和信出具的《内控鉴证报告》以及本所律师的核查，报告期内，发行人
的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十
七条的规定。
11. 《管理办法》第十八条
经本所律师查验，并根据发行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、
海关、社保、质监等行政主管部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形：
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、社保、质监以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十八条所禁止的情形。
12. 《管理办法》第十九条
经本所律师查验，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人出具的说明并经本所律师
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核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。发行人不存在《管理办法》第十九条所禁止的情形。
13. 《管理办法》第二十条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行
人已建立严格的资金管理制度，内部制订了《防范控股股东及关联方资金占用管
理制度》、《内部控制制度》等，对公司资金使用、划拨、支出严格按层级审批。
发行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规
定。
14. 《管理办法》第二十一条
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》，发行人资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
15. 《管理办法》第二十二条
经本所律师查验，并根据和信就本次发行及上市已经出具的无保留意见的
《内控鉴证报告》，认为发行人管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关具
体规范的控制标准于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
16. 《管理办法》第二十三条
经本所律师核查，并根据和信出具的无保留意见的《申报审计报告》、发行
人出具的书面说明及发行人高级管理人员的陈述，报告期内，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，和信对发行人报告
期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。本所律师认为发行人符
合《管理办法》第二十三条的规定。
17. 《管理办法》第二十四条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》和发行人确认：报告期内，发行
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人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随
意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
18. 《管理办法》第二十五条
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》，发行人已在《招股
说明书（申报稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为发行人
符合《管理办法》第二十五条的规定。
19. 《管理办法》第二十六条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》，本所律师确认发行人符合如下
条件：
2016 年、2017 年、2018 年，发行人的净利润分别为 125,693,969.53、
115,604,797.75 元和 161,579,806.24 元，最近 3 个会计年度净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计数超过 3,000 万元；
（1） 发行人 2016 年、2017 年、2018 年的营业收入分别为 1,332,239,684.69
元、1,706,591,972.56 元和 1,803,404,164.65 元，最近 3 个会计年度营业收入
累计超过 3 亿元；
（2） 发行人发行前股本总额为 40,000.00 万元，不少于 3,000 万元；
（3） 发行人最近一期末扣除土地使用权后的无形资产为 15,812,077.49
元，占净资产的比例不高于净资产的 20％；
（4） 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
20. 《管理办法》第二十七条
经本所律师查验，并根据发行人及其全资子公司税务主管部门分别出具的书
面证明及和信出具的《纳税鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。根据和信出具《申报审计报告》，发行人的确认及本所律师
具备的法律专业知识所能够做出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
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21. 《管理办法》第二十八条
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管
理办法》第二十八条的规定。
22. 《管理办法》第二十九条
经本所律师查验，并根据发行人的承诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定
23. 《管理办法》第三十条
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》以及发行人出具的声
明，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行、上市除需按照《证券法》第十
条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交
易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的
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条件。
(四) 综合意见
综上所述，本所律师查验后认为发行人已符合中国相关法律、法规和规范
性文件所规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
1、 经本所律师核查，发行人系由玻纤有限的全体股东：临矿集团、鼎顺
投资发起人共同发起，由玻纤有限通过整体变更设立的股份有限公司。
玻纤有限成立于 2008 年 2 月 20 日，经过历次股权变更，于 2013 年 10 月
17 日股东变更为上述全体股东（上述设立和变更过程详见本法律意见书第七节
“发行人的股本及演变”）。
2013 年 10 月 18 日，玻纤有限召开股东会并通过将有限责任公司整体变更
为股份公司的决议。
2013 年 11 月 29 日，临沂市工商行政管理局出具（鲁）名称变核内字［2013］
第 0571 号企业名称变更核准通知书，核准了玻纤有限名称变更为山东玻纤集团
股份有限公司。
2013 年 11 月 29 日，上述全体股东作为山东玻纤的发起人签署了《发起人
协议》，整体变更后，股份公司总股本为 30000 万股，全部股份以发起人拥有的
山东玻纤复合材料集团有限公司的净资产折股。根据山东天恒信有限责任会计师
事务所出具的天恒信审报字（2013）第 31037 号《审计报告》确认，截止 2013
年 10 月 31 日，公司净资产为 480,203,518.11 元。发起人同意本次变更设立时，
发起人以上述经审计的公司净资产折合 30000 万股股份，其余部分计入资本公积
金并具体约定了有关整体变更设立股份公司的权利义务。
2013 年 12 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设
立山东玻纤的相关议案及股改时的《公司章程》。
2013 年 11 月 30 日，和信就出资到位情况出具和信验字[2013]第 0017 号《验
资报告》验证：截至 2013 年 11 月 30 日止，发行人已收到全体股东以其拥有的
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玻纤有限 2013 年 10 月 31 日止的净资产折合的实收资本人民币 30000 万元。
2013 年 12 月 27 日，临沂市工商行政管理局向发行人颁发了注册号为
371300000000198 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000 万元，公司形式
变更为股份有限公司。
2014 年 1 月 10 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产
权字［2014］2 号《山东省国资委关于山东玻纤集团股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》，同意山东玻纤以其 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产 48020.35
万元为基础，按照 1:0.6247 的比例折股，整体变更为山东玻纤，其中 30000 万元
计入实收资本，18020.35 万元计入资本公积。
发行人整体变更设立完成后的股份结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 占总股本比例（%）
1 临矿集团 263,701,361 87.90
2 鼎顺投资 36,298,639 12.10
合 计 300,000,000 100.00%
2、 经本所律师核查，2013 年 11 月 29 日，玻纤有限全体发起人签订了《发
起人协议》，约定：整体变更后，股份公司总股本为 30000 万股，全部股份以发
起人以其拥有的玻纤有限的净资产折股。根据山东天恒信有限责任会计师事务所
出具的天恒信审报字（2013）第 31037 号《审计报告》确认，截止 2013 年 10 月
31 日，公司净资产为 480,203,518.11 元。发起人同意本次变更设立时，发起人
以上述经审计的公司净资产折合 30000 万股股份，其余部分计入资本公积金。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、 经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具
下列文件：
（1）山东天恒信有限责任会计师事务所于 2013 年 11 月 25 日出具的编号天
恒信审报字[2013]第 31037 号《审计报告》；
（2）北京中企华资产评估有限责任公司于 2013 年 11 月 28 日出具的编号为
中企华评报字（2013）第 3595 号《资产评估报告》；
（3）和信于 2013 年 11 月 30 日出具的编号为和信验字（2013）第 0017 号《验
资报告》。
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本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程
序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
4、 经本所律师核查，发行人的发起人均具有担任股份有限公司的发起人
的资格（详见本法律意见书第六节“发起人和股东”）
5、 经本所律师核查，玻纤有限整体变更设立股份有限公司符合《公司法》
规定的设立股份有限公司的条件：
（1）发起人为2人，符合法定人数，且全部在中国境内有住所；
（2）发起人认购的股本总额为30,000万元，超过法定资本最低限额；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制订了股份公司章程，并经创立大会审议通过；
（5）有公司名称，即“山东玻纤集团股份有限公司”；
（6）建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管
理机构等组织机构；
（7）有公司住所。
6、 经本所律师核查，发行人于 2013 年 12 月 4 日发出通知并于 2013 年 12
月 22 日召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了：
关于山东玻纤集团股份有限公司筹办情况的报告的议案
关于以整体变更方式设立山东玻纤集团股份有限公司的议案
关于股份公司折股方案的议案
关于审议股份公司章程及其附件的议案
关于提请审核设立股份公司费用的议案
关于聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为山东玻纤集团股份有限公
司 2014 年度财务审计机构的议案
关于选举山东玻纤集团股份有限公司第一届董事会董事的议案
关于选举山东玻纤集团股份有限公司第一届监事会股东监事的议案
关于授权董事会办理山东玻纤集团股份有限公司工商登记手续等一切有
关事宜的议案
关于聘任股份公司独立董事的议案
关于山东玻纤集团股份有限公司独立董事薪酬的议案
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关于山东玻纤集团股份公司承继前身有限公司所有权利义务的议案
关于山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法的议案
关于山东玻纤集团股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决
策程序与规则的议案
经本所律师核查后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、经本所律师核查发行人及其全资子公司目前有效的《公司章程》和《企
业法人营业执照》，发行人的主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，
并在沂水县范围内提供热电产品。
2、根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人所开展的上述主营
业务在发行人的统一规划和管理下，联合其下设的全资子公司进行。发行人目前
共设立了 3 家全资子公司。根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行
人设立了与业务经营相关的审计部、财务管理部、生产计划部、质量管理部、商
务中心、工艺技术部、浸润剂工程部、玻纤技术研究院等部门，负责对发行人的
业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营业务的能力。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人实行重大事项总部统一
规划、日常经营由下属公司自行决策的体制。发行人的业务发展规划、目标等均
由公司股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个别股
东控制的情形。
根据和信出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易（详见本
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法律意见书第九节“关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，本法律意见书披露的发行人设立及历次增资均已经会计师
事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳（详见本法律意见书第七节“发行人的
股本及其演变”）。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注
册商标和专利权，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷。 详
见本法律意见书第十节“发行人的主要资产”）。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的生产、供应、销售系统
发行人属生产经营企业。经本所律师核查，发行人设立了生产计划部、工艺
技术部、质量管理部、商务中心等部门。上述部门构成了发行人完整的供应、生
产、销售体系，各部门均独立运作。根据《申报审计报告》及本所律师核查，发
行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司
法》、《公司章程》等有关规定产生。根据发行人的股东在 2016 年第四次临时股
东大会时审议通过的《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司
第二届监事会监事的议案》，《关于聘任公司第二届董事会独立董事》的议案，山
东玻纤第二届董事会第一次会议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议
案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，
《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于
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聘任公司总工程师的议案》，并根据董事、监事、高级管理人员出具的任职承诺
函，发行人的股东提名董事、监事、高级管理人员的程序合法，不存在发行人控
股股东、实际控制人及其关联方干预发行人作出人事任免的情形。经本所律师核
查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性
文件的任职资格。
2、根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的的声明与承诺，并经本所
律师对董事、监事和高级管理人员的书面承诺进行核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人设立了人力资源部，
主要负责根据发行人经营发展需要，协助各部门、各分支机构进行人力资源规划，
对各部门、各分支机构招聘、培训、绩效考核、薪资、福利等实施监督、指导、
管理，为公司正常运营和发展提供组织和人力资源保障等工作。发行人制订员工
招聘及离职制度、员工培训管理制度、职工奖惩管理制度、关于劳动纪律考勤及
各类假期的规定、保密制度、工资支付管理办法、劳动保险管理规定等制度，完
全独立于其控股股东及其关联企业。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人制订了会计人员岗位责任制
度、账务处理程序制度、内部牵制制度、内部稽核制度、原始记录管理制度、定
额管理制度、计量验收制度、财产管理及清查盘点制度、贵金属的管理、财务收
支审批制度、成本核算制度、财务会计分析制度等财务管理制度，设立了独立的
财务部门、配备了相关的财务人员，财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。
发行人已建立了对子公司的财务管理制度，具备独立的财务核算体系，具有规范
的财务会计制度，并由发行人的财务总监负责日常财务管理工作，发行人及其全
资子公司财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国建设银行股份有限公司
沂水支行开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人取得了临沂市工商行政管理局颁发的统一社会信用
代码为 91371300672231450Y 的营业执照，独立进行纳税申报、独立纳税。
根据和信出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》及本所律师的核查，
控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情
况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（七）综合意见
综上，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
根据玻纤有限于 2013 年 12 月 22 日召开的董事会所形成的决议、2013 年 11
月 29 日签署的《发起人协议》、发行人的公司章程、和信出具的编号为和信验字
（2013）第 0017 号《验资报告》、发行人的股东名册及发行人的工商登记资料等
文件，本所律师确认，发行人的发起人情况如下：
序号 股东名称 代表股份数（股） 占总股本比例（%）
1 临矿集团 263,701,361 87.90
2 鼎顺投资 36,298,639 12.10
合 计 300,000,000 100.00
（一） 发起人股东的主体资格
上述 2 名发起人股东的情况如下：
1、临矿集团
临矿集团：临矿集团成立于 1992 年 4 月 15 日，其前身为临沂矿务局，于
2006 年 7 月改制为临矿集团，持有统一社会信用代码为 91370000168263576D 号
《营业执照》，住所为临沂市罗庄区商业街路 69 号，公司类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘孝孔，注册资本 200000 万元，
经营范围为煤炭开采；铁矿开采；发电、售电；配煤、煤炭洗选、加工、销售；
公路货物运输；水路货物运输；自备铁路货物运输；装卸搬运，仓储（危险品除
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
外）；化工产品（不含化学危险品）销售；饮食服务；农牧养殖（以上限分支机
构经营）。 以自有资金对外投资、管理及咨询服务；煤电综合开发；矿业技术咨
询服务；矿山机械设备的生产、销售、安装、拆除、维修、租赁；矿山工程专业
承包；教育咨询；货物进出口业务；企业管理咨询服务；物业管理服务；园林绿
化 ；污水处理；房屋租赁；餐饮、住宿服务；因特网接入服务业务；地下管网
建设；煤矿、选煤厂托管运营；矿区内的塌陷地综合治理、开发；煤炭、建材、
金属材料、机电产品、铁矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销
售；塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品及象牙制品）；
计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；环境监测、计量检测；环保技术咨询、
服务；会议及展览服务；网站建设与维护。 选煤工程技术开发、转让、咨询、
服务；矿物资源产品研发、生产、租赁、经营、安装；选煤厂工程设计；选煤工
艺改造、设备维修、配件加工制作；煤炭工艺试验及煤质检测分析。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 1992 年 4 月
15 日至无限期。核准日期 2018 年 10 月 12 日。
现时的股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
山东能源集团有限公司 2,000,000,000 100%
合 计 2,000,000,000 100%
临矿集团自改制以来的股权演变情况如下：
a、2006 年 07 月，临矿集团改制
2005 年 7 月 15 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向临沂矿务局
颁发了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，同意临沂矿务局依法占有、
使用国有资本 215,037 千元，并承担国有资产保值增值责任。
2005 年 10 月 25 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资
企改函［2005］79 号《关于临沂矿务局改制为临沂矿业集团有限责任公司的批
复》，同意临沂矿务局改制为临沂矿业集团有限责任公司，并同意其公司章程。
临矿集团为省政府设立的国有独资公司，由省国资委作为其国有资本出资人。
2005 年 11 月 22 日，山东新联谊有限责任会计师事务所出具编号鲁新联谊
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
专审字（2005）第 1255 号《专项审计报告书》，审计基准日为 2005 年 9 月 30 日，
确认临沂矿务局经审计的净资产为 700,598,072.31 元。
2005 年 12 月 3 日，山东新联谊有限责任会计师事务所出具鲁新联谊验字
（2005）第 1212 号《验资报告书》，截至 2005 年 12 月 3 日，临矿集团已收到股
东山东省人民政府国有资产监督管理委员会缴纳的注册资本合计人民币 7 亿元。
股东以净资产出资 70059.81 万元。
2006 年 7 月 26 日，山东省工商行政管理局核发了改制后的《企业法人营业
执照》，注册号：3700001807674。住所：临沂市罗庄区商业街路 69 号。法定代
表人：李义文。注册资本：7 亿元。实收资本：7 亿元。公司类型：有限责任公
司。经营范围：煤炭开采、销售（限分支机构经营）：煤炭洗选加工，煤炭综合
开发利用；矿山机械、建筑材料（不含水泥）。
改制后，股东及持股情况如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 700,000,000 100%
合 计 700,000,000 100%
b、2010 年 12 月，第一次增资至 20000 万元
2010 年 10 月 26 日，临沂元真有限责任会计师事务所出具临元会验字（2010）
第 127 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 26 日止，临矿集团已收到资本公积
180,341,837.70 元，未分配利润 1,119,658,162.30 元，合计 130000 万元转增实收
资本。截至 2010 年 10 月 26 日止，变更后的注册资本人民币 200000 万元，累计
实收资本 200000 万元。
2010 年 11 月 17 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资
产权函［2010］122 号《关于临沂矿业集团有限责任公司增加注册资本金的批复》，
同意临矿集团用未分配利润 111966 万元和资本公积金 18034 万元，共计 130000
万元转增实收资本，转增后公司实收资本为 200000 万元。并要求临矿集团按照
有关规定进行账务处理，并及时修订公司章程，办理企业国有资产产权和工商变
更登记。
2010 年 12 月 1 日，临矿集团根据上述批复通过了相应的公司章程修正案。
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此次增资后，股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2,000,000,000 100%
合 计 2,000,000,000 100%
2010 年 12 月 5 日，临矿集团完成工商变更并领取了山东省工商行政管理局
核发的营业执照。
c、第一次股东变更
2010 年 12 月 1 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资企
改［2010］16 号《关于组建山东能源集团有限公司的通知》，将临矿集团等公司
的全部国有资产整体划转用以组建山东能源集团有限公司。
2010 年 12 月 20 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资
产权［2010］10 号《关于山东能源集团有限公司国有产权划转有关问题的通知》，
省国资委将持有的临矿集团等 6 户企业的国有出资及权益无偿划入山东能源集
团有限公司，划转后，此 6 户企业成为山东能源集团的全资子公司。
2011 年 8 月，临矿集团完成了企业国有资产变动产权登记。
2012 年 3 月，山东能源集团有限公司签署了临矿集团最新的公司章程。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
山东能源集团有限公司 2,000,000,000 100%
合 计 2,000,000,000 100%
2012 年 4 月 17 日，临矿集团完成工商变更并领取了山东省工商行政管理局
核发的营业执照。
2、鼎顺投资
鼎 顺 投 资 成 立 于 2013 年 9 月 2 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913713000779549371 的营业执照，住所为西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业
205-9 号房，法定代表人为米娜，注册资本为 9360 万元，经营范围为：创业投
资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、
投资金融衍生品）。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经
营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可经营该项目】。营业期限为自 2013 年 9 月 2 日至无限期。公司类型为股
份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。核准日期 2018 年 1 月 26 日。
鼎顺投资系山东玻纤高管和核心技术人员持股平台。山东省国资委 2017 年
9 月 18 日出具《山东省国资委关于山东玻纤集团股份有限公司国有股权管理有
关情况的说明》：“2013 年经我委同意，山东玻纤集团股份有限公司进行股权多
元化试点，临沂至诚投资有限公司作为公司高管和核心技术人员持股平台，通过
山东产权交易中心公开交易，增资成为山东玻纤集团股份有限公司的股东。山东
玻纤在股权多元化改制过程中，操作程序符合法律、法规和国资管理的相关规定，
没有造成国有资产流失，也未侵害职工利益。”
股东及持股情况为：
入股时是否为
序号 股东姓名 持股数（股） 公司或子公司 资金来源
员工
1 牛爱君 8,280,000 是 自筹
2 宋忠玲 6,096,000 是 自筹
3 李钊 4,556,000 是 自筹
4 高贵恒 4,318,000 是 自筹
5 王建设 2,540,000 是 自筹
6 杜纪山 2,540,000 是 自筹
7 吴同德 2,540,000 是 自筹
8 张善俊 2,540,000 是 自筹
9 李金保 2,540,000 是 自筹
10 荀洪宝 2,540,000 是 自筹
11 郭照恒 1,690,000 是 自筹
12 巩新沂 2,304,000 是 自筹
13 徐茂忠 1,016,000 是 自筹
14 杜照孔 1,016,000 是 自筹
15 张文忠 1,016,000 是 自筹
16 潘永才 1,016,000 是 自筹
17 李淑栋 1,016,000 是 自筹
18 刘持兵 1,016,000 是 自筹
19 王琴 1,016,000 是 自筹
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
20 王传秋 962,000 是 自筹
21 李瑛 508,000 是 自筹
22 武玉楼 508,000 是 自筹
23 王守福 508,000 是 自筹
24 东明利 508,000 是 自筹
25 王诗军 508,000 是 自筹
26 葛安华 508,000 是 自筹
27 宋洪亮 508,000 是 自筹
28 翟玉强 508,000 是 自筹
29 牛连俊 400,000 是 自筹
30 徐伟利 508,000 是 自筹
31 李志春 508,000 是 自筹
32 崔平军 288,000 是 自筹
33 张慎礼 508,000 是 自筹
34 李守君 508,000 是 自筹
35 朱化鹏 508,000 是 自筹
36 卢大忠 508,000 是 自筹
37 张永菊 508,000 是 自筹
38 刘昌青 508,000 是 自筹
39 齐元国 508,000 是 自筹
40 聂振吉 400,000 是 自筹
41 周明祥 508,000 是 自筹
42 赵敬海 508,000 是 自筹
43 王秀俊 508,000 是 自筹
44 张守福 508,000 是 自筹
45 王新东 508,000 是 自筹
46 张金栋 508,000 是 自筹
47 阚玉武 508,000 是 自筹
48 武传峰 508,000 是 自筹
49 张燕霞 508,000 是 自筹
50 何栋 508,000 是 自筹
51 潘纪安 508,000 是 自筹
52 唐家梅 508,000 是 自筹
53 董纪军 508,000 是 自筹
54 张志霞 508,000 是 自筹
55 周荣 508,000 是 自筹
56 徐勤丽 508,000 是 自筹
57 王清华 508,000 是 自筹
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58 王春玲 508,000 是 自筹
59 王阔田 508,000 是 自筹
60 郑权 508,000 是 自筹
61 张士太 508,000 是 自筹
62 董继平 508,000 是 自筹
63 武玉利 508,000 是 自筹
64 李增振 508,000 是 自筹
65 康成坤 508,000 是 自筹
66 李传周 508,000 是 自筹
67 赵燕 708,000 是 自筹
68 王建亭 508,000 是 自筹
69 王来民 308,000 是 自筹
70 赵希梅 254,000 是 自筹
71 尹占山 254,000 是 自筹
72 米娜 294,000 是 自筹
73 刘纪强 308,000 是 自筹
74 宋志金 308,000 是 自筹
75 齐元宝 254,000 是 自筹
76 武传国 254,000 是 自筹
77 周海波 254,000 是 自筹
78 徐祥义 254,000 是 自筹
79 刘丙训 254,000 是 自筹
80 徐连国 254,000 是 自筹
81 李长新 254,000 是 自筹
82 董合刚 254,000 是 自筹
83 相广军 200,000 是 自筹
84 唐乃宝 254,000 是 自筹
85 李玉池 200,000 是 自筹
86 李科学 254,000 是 自筹
87 李庆杰 254,000 是 自筹
88 李成松 254,000 是 自筹
89 高贵江 254,000 是 自筹
90 齐元刚 254,000 是 自筹
91 王仕永 254,000 是 自筹
92 周世华 254,000 是 自筹
93 齐元彬 254,000 是 自筹
94 齐伟 254,000 是 自筹
95 丁晓明 254,000 是 自筹
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96 段升辉 254,000 是 自筹
97 杨传冲 254,000 是 自筹
98 陈建 254,000 是 自筹
99 张慎增 254,000 是 自筹
100 王宗雷 254,000 是 自筹
101 房思柱 254,000 是 自筹
102 苏庆康 200,000 是 自筹
103 杨风波 254,000 是 自筹
104 李连科 254,000 是 自筹
105 李传增 254,000 是 自筹
106 徐希俊 254,000 是 自筹
107 常印富 254,000 是 自筹
108 张志国 254,000 是 自筹
109 王淑秀 254,000 是 自筹
110 孙延周 254,000 是 自筹
111 李永明 254,000 是 自筹
112 曲建钊 254,000 是 自筹
113 钱福周 254,000 是 自筹
114 高长东 254,000 是 自筹
115 王少卫 254,000 是 自筹
116 李军 254,000 是 自筹
117 刘祥云 254,000 是 自筹
118 张召利 254,000 是 自筹
119 田世红 254,000 是 自筹
120 张学 254,000 是 自筹
121 王建翠 254,000 是 自筹
122 周钦忠 254,000 是 自筹
123 刘启亮 254,000 是 自筹
124 崔恒伟 254,000 是 自筹
125 房思进 254,000 是 自筹
126 王元祥 254,000 是 自筹
127 亓圣民 254,000 是 自筹
128 齐会山 254,000 是 自筹
129 郑述超 254,000 是 自筹
130 宋新宏 254,000 是 自筹
131 刘功臣 254,000 是 自筹
132 袁利华 254,000 是 自筹
133 周涛 200,000 是 自筹
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
134 刘德峰 308,000 是 自筹
135 周迎春 254,000 是 自筹
136 刘明恩 254,000 是 自筹
137 朱启伟 254,000 是 自筹
138 齐山富 254,000 是 自筹
139 彭吉国 254,000 是 自筹
140 李磊 40,000 是 自筹
141 葛安东 40,000 是 自筹
142 赵成旭 40,000 是 自筹
143 张洪亮 40,000 是 自筹
144 吕建辉 40,000 是 自筹
145 陈雪影 60,000 是 自筹
146 邬忠毅 40,000 是 自筹
147 谭秀华 40,000 是 自筹
148 魏先刚 40,000 是 自筹
149 秦伟 40,000 是 自筹
150 耿国峰 40,000 是 自筹
151 白如友 40,000 是 自筹
152 郑兴富 40,000 是 自筹
153 崔岩军 40,000 是 自筹
154 丁晓龙 40,000 是 自筹
155 何传清 200,000 否 自筹
合计 93,600,000 -
鼎顺投资历史上的股权／股份变动情况如下：
期间 注册资本 股东情况
2013 年 9 月 1,000 万元 徐茂忠等 6 名股东
2013 年 9 月-2014 年 5 月 6,000 万元 徐茂忠等 6 名股东
2014 年 5 月-2015 年 2 月 7,260 万元 牛爱君等 140 名股东
2015 年 2 月-2016 年 5 月 7,260 万元 牛爱君等 141 名股东
2016 年 5 月-2016 年 6 月 9,360 万元 牛爱君等 156 名股东
2016 年 6 月－至今 9,360 万元 牛爱君等 155 名股东
2015 年 2 月，巩新沂将其持有的 40 万股鼎顺投资股份作价 40 万元转让给
李瑛。
公司员工陈国宏因个人债务纠纷，其所持有的 20 万股鼎顺投资股份被法院
冻结。根据山东省沂源县人民法院出具的执行裁定书（（2015）源法执字第 1145
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
号之一），依据已经发生法律效力的山东省沂源县人民法院（2015）源民初字
1071 号民事判决书，依法委托淄博意诚拍卖有限公司对被执行人陈国宏在鼎顺
投资的股权 20 万股进行了公开拍卖。2016 年 4 月 28 日，竞买人何传清以 61.65
万元最高价竞得。因此被执行人陈国宏所持鼎顺投资 20 万股归买受人何传清所
有。
因原股东崔宝山调任临矿集团职务，2016 年 6 月，崔宝山将其持有的 254
万股鼎顺投资股份按照入股价格转让给宋忠玲。
2018 年 1 月，崔平军将其持有的 8 万股鼎顺投资股份按照 3 元／股的价格
转让给股东巩新沂；2018 年 7 月，崔平军将其持有的 14 万股鼎顺投资股份按照
3 元／股的价格转让给巩新沂。
在鼎顺投资 2014 年 5 月增资到 7260 万元之前，牛爱君等 134 名股东所持股
份由徐茂忠等 6 名股东代为持有，详细情况如下：
郭照恒代持 徐茂忠代持 杜照孔代持
还原前 还原后 还原前 还原后 还原前 还原后
股东姓名 股东姓名 股东姓名
（万股） （万股） （万股） （万股） （万股） （万股）
郭照恒 2,340 100 徐茂忠 1,100 80 杜照孔 820 80
牛爱君 680 高贵恒 340 崔宝山 200
李钊 380 杜纪山 200 吴同德 200
王建设 200 崔平军 40 朱化鹏 40
巩新沂 140 张慎礼 40 卢大忠 40
王传秋 60 李守君 40 张永菊 40
武玉楼 40 李成松 20 刘昌青 40
王守富 40 高贵江 20 齐元国 40
东明利 40 齐元刚 20 李连科 20
王诗军 40 王仕永 20 李传增 20
葛安华 40 周世华 20 徐希俊 20
宋洪亮 40 齐元彬 20 常印富 20
翟玉强 40 朱启伟 20 张志国 20
牛连俊 40 齐山富 20 王淑秀 20
徐伟利 40 彭吉国 20 孙延周 20
王来民 20 齐伟 20
赵希梅 20 丁晓明 20
尹占山 20 段升辉 20
米娜 20 杨传冲 20
刘纪强 20 陈健 20
宋志金 20 张慎增 20
齐元宝 20 王宗雷 20
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
武传国 20 房思柱 20
周海波 20 苏庆康 20
徐祥义 20
刘丙训 20
徐连国 20
李长新 20
董合刚 20
相光军 20
唐乃宝 20
李玉池 20
李科学 20
李庆杰 20
李志春 40
合计 2340 2340 1100 1100 820 820
张文忠代持 李淑栋代持 刘持兵代持
还原前 还原后 还原前 还原后 还原前 还原后
股东姓名 股东姓名 股东姓名
（万股） （万股） （万股） （万股） （万股） （万股）
张文忠 1,040 80 李淑栋 1,040 80 刘持兵 920 80
张善俊 200 宋忠玲 280 荀洪宝 200
李金保 200 王琴 80 董纪平 40
潘永才 80 赵燕 40 武玉利 40
聂振吉 40 王建亭 40 李增振 40
周明祥 40 武传峰 40 康成坤 40
赵敬海 40 张燕霞 40 李传周 40
王秀俊 40 何栋 40 田士宏 20
张守福 40 潘纪安 40 张学 20
王新东 40 唐家梅 40 王建翠 20
张金栋 40 董纪军 40 周钦忠 20
阚玉武 40 张志霞 40 刘启亮 20
李永明 20 周荣 40 崔恒伟 20
曲剑钊 20 徐勤丽 40 房思进 20
钱福周 20 王清华 40 王元祥 20
高长东 20 王春玲 40 齐圣民 20
王少卫 20 王阔田 40 齐会山 20
李军 20 郑权 40 陈国宏 20
刘祥云 20 郑述超 20
张召利 20 宋新宏 20
刘功臣 20
袁利华 20
周涛 20
刘德峰 20
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
周迎春 20
刘明恩 20
刘俊峰 20
张士太 40
1040 1040 1040 1040 920 920
经本所律师核查，发行人的发起人股东中，2 名法人股东均为合法设立并有
效存续的中国企业法人。发行人的发起人股东均具有《公司法》等法律、法规规
定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均
符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 其他股东的主体资格
1、东方邦信
东 方 邦 信 成 立 于 2011 年 3 月 17 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000571243807Q 的营业执照，住所为北京市东城区建国门内大街 28 号 2 幢
17 层 01—D 单元，注册资本为 50000 万元，法定代表人为吴江，经营范围为：
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限为 2011 年 3 月 17 日至 2041 年 3 月
16 日。核准日期为 2019 年 3 月 11 日。
股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式
邦信资产管理有限公司 500,000,000 100% 货币
合 计 500,000,000 100%
东方邦信于 2015 年 9 月 25 日与山东玻纤原 2 位股东签订了《增资协议书》。
该协议已经山东产权交易中心审核。协议约定：作为增资方的东方邦信、黄河三
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
角洲、至诚股份共向山东玻纤增资 28600 万元，增资后，东方邦信在山东玻纤出
资额为 8000 万元，出资比例占 20%。2015 年 9 月 30 日，山东产权交易中心出具
的《产权交易凭证》（NO.鲁产权鉴字第 1036 号）显示，东方邦信此次的增资额
为 22880 万元。（详细情况参见第七节“发行人的股本及演变”）
经本所律师查验，东方邦信系合法设立并有效存续的企业法人，其具有《公
司法》等法律、法规规定的担任发行人股东的资格。东方邦信在增资入股发行人
之前与发行人无任何关联关系，与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及
发行人本次发行上市所聘请的中介机构及经办人员之间亦无任何关联关系；也不
存在为其他人代持发行人股份的情况。
2、黄河三角洲
黄 河 三 角 洲 成 立 于 2013 年 7 月 16 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110114074162969Q 的营业执照，住所为北京市朝阳区朝阳门外大街 6 号院 4
号楼 1 层 101，注册资本为 16006.7498 万元，执行事务合伙人为黄河三角洲产
业投资基金管理有限公司，经营范围为投资服务、投资管理、咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
资时间为 2018 年 12 月 03 日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限为 2013 年 7 月 16 日至
2021 年 7 月 15 日。核准日期为 2018 年 9 月 19 日。
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人身份
(元) (%)
黄河三角洲产业投资基金管理有
1 普通合伙人 100,000 0.06
限公司
山东黄河三角洲产业投资基金合
2 有限合伙人 149，900,000 93.65
伙企业（有限合伙）
东营博龙石油装备产业股权投资
3 有限合伙人 10,067,498 6.29
基金（有限合伙）
合 计 160,067,498 100.00
黄河三角洲于 2015 年 9 月 25 日与山东玻纤原 2 位股东签订了《增资协议书》。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
该协议已经山东产权交易中心审核。协议约定：作为增资方的东方邦信、黄河三
角洲、至诚股份共向山东玻纤增资 28600 万元，增资后，黄河三角洲在山东玻纤
出资额为 950 万元，出资比例占 2.37%。2015 年 9 月 30 日，山东产权交易中心
出具的《产权交易凭证》（NO.鲁产权鉴字第 1036 号）显示，黄河三角洲此次的
增资额为 2717 万元。（详细情况参见第七节“发行人的股本及演变”）
经本所律师查验，黄河三角洲系合法设立并有效存续的合伙企业，其具有《公
司法》等法律、法规规定的担任发行人股东的资格。黄河三角洲在增资入股发行
人之前与发行人无任何关联关系，与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以
及发行人本次发行上市所聘请的中介机构及经办人员之间亦无任何关联关系；也
不存在为其他人代持发行人股份的情况。
（三） 发行人的控股股东与实际控制人
1、公司的控股股东及实际控制人
依据现行《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指持有的股份占股
份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及出资额或者持有股份的比例虽
然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
经本所律师查验，股东临矿集团直接持有发行人 65.925%的股份，其享有的
表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，临矿集团为发行人的控股股
东。
临矿集团系山东玻纤的控股股东，其系山东能源的全资子公司，山东省国资
委持有山东能源 70%的股权。因此，山东省国资委为山东玻纤的最终控制方，山
东省国资委为发行人的实际控制人。
2、发行人控股股东临矿集团的情况
详细情况参见第六节第（一）项“发行人股东的主体资格”
3、发行人实际控制人的情况
山东省人民政府国有资产监督管理委员会系根据中共中央、国务院批准的
《山东省人民政府机构改革方案》（厅字〔2009〕22号）和《中共山东省委山东
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
省人民政府关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发〔2009〕14号），于
2009年设立，为省政府直属特设机构。
4、发行人报告期内控股股东的变化情况
自有限公司设立至股份公司成立，临矿集团始终持有公司51%以上的股权，
为有限公司的控股股东，自股份公司成立以来，临矿集团始终持有股份公司51%
以上的股份。综上，自有限公司设立以来，公司的控股股东始终是临矿集团，报
告期内未发生变化。
5、发行人报告期内实际控制人变化情况
报告期内，临矿集团始终是山东玻纤的控股股东，在此期间，其是山东能源
的全资子公司，且山东省国资委始终持有山东能源三分之二以上的股权。因此，
报告期内，山东省国资委始终为发行人的实际控制人。
综上，报告期内发行人实际控制人始终是山东省国资委，发行人实际控制人
未发生变更。
（四） 发起人股东投入的资产产权关系
发行人系由玻纤有限整体变更设立，发行人变更设立后，原玻纤有限所有资
产、债权债务由发行人承继。根据 2013 年 11 月 30 日和信就出资到位情况出具
和信验字（2013）第 0017 号验资报告验证，发行人已足额收到各发起人的出资。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的
情况。
发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存
在法律障碍或风险。
（五） 发起人及股东的股份锁定
发行人控股股东临矿集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
发行人的股东东方邦信、黄河三角洲、鼎顺投资已出具承诺：自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的间接股东已出具承诺：自发行人股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股
份。在担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本
人持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份；
在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让
的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。
（六） 发起人股东持股情况的确认与查验
根据股东临矿集团、鼎顺投资、东方邦信、黄河三角洲出具的《股东持股情
况的承诺函》和发行人的控股股东出具的《不存在对赌安排的说明》，本所律师
对发行人法人股东与发行人及发行人股东之间是否存在超出发行人《公司章程》
约定的对赌协议条款进行了查验。
发行人股东临矿集团、鼎顺投资、东方邦信、黄河三角洲已经作出承诺：本
企业与发行人及其他股东等一切可能之主体之间，除签署已经报送相关工商行政
管理部门办理变更登记手续之《投资协议书》以外，除享有《公司章程》所明确
之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行与
发行人及实际控制人之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权
结构稳定性之任何其他协议或备忘录（包括但不限于：针对优先分红权、优先清
偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权，以及约定不同
于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式
等）。如若存在上述相关协议约定的，本公司向该等协议相对方作出不可撤销之
承诺，即自发行人向中国证券监督管理机构报送首次公开发行股票并上市相关申
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
请材料之日，该等协议均予以自动解除。
发行人亦作出相关承诺：发行人与发行人的股东等一切可能之主体之间除签
署已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之《投资协议书》以外，除
享有《公司章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面
协议等任何方式，另行与新增股东之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响
发行人股权结构稳定性之任何其他协议或备忘录（包括但不限于：针对优先分红
权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权，以
及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会
的表决方式等）。如若存在上述相关协议约定的，公司及实际控制人向该等协议
相对方作出不可撤销之承诺，即自发行人向中国证券监督管理机构报送相关申请
材料之日，该等协议均予以自动解除。
同时，经本所律师查验，发行人现有股东已经作出相关承诺：
（1）其增资或者受让发行人股份之全部资金，均为其自有资金且来源合法，
不存在以借贷方式或者由他人垫付资金进行增资或者受让股份的情况；
（2）其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于书
面协议安排的方式进行转让或者准备转让的情况，其以前不存在，截至相关承诺
函出具之日也不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于进
行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使本人所持股份受到权利限制的其他
情况；
（3）其与发行人其他股东以及任何非股东第三方之间：不存在签署相关协
议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况；不存在通过包括但不限于书面
协议安排的方式共同扩大本人或者他人所能够支配的发行人股份表决权数量以
构成一致行动事实的情况；不存在依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、
法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的情况。
综上，本所律师认为，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、信托
等权利限制情况，权属清晰。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（七） 综合意见
依据对发行人股东的《营业执照》、《公司章程》及其他相关文件的查验，上
述发起人中的法人是依法成立并合法存续的有限公司，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或股东出资的资格；发起人股东人数、住所、出资比例符合
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发起人股东已投入的资产产
权关系清晰，相关权属、财产权利证书已转移至发行人名下，不存在重大法律障
碍或风险。
七、发行人的股本及演变
发行人前身玻纤有限成立于 2008 年 2 月 20 日，其股本形成及变化至今的过
程如下：
（一）股份公司设立以前的股权结构形成及其变化情况
1、2008 年 2 月发行人前身玻纤有限的设立
2008 年 2 月 20 日，临矿集团以货币资金出资设立玻纤有限，注册资本 16000
万元，其中临矿集团首次缴纳注册资本合计人民币 3200 万元。
2008 年 1 月 16 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具编号鲁国
资规划函［2008］5 号《关于临沂矿业集团有限责任公司投资建设 3 万吨池窑拉
丝项目的批复》，同意设立山东玻纤复合材料有限公司。
2008 年 1 月 26 日，临矿集团签署了设立时的公司章程。
2008 年 1 月 30 日，山东鸿诚会计师事务所出具编号为鲁鸿会验字［2008］
第 3008 号《验资报告》，经审验截至 2008 年 1 月 30 日止，玻纤有限已收到股
东临矿集团首次缴纳的注册资本合计人民币 3200 万元，为货币出资。
玻纤有限成立时，各股东出资情况如下：
股东名称 实收资本 注册资本 出资比例 出资方式
临矿集团 32,000,000 160,000,000 100% 货币
合 计 32,000,000 160,000,000 100% 货币
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2008 年 2 月 20 日 ， 玻 纤 有 限 完 成 工 商 登 记 注 册 ， 并 领 取 注 册 号 为
371300000000198 的企业法人营业执照。
2、2008 年 12 月，玻纤有限实收资本增加至 16000 万元
2008 年 11 月 10 日，玻纤有限的股东临矿集团出具编号临矿企管字［2008］
182 号《关于向山东玻纤复合材料有限公司出资的决定》，同意以货币形式向山
东玻纤出资 12800 万元。
2008 年 11 月 26 日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具编号为鲁鸿会验
字［2008］第 3168 号《验资报告》，经审验截至 2008 年 11 月 26 日止，玻纤有
限已收到临矿集团缴纳的第 2 期出资款人民币 12800 万元，为货币出资；截至
2008 年 11 月 26 日，玻纤有限实收资本为 16000 万元。
2008 年 11 月 27 日，玻纤有限法定代表人签署了公司章程修正案。
上述股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 实收资本 注册资本 出资比例 出资方式
临矿集团 160,000,000 160,000,000 100% 货币
合 计 160,000,000 160,000,000 100% 货币
2008 年 12 月 9 日，有限公司完成上述工商变更登记，并领取了企业法人营
业执照。
3、2010 年 03 月，玻纤有限第一次增资至 17370.1361 万元
2009 年 7 月 8 日，玻纤有限的股东临矿集团召开第一届董事会第十三次会
议，决议审议并通过了《关于光力士公司转让股权的议案》，同意将临矿集团持
有的山东光力士集团股份有限公司全部股权转让给玻纤有限。
2009 年 8 月 18 日，山东人民政府国有资产监督管理委员会出具编号鲁国资
规划函［2009］81 号《关于同意山东玻纤复合材料有限公司整合光力士公司和
沂水热电公司的批复》，同意临矿集团以玻纤有限为主体，对光力士公司进行整
合。
2009 年 9 月 18 日，山东舜天信诚资产评估有限公司出具编号鲁舜评报字
［2009］第 3700020 号《资产评估报告》，山东光力士集团股份有限公司以 2009
年 6 月 30 日为基准日的净资产评估值为 15,289,511.27 元。
2009 年 12 月 15 日，临矿集团与玻纤有限签订了《股权收购协议书》，约定
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
玻纤有限以 13,701,361 股股权作为对价收购临矿集团持有的山东光力士集团股
份有限公司 92.43%的股权。
2009 年 12 月 18 日，临矿集团签署了最新的公司章程。
2009 年 12 月 20 日，山东舜天信诚会计师事务所出具编号鲁舜验字（2009）
第 149 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 18 日止，玻纤有限收到临矿集团缴纳
的新增注册资本 13,701,361 元，均为股权增资，截至 2009 年 12 月 18 日，山东
玻纤的累计实缴资本 173,701,361 元。
本次增资后股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
临矿集团 173,701,361 100
合 计 173,701,361 100
有限公司于 2010 年 3 月 9 日完成工商变更，并领取了企业法人营业执照。
4、2010 年 09 月，玻纤有限第二次增资至 26370.1361 万元
2010 年 8 月 23 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具编号鲁国
资规划函［2010］107 号《关于临沂矿业集团有限责任公司对山东玻纤复合材料
有限公司增资的批复》，同意临矿集团出资 9000 万元增加玻纤有限注册资本。
2010 年 8 月 31 日，玻纤有限法定代表人签署了最新的公司章程修正案。
2010 年 8 月 30 日，玻纤有限召开股东会，决议同意股东临矿集团新增注
册资本 9000 万元，公司注册资本变为 26370.1361 万元。
2010 年 9 月 1 日，临沂元真有限责任会计师事务所出具编号临元会综验字
（2010）第 71 号《验资报告》，经审验截至 2010 年 9 月 1 日止，玻纤有限收到
临矿集团新增注册资本 9000 万元，为货币出资；截至 2010 年 9 月 1 日止，玻纤
有限实收资本为 263,701,361 元。
本次增资后股权结构变更如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
临矿集团 263,701,361 100
合 计 263,701,361 100
有限公司于 2010 年 9 月 13 日完成工商变更。
5、2013 年 10 月，玻纤有限第三次增资至 30,000 万元
2012 年 11 月 6 日，临矿集团召开董事会，同意玻纤有限增加股本 3,630 万
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
股。
2012 年 11 月 20 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具编号鲁国
资收益函［2012］65 号《关于山东玻纤复合材料有限公司增资并改制为股份公
司有关问题的批复》，同意玻纤有限在股份制改制前通过山东产权交易中心公开
征集新股东实施增资的方案，同意玻纤有限注册资本增至 30,000 万元，新引入
股东出资 3,630 万元，占注册资本 12.10%。
2013 年 1 月 8 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（中
企华评报字[2013]第 3010 号），评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，净资产评估价
值为 48,206.92 万元。
2013 年 10 月 9 日，临矿集团与鼎顺投资签订了《增资协议书》，此增资项目
为通过产权交易中心公开挂牌，以协议方式择优选择确定投资方，协议中约定鼎
顺投资以 7150 万元增加玻纤有限注册资本 3629.8639 万元，增资后鼎顺投资的
股权比例为 12.1%，增资的溢价部分计入玻纤有限资本公积金。
2013 年 10 月 11 日，山东产权交易中心出具鲁产权监字第 627 号《增量产
权交易凭证》，山东产权交易中心经审核认为上述增量产权交易行为符合法定程
序。
2013 年 10 月 12 日，玻纤有限召开股东会，决议同意注册资本增加至 30000
万元，增加部分由鼎顺投资以货币形式出资。
2013 年 10 月 12 日，玻纤有限法定代表人签署了最新的公司章程。
2013 年 10 月 14 日，山东鸿信会计师事务所出具编号鲁鸿信验字［2013］第
222 号《验资报告书》，经审验截至 2013 年 10 月 14 日止，玻纤有限已收到临沂
鼎顺投资有限公司缴纳的新增投资款人民币 7150 万元，其中出资额 3629.8639
万元计入注册资本，剩余 3520.1361 万元计入资本公积金，全部为货币出资；截
至 2013 年 10 月 14 日止，玻纤有限累计实收资本为人民币 30000 万元。
本次增资后股权结构变更如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
临矿集团 263,701,361 87.90
鼎顺投资 36,298,639 12.10
合 计 300,000,000 100.00
有限公司于 2013 年 10 月 17 日完成工商变更并领取了变更后的营业执
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照。
（二）玻纤有限整体变更为股份公司
2013 年 10 月 18 日，经玻纤有限股东会决议，玻纤有限整体变更为股份有限
公司。
2013 年 11 月 25 日，山东天恒信有限责任会计师事务所编号天恒信审报字
［2013］第 31037 号《审计报告》，审计基准日为 2013 年 10 月 31 日，确认玻纤
有限经审计的净资产为 480,203,518.11 元。
2013 年 11 月 28 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号中企华评
报字（2013）第 3595 号《评估报告》，评估基准日为 2013 年 10 月 31 日，确认
玻纤有限的净资产评估值为 639,723,880.82 元。
本次整体变更后，公司名称变更为山东玻纤集团股份有限公司，各发起人在
股份公司中的持股比例不变。
2013 年 11 月 30 日，和信出具《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折
股进行了验证。
2013 年 12 月 27 日，临沂市工商行政管理局向整体变更后的公司核发了注册
号为 371300000000198 的《营业执照》。
上述整体变更已经履行了相关的法律手续，并办理了相关的工商变更手续。
（详见本法律意见书第四节“发行人的设立”）
（三）股份公司设立以后的股份结构形成及其变化情况
股份公司自设立以来，截至本法律意见书出具之日，公司股权结构发生过 1
次变化。
1、2015 年 10 月，股份公司第一次增资至 40000 万元
2015 年 5 月 13 日，山东能源出具《山东能源集团有限公司关于临矿集团山
东玻纤集团股份有限公司增资扩股的批复》（山东能源股改［2015］3 号），同意
山东玻纤增资至 40000 万元。
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2015 年 6 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（鲁正信评报字[2015]第 0055 号），评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，山东玻
纤股东全部权益结果为 66,756.43 万元。
2015 年 9 月 25 日，临矿集团、鼎顺投资、东方邦信以及黄河三角洲签订了
编号：（2015）年（205）号《增资协议书》，约定投资方向山东玻纤共增资 28600
万元，增资后，东方邦信在山东玻纤的出资额为 8000 万元，占出资比例的 20%，
鼎顺投资在山东玻纤的出资额为 4679.8639 万元，占出资比例的 11.70%，黄河三
角洲在山东玻纤的出资额为 950 万元，占出资比例的 2.37%。投资溢价全部纳入
山东玻纤资本公积金。根据 2015 年 9 月 30 日由山东产权交易中心出具的《产权
交易凭证》（NO.鲁产权鉴字第 1036 号）显示，东方邦信此次的增资额为 22880
万元，黄河三角洲此次的增资额为 2717 万元，鼎顺投资此次增资额为 3003 万元，
共 28600 万元。
2015 年 10 月 10 日，山东和信会计师事务所出具编号和信验字（2015）第
000098 号《验资报告》，截至 2015 年 10 月 9 日，山东玻纤已收到山东产权交
易中心划转的东方邦信创业投资有限公司、西藏鼎顺创业投资股份有限公司、黄
河三角洲投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币一
亿元，各股东以货币出资 286,000,000 元，其中：出资额 100,000,000 元，剩余
186,000,000 元计入资本公积金。 截至 2015 年 10 月 09 日止，山东玻纤变更后
的累计注册资本人民币 400,000,000 元，实收资本 400,000,000 元。
2015 年 10 月 18 日，山东玻纤召开股东大会，决议公司注册资本增加至 40000
万元，并修改了公司章程，同意了上述增资事项。
2015 年 10 月 18 日，山东玻纤法定代表人签署了最新的公司章程修正案。
2015 年 10 月 22 日，临沂市工商行政管理局核发了最新的营业执照，统一
社会信用代码为 91371300672231450Y。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 认购股份数 认购比例（%）
临矿集团 263,701,361 65.925
东方邦信 80,000,000 20.000
鼎顺投资 46,798,639 11.700
黄河三角洲 9,500,000 2.375
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合 计 400,000,000 100.000
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定
1、发行人及其子公司的经营范围
经本所律师查阅发行人及其子公司的工商资料及最新的营业执照，其经营范
围情况如下：
（1）山东玻纤
发行人的经营范围为：玻璃纤维及其制品的生产、销售；销售：铂、铑、黄
金制品、煤炭（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）沂水热电
沂水热电的经营范围为：火力发电，热力的生产与供应；粉煤灰销售；叶蜡
石粉的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
（3）天炬节能
天炬节能的经营范围：生产、销售：玄武岩岩棉、PCB 薄毡、玻璃纤维锚杆、
ECER 玻璃纤维、叶蜡石粉；玻璃纤维原材料销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）卓意玻纤
卓意玻纤的经营范围为：玻璃纤维及制品、玻璃钢制品的生产、销售、技术
开发、服务；贵金属、木制品加工、销售；货物进出口（国家限定经营和国家禁
止进出口的商品除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
2、发行人的业务资质
根据发行人持有的证明文件，发行人就其经营范围取得了下列资质证书：
（1）质量管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《质量管理体系认证证书》系方圆标志认证集团有限公司
于 2017 年 7 月 12 日颁发，证书编号：00217Q23312R2M，证明山东玻纤管理体
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系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015《质量管理体系要求》。覆盖的产品及其
过程为玻璃纤维的设计、开发和生产。有效期为 2017 年 7 月 12 日至 2020 年 7
月 09 日。注册号：CQM-37-2011-0200-0001。
（2）职业健康安全管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《职业健康安全管理体系认证证书》系方圆标志认证集团
有限公司于 2017 年 7 月 12 日颁发，证书编号：00217S11372R2M，证明山东玻
纤管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系
要求》。覆盖的产品及其过程为玻璃纤维的设计、开发和生产。有效期为 2017 年
7 月 12 日至 2020 年 7 月 09 日。注册号：CQM-37-2011-0200-0003。
（3）环境管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《环境管理体系认证证书》系方圆标志认证集团有限公司
于 2017 年 7 月 12 日颁发，证书编号：00217E31584R2M，证明山东玻纤管理体
系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》。覆盖
的产品及其过程为玻璃纤维的设计、开发和生产。有效期为 2017 年 7 月 12 日至
2020 年 7 月 09 日。注册号：CQM-37-2011-0200-0002。
（4）能源管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《能源管理体系认证证书》系方圆标志认证集团有限公司
于 2018 年 11 月 16 日颁发，证书编号：00218EN0221R0M，证明山东玻纤管理
体 系 符 合 GB/T 23331-2012/ISO50001:2011 《 能 源 管 理 体 系 要 求 》 及
RB/T111-2014《能源管理体系玻璃企业认证要求》。覆盖的产品及其过程为年产
15 万吨 ECER 玻璃纤维产品所涉及的能源管理活动。有效期为 2018 年 11 月 16
日至 2021 年 11 月 15 日。注册号：CQM-37-2011-0200-0004。
（5）测量管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《测量管理体系认证证书》系中启计量体系认证中心于
2018 年 8 月 14 日颁发，证书编号：CMS 鲁［2018］AAA2329 号，证明山东玻
纤测量管理体系符合 GB/T 19022-2003/ISO 10012:2003《测量管理体系-测量过程
和测量设备的要求》。有效期至 2023 年 8 月 13 日。
（6）知识产权管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《知识产权管理体系认证证书》系中规（北京）认证有限
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公司于 2017 年 6 月 26 日颁发，证书编号：18117IPO0481R0M，证明山东玻纤知
识产权管理体系符合标准 GB/T 29490-2013。通过认证范围：玻璃纤维的研发设
计、采购、生产和销售的知识产权管理。有效期至 2020 年 6 月 25 日。
（7）海关报关单位注册登记证书
山东玻纤现持有的《海关报关单位注册登记证书》系中华人民共和国临沂海
关于 2015 年 4 月 21 日颁发，海关注册编码为 3715963832，企业经营类别为进
出口货物收发货人，有效期为长期。
（8）对外贸易经营者备案登记表
2017 年 6 月 19 日，山东玻纤进行了对外贸易经营者备案登记，备案登记表
编号为 02935644。
3、发行人子公司的业务资质
根据发行人及子公司提供的证明文件，发行人子公司取得了下列资质证书：
（1）沂水热电
电力业务许可证：沂水热电现持有的《电力业务许可证》（编号：
1010608-00018）系由国家能源局山东监管办公室于 2015 年 1 月 13 日颁发。许
可类别：发电类。有效期自 2008 年 6 月 5 日至 2028 年 6 月 4 日。
供热经营许可证：沂水热电现持有的《供热经营许可证》（证号：临热许字
第 Q17007-03）系由沂水县城市管理局于 2017 年 7 月 10 日颁发。有效日期自 2017
年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 10 日。
排污许可证：沂水热电现持有的《排污许可证》（编号：
913713237409644890001P）系临沂市环境保护局于 2017 年 6 月 24 日颁发，有效
期自 2017 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月 23 日。
（2）天炬节能
辐射安全许可证：天炬节能现持有的《辐射安全许可证》系临沂市环保局于
2018 年 12 月 18 日颁发，种类和范围：使用 V 类放射源。证书编号：鲁环辐证
［13725］。有效期至 2023 年 12 月 13 日。
海关报关单位注册登记证书：天炬节能现持有的《海关报关单位注册登记证
书》系中华人民共和国临沂海关于 2017 年 5 月 27 日颁发，海关注册编码为
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
3715965319，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
对外贸易经营者备案登记表：2017 年 5 月 22 日，天炬节能进行了对外贸易
经营者备案登记，备案登记表编号为 02935644。
（3）卓意玻纤
海关报关单位注册登记证书：卓意玻纤现持有的《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》系中华人民共和国淄博海关于 2017 年 4 月 17 日颁发，海关
注册编码为 3703964286，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
对外贸易经营者备案登记表：2017 年 5 月 17 日，卓意玻纤进行了对外贸易
经营者备案登记，备案登记表编号：02420587。
质量管理体系认证：卓意玻纤现持有由北京中大华远认证中心出具的认证证
书（证书号为：ANAB18Q0232R5M），证明卓意玻纤质量管理体系符合 GB／T
19001-2016／ISO 9001:2015，认证范围为玻璃纤维制品（玻璃纤维壁布）的生产。
有效期自 2018 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日。
环境管理体系认证：卓意玻纤现持有由北京中大华远认证中心出具的认证证
书（证书号为：ANAB18E0038R5M），证明卓意玻纤环境管理体系符合 GB／T
24001-2016／ISO 14001:2015 标准，认证范围为玻璃纤维制品（玻璃纤维壁布）
的生产的环境管理活动。有效期自 2018 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合相
关法律、行政法规的规定，均已按照法律、行政法规的要求取得了开张经营活动
所必需的批准和许可。
（二）发行人经营范围的变更情况
经本所律师核查，发行人自 2008 年玻纤有限成立至今，经营范围发生过 2
次变更。
1、设立时的经营范围
根 据 2008 年 2 月 20 日 ， 临 沂 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
371300000000198 号《企业法人营业执照》，有限公司设立时经营范围为：3 万吨
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玻璃纤维池窑拉丝项目筹建（筹建期一年）
2、2008 年 11 月，第一次经营范围变更
2008 年 11 月 27 日，有限公司经营范围变为：玻璃纤维及其制品的生产、
销售。（以上经营范围，需要许可经营的，须凭许可证经营）。
3、2015 年 05 月，第二次经营范围变更
2015 年 5 月 14 日，股份公司经营范围变为：玻璃纤维及其制品的生产、销
售；销售：铂、铑、黄金制品。
4、2018 年 08 月，第三次变更经营范围
2018 年 8 月 13 日，股份公司经营范围变为：玻璃纤维及其制品的生产、销
售；销售：铂、铑、黄金制品、煤炭（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（三）发行人的境外经营情况
依据发行人提供的确认文件及相关解释，发行人不存在中国大陆以外的经营
实体。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，
并在沂水县范围内提供热电产品，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务
范围相一致。
根据和信出具的《申报审计报告》，发行人在 2016 年度、2017 年度、2018
年主营业务收入占营业收入的比例如下表所示：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 1,789,619,155.63 1,692,579,679.26 1,320,030,016.59
其他业务收入 13,785,009.02 14,012,293.30 12,209,668.10
合 计 1,803,404,164.65 1,706,591,972.56 1,332,239,684.69
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
（六）综合意见
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动，且其主要业务最近
三年未发生重大变更。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务
和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》和上市规则等相关规定和和信的《申报审计报告》，发行人
目前存在如下关联方：
1、实际控制人
临矿集团系山东玻纤的控股股东，其系山东能源的全资子公司，山东省国资
委持有山东能源 70%的股权。因此，山东省国资委为山东玻纤的最终控制方，山
东省国资委为发行人的实际控制人。
2、控股股东
临矿集团直接持有发行人 65.925%的股份，为发行人的控股股东。
3、控股股东的股东
山东能源直接持有临矿集团 100%的股份，为发行人控股股东的股东。
山 东 能 源 成 立 于 2010 年 12 月 16 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000567700323K 的营业执照，注册资本 1696084.3569 万元人民币，住所为
济南市经十东路山东能源大厦，法定代表人为李位民，经营范围为煤炭销售；综
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合服务；房屋租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；
煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗产业、金融产业、养老产业的投资与管
理；地产开发；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限
自 2010 年 12 月 16 日至无限期。企业类型为有限责任公司（国有独资）。核准日
期为 2018 年 5 月 15 日。
股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 11,872,590,498 70.00%
山东国惠投资有限公司 3,392,168,714 20.00%
山东省社会保障基金理事会 1,696,084,357 10.00%
合 计 16,960,843,569 100.00%
4、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
持股数 持股比例
名称 关联关系性质
（股） （%）
东方邦信 80,000,000 20.000 持有发行人 5%以上股份的主要股东
鼎顺投资 46,798,639 11.700 持有发行人 5%以上股份的主要股东
5、发行人子公司及参股公司
发行人下属子公司的具体情况，请参见本法律意见书第十节“发行人的主要
资产”。
6、主要管理人员或与其关系密切的家庭成员
根据上市规则、会计准则等相关规定，发行人董事、监事、高级管理人员及
与其关系密切的家庭成员是发行人的关联自然人。
发行人目前的董事为牛爱君先生、高贵恒先生、吴士其先生、田辉先生；独
立董事为张冬生先生、梁仕念先生、刘凤祥先生；监事为宋忠玲女士、李剑君女
士、李鑫女士、胡顺荣女士、赵燕女士；高级管理人员中总经理为高贵恒先生,
副总经理为李钊、杜纪山、李金保、郭照恒；财务总监为李钊先生,董事会秘书
为巩新沂先生,总工程师为荀洪宝。
7、控股股东的股东直接控制的企业：
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根据上市规则等相关规定，间接控制发行人的法人控制的其他企业系发行人
的关联方，经本所律师核查，发行人控股股东的股东山东能源集团有限公司直接
控制的企业如下：
序号 名 称 与发行人关系
1 新汶矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
2 枣庄矿业（集团）有限责任公司 山东能源直接控制的企业
3 淄博矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
4 肥城矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
5 龙口矿业集团有限公司 山东能源直接控制的企业
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限
6 山东能源直接控制的企业
公司
7 山东能源集团贵州矿业有限公司 山东能源直接控制的企业
8 山东能源国际贸易有限公司 山东能源直接控制的企业
9 山东能源国际物流有限公司 山东能源直接控制的企业
10 山东能源集团财务有限公司 山东能源直接控制的企业
11 山东能源电力销售有限公司 山东能源直接控制的企业
12 山东能源置业集团有限公司 山东能源直接控制的企业
山东能源重型装备制造集团有限责
13 山东能源直接控制的企业
任公司
14 肥城肥矿煤业有限公司 山东能源直接控制的企业
15 山东能源集团创元投资有限公司 山东能源直接控制的企业
16 山东能源集团煤炭营销有限公司 山东能源直接控制的企业
山东颐养健康产业发展集团有限公
17 山东能源直接控制的企业
司
18 山东能源集团科技发展有限公司 山东能源直接控制的企业
截至 2018 年 12 月 31 日，上述企业的基本信息如下：
（1）新汶矿业集团有限责任公司
新汶矿业集团有限责任公司成立于 1998 年 3 月 12 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000169595636J，法定代表人为葛茂新，公司位于山东新泰市新
汶，经营范围为：煤炭开采、洗选，道路运输，燃气生产、经营，化工产品（不
含化学危险品）销售，石膏开采及石膏制品、许可范围内烧碱、液氯、盐酸、次
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、液体消毒剂的生产、销售，饮食服务，
社区服务,计量授权证书范围内部强制检定；（以上限分支机构经营）。因特网接
入服务业务；对外提供经济技术合作业务；采矿设备制造、煤炭、建筑材料的销
售，设备租赁，农牧养殖，塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含
金饰品）、计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售，对所属企业的管理，煤炭
开采技术咨询、服务，批准范围内的进出口业务、房屋租赁；教育咨询，企业管
理及商务信息咨询；文化艺术及职业技能培训；环境监测、计量检测；环保技术
咨询、服务及培训；文化艺术交流策划，企业形象及市场营销策划；舞美设计；
广告业务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务，摄影服务，市场调研，网站建设与
维护，动漫制作，电子产品、办公用品、文化用品、工艺品销售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 170250.2 万元人民币，营业期限为自
1998 年 03 月 12 日至无限期。核准日期为 2018 年 08 月 28 日。
新汶矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 170250.2 万元 100
合 计 170250.2 万元 100
（2）枣庄矿业（集团）有限责任公司
枣庄矿业（集团）有限责任公司成立于 1998 年 04 月 08 日，注册号/统一社
会信用代码为 91370000164446404W，法定代表人杨尊献，公司位于枣庄市薛城
区泰山南路，经营范围为：煤炭销售，因特网接入服务；（以下限分公司经营）
煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，运输，住宿，饮食，卷烟、雪
茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，
2—二甲苯、1，3—二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲
醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、
氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制
剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。(以上项目有效期限以许可证为
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准)；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、
推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电
缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产
品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；房
屋、设备租赁；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 116725 万元人民币，
营业期限为自 1998 年 04 月 08 日至无限期。核准日期为 2018 年 8 月 22 日。
枣庄矿业（集团）有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 116725 万元 100
合 计 116725 万元 100
（3）淄博矿业集团有限责任公司
淄博矿业集团有限责任公司成立于 1992 年 01 月 25 日，注册号/统一社会信
用代码为 370000018073926，法定代表人朱立新，公司位于淄博市淄川区淄矿路
133 号，经营范围为：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采,发电,汽油、
柴油零售。(有效期限以许可证为准)。进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、
水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不
含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托
开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、
加工；工程测量，供热、供水，仓储服务（不含危险化学品），搬运装卸（不含
道路运输），焦炭、钢材、铝材、建材、铁矿石、铁矿粉销售；设备租赁、销售；
选煤厂托管运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 63197.2
万元人民币，营业期限为自 1992 年 01 月 25 日至无限期。核准日期为 2018 年
10 月 26 日。
淄博矿业集团有限责任公司持股情况如下：
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 63197.2 万元 100
合 计 63197.2 万元 100
（4）肥城矿业集团有限责任公司
肥城矿业集团有限责任公司成立于 1998 年 04 月 23 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000166602028A，法定代表人为姚峰，公司位于山东省肥城市王
瓜店镇，经营范围为：批准范围内的自营进出口业务；木材、机械电子产品、橡
胶制品、矿山机械、五金建材、钢材、日用品销售；国内广告业务，商品信息咨
询服务，煤矿安全及技术咨询服务；机械设备租赁；矿山救援技术服务；房屋租
赁、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业
类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 109000 万元
人民币，营业期限为自 1998 年 04 月 23 日至无限期。核准日期为 2018 年 9 月 7
日。
肥城矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 109000 万元 100
合 计 109000 万元 100
（5）龙口矿业集团有限公司
龙口矿业集团有限公司成立于 1989 年 09 月 13 日，注册号/统一社会信用代
码为 9137000016942321XR，法定代表人为陈家忠，公司位于山东省龙口市振兴
南路 369 号，经营范围为：煤炭开采、销售（限分支机构经营）。(有效期限以许
可证为准)。在法律法规规定的范围内对外投资及管理，企业管理咨询服务；碳
纤维复合材料制品、汽车配件、建筑材料、不锈钢管件、船用配件、集装箱配件
的销售；铸铁件、砂型铸件、机械设备、仪器仪表及配件的销售；机械设备租赁、
房屋租赁；会议服务；备案范围进出口业务（凭备案证经营）；工程测量：控制
测量、地形测量、矿山测量、建筑工程测量、固体矿产勘查；建筑施工工程、矿
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
山工程、机电设备安装工程、修缮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)，注册资本 270378.10 万元人民币，营业期限为自 1989 年 09 月 13 日至无限
期。核准日期为 2018 年 07 月 16 日。
龙口矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 270378.10 万元 100
合 计 270378.10 万元 100
（6）山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司成立于 2011 年 12 月 06 日，注册号/
统一社会信用代码为 91150600585189768E，法定代表人为邸建友，公司位于鄂
尔多斯市康巴什新区信息大厦十层，经营范围为：许可经营项目：无 一般经营
项目：对能源化工行业的投资与管理；矿山机械设备的制造、销售；仓储；房屋
租赁；新能源、电力开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(法人独资)，注册资本 120000
万元人民币，营业期限为自 2011 年 12 月 06 日至无限期。核准日期为 2018 年
06 月 26 日。
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 120000 万元 100
合 计 120000 万元 100
（7）山东能源集团贵州矿业有限公司
山东能源集团贵州矿业有限公司成立于 2012 年 1 月 16 日，注册号/统一社
会信用代码为 915200005872891991，法定代表人为王均才，公司位于贵州省贵
阳市清镇市湖滨路 1 号红枫湖会议中心，经营范围为：法律、法规、国务院决定
规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。(投资与管理；能源开发及应用；非金属
及化工产品、有色金属的开发与销售；页岩气、煤层气的开发利用；电器配件销
售及维修；房屋维修；信息咨询服务；矿山安全咨询服务；技术咨询服务；销售：
矸石、机电产品、橡胶制品、矿山机械、五金建材、钢材、废旧材料、机械设备、
水泥、日用百货、家具、劳保用品、贵金属；煤炭批发经营；酒店管理；旅游服
务；煤炭的开采及销售（仅限取得许可证的分支机构经营）。企业类型为有限责
任公司，注册资本 200000 万元人民币，营业期限为自 2012 年 1 月 16 日至无限
期。核准日期为 2018 年 5 月 23 日。
山东能源集团贵州矿业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 76300 万元 38.15
肥城矿业集团有限责任
2 64400 万元 32.20
公司
枣庄矿业（集团）有限
3 47360 万元 23.68
责任公司
新汶矿业集团有限责任
4 11940 万元 5.97
公司
合 计 200000 万元 100.00
（8）山东能源国际贸易有限公司
山东能源国际贸易有限公司成立于 2011 年 10 月 17 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000584523576Y，法定代表人为巩学刚，公司位于济南市历下区
经十路 10777 号，经营范围为：预包装食品及散装食品的批发零售；纸制品、纸
张、纸浆的批发零售；增值电信业务；危险化学品批发（无仓储）(以上经营项
目有效期限以许可证为准)。金属材料及制品、机械设备、汽车、电子产品、机
电产品、橡胶制品、电线电缆、润滑油、润滑脂、燃料油、沥青、渣油、液体石
蜡、轴承、工矿产品设备及配件、机械模具、木材及建筑材料、照明设备、五金
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
交电、日用品、粮食、初级农产品、煤炭及煤炭制品、化工原料及化工产品（不
含危险化学品）、生铁、铁矿石、铁精粉、焦炭、焦粉、煤焦油、重油、金银制
品、基础油销售；机械维修；进出口业务；国际货运代理及报关代理业务；物流
及工矿设备技术咨询，新能源技术开发；仓储（不含化学危险品）；设备租赁；
在法律法规规定的范围内对外投资，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非自然人投资
或控股的法人独资)，注册资本 30000 万元人民币，营业期限为自 2011 年 10 月
17 日至无限期。核准日期为 2017 年 11 月 10 日。
山东能源国际贸易有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 30000 万元 100
合 计 30000 万元 100
（9）山东能源国际物流有限公司
山东能源国际物流有限公司成立于 2011 年 10 月 20 日，注册号/统一社会信
用代码为 370000000003419，法定代表人为童培国，公司位于山东省济南市高新
区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1 号楼 1702 室，经营范围为：粮食收购；煤炭批发，
生铁、矿石、矿粉、矿砂、焦炭、木材、燃料油、机械设备、电子产品、钢材及
制品、金属材料、建筑材料、塑料制品、办公用品、化肥、农畜产品、化工产品
（不含危险化学品）、木浆、造纸原材料、纸制品、润滑油、重油、沥青、水泥、
橡胶及制品、马口铁、有色金属（不含国家专控类）销售；商品信息咨询、服务；
商品及技术进出口业务；国际货运代理；能源、新能源技术开发；在法律法规规
定范围内对外投资；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。企业类型为企业类型为有限责任公司(非自然人投资或
控股的法人独资)，注册资本 30000 万元人民币，营业期限为自 2011 年 10 月 20
日至无限期。核准日期为 2018 年 05 月 09 日。
山东能源国际物流有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
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1 山东能源集团有限公司 30000 万元 100
合 计 30000 万元 100
（10）山东能源集团财务有限公司
山东能源集团财务有限公司成立于 2013 年 12 月 30 日，注册号/统一社会信
用代码为 370000000005385，法定代表人为徐立波，公司位于山东省济南市经十
路 10777 号山东能源大厦 10 层，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行
业拆借；有价证券投资（固定收益类）。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司(国
有控股)，注册资本 200000 万元人民币，营业期限为自 2013 年 12 月 30 日至无
限期。核准日期为 2018 年 05 月 07 日。
山东能源集团财务有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 140000 万元 70%
2 淄博矿业集团有限责任公司 10000 万元 5%
3 临沂矿业集团有限责任公司 10000 万元 5%
4 龙口矿业集团有限公司 10000 万元 5%
5 山东新巨龙能源有限责任公司 10000 万元 5%
6 山东东岳能源有限责任公司 10000 万元 5%
7 枣庄矿业（集团）有限责任公司 10000 万元 5%
合 计 200000 万元 100
（11）山东能源电力销售有限公司
山东能源电力销售有限公司成立于 2016 年 1 月 8 日，统一社会信用代码为
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
91370100MA3C5B8J7A，法定代表人贾堂刚，住所为山东省济南市历下区经十路
10777 号山东能源大厦 19 层，经营范围为电力、热力的生产、供应、技术咨询
及技术服务；售电；节能、环保工程的技术开发、技术咨询及技术服务；电力配
网的建设、运营管理；电力工程设计、施工；电气设备的销售、运行、维护、租
赁；数据库服务；新能源项目的开发、运营、技术咨询及技术服务；合同能源管
理。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本为 20000 万元人民
币，营业期限为 2016 年 1 月 8 日至无期限，核准日期为 2018 年 8 月 31 日。
山东能源电力有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 20000 万元 100
合 计 20000 万元 100
（12）山东能源置业集团有限公司
山东能源置业集团有限公司成立于 2016 年 5 月 26 日，统一社会信用代码为
91370100MA3CB6WDX5，法定代表人刘立文，住所为济南市历下区经十路 10777 号
12 层，经营范围房地产开发与经营；房地产销售；物业管理；建筑装修工程；
建材销售；旅游服务（凭许可证经营）；酒店经营管理；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（国
有控股），注册资本 150000 万元，营业期限为 2016 年 5 月 26 日至无限期，核准
日期为 2017 年 12 月 19 日。
山东能源置业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 35938.55 万元 23.96
2 新汶矿业集团有限责任公司 59758.46 万元 39.84
枣庄矿业（集团）有限责任
3 25183.66 万元 16.79
公司
4 临沂矿业集团有限责任公司 26140.03 万元 17.42
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5 淄博矿业集团有限责任公司 656.37 万元 0.44
6 龙口矿业集团有限公司 2322.93 万元 1.55
合 计 150000 万元 100.0
（13）山东能源重型装备制造集团有限责任公司
山东能源重型装备制造集团有限责任公司成立于 2000 年 3 月 17 日，统一社
会信用代码为 91370900869611107U，法定代表人张圣国，住所为山东省泰安高
新区泰山科技城 B 区 6 号楼，经营范围为矿山采、掘、运、洗选设备、矿用机械
设备、风力发电机、变压器、仪器仪表、电动自行车、建材、环保设备、非标准
设备、铜材的生产加工及销售；设备、房屋租赁；金属材料热处理；机械、电器
设备修理、安装；理化检验；货物进出口业务（不含国家专营项目）；环保工程
施工；废旧金属回收、销售；起重机械设备、橡塑制品、有色金属（不含贵金属）、
化工产品（不含危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化品）、木材、
润滑油的销售；锅炉、起重机械、压力管道、压力容器的制造及安装、改造、维
修；太阳能发电与供应，售电；节能、环保项目的设计、咨询、施工和运营服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他
有限责任公司，注册资本 290880.85 万元，营业期限为 2000 年 3 月 17 日至无限
期，核准日期为 2018 年 9 月 5 日。
山东能源重型装备制造集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 179329.15 万元 61.65
2 新汶矿业集团有限责任公司 50000.00 万元 17.19
3 临沂矿业集团有限责任公司 35204.37 万元 12.10
4 枣庄矿业（集团）有限责任公司 26347.33 万元 9.06
合 计 290880.85 万元 100.00
（14）肥城肥矿煤业有限公司
肥城肥矿煤业有限公司成立于 2016 年 9 月 21 日，统一社会信用代码为
5-1-1-66
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
91370983MA3CH6RW6B，法定代表人姚峰，住所为山东省泰安市肥城市王瓜店街道
办事处创业路 287 号，经营范围为煤炭开采、销售，木材、电子产品、橡胶制品、
矿山机械、五金、建材、钢材、日用百货、铁矿石、焦炭、石油焦、劳保用品、
水泥、建筑材料、家具、煤矸石、高岭土、炉渣、酒水销售，电器配件生产、销
售、维修，铝材的压延加工、销售，自来水及热气供应，纯净水生产、销售，供
电，工矿工程建筑施工，煤矿安全及技术咨询服务，机械设备租赁，普通货运，
住宿，餐饮服务，烟零售，房屋维修、广告设计、制作、发布、代理，煤炭行业
（矿井）主导工艺工程设计，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易，
互联网信息服务，有限广播电视传输服务（卫星电视广播地面接收设施安装除
外），基础软件服务，矿山救援技术服务，房屋租赁、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），注册资本 50000 万元，营业期限为 2016 年 9 月 21
日至无限期，核准日期为 2018 年 9 月 6 日。
肥城肥矿煤业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 50000 万元 100.0
合 计 50000 万元 100.0
（15）山东能源集团创元投资有限公司
山东能源集团创元投资有限公司成立于 2016 年 6 月 16 日，统一社会信用代
码为 91370000MA3CCA0579，法定代表人张廷玉，住所为山东省济南市历下区经
十路 10777 号山东能源大厦 12 层，经营范围为以自有资金对外投资及管理；创
业投资；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资
本 100000 万元，营业期限为 2016 年 6 月 16 日至无限期，核准日期为 2017 年 9
月 15 日。
山东能源集团创元投资有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
5-1-1-67
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
1 山东能源集团有限公司 100000 万元 100.0
合 计 100000 万元 100.0
（16）山东能源集团煤炭营销有限公司
山东能源集团煤炭营销有限公司成立于 2018 年 1 月 29 日，统一社会信用代
码为 91370000MA3MN0LK5F，法定代表人童培国，住所为山东省济南市历下区经
十路 10777 号，经营范围为煤炭批发，生铁、矿石、矿粉、矿砂、焦炭、木材、
燃料油、机械设备、电子产品、钢材及制品、金属材料、建筑材料、塑料制品、
办公用品、化肥、农畜产品、化工产品（不含危险化学品）、木浆、造纸原材料、
纸制品、润滑油、重油、沥青、水泥、橡胶及制品、马口铁、有色金属（不含国
家专控类）销售；商品信息咨询、服务；商品及技术进出口业务；国际货运代理；
能源、新能源技术开发；以自有资金对外投资；企业管理咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资本 50000 万元，营业
期限为 2018 年 1 月 29 日至无限期，核准日期为 2018 年 1 月 29 日。
山东能源集团煤炭营销有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 50000 万元 100.0
合 计 50000 万元 100.0
（17）山东颐养健康产业发展集团有限公司
山东颐养健康产业发展集团有限公司成立于 2018 年 7 月 20 日，统一社会信
用代码为 91370000MA3M6J5842，法定代表人为李位民，住所为山东省济南市历
下区经十路 10777 号，经营范围为医疗器械销售；医院管理服务；与健康保险相
关的咨询服务及代理业务；健康咨询；房屋建筑工程、室内装饰工程设计、施工；
装饰装修；计算机技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。注册资本为 300000 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限
为 2018 年 7 月 20 日至无限期，核准日期为 2018 年 10 月 29 日。
山东颐养健康产业发展集团有限公司持股情况为：
5-1-1-68
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 300000 万元 100.0
合 计 300000 万元 100.0
（18）山东能源集团科技发展有限公司
山东能源集团科技发展有限公司成立于 2018 年 11 月 07 日，统一社会信用
代码为 91370000MA3NHG1M68，法定代表人为范建国，住所为山东省济南市天桥
区 309 国道大桥段 3099 号先行区管委会 1 号楼 109 区 6 号房间，经营范围为新
材料、新能源、节能减排、自动化的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询
和技术服务； 工业自动控制系统装置的技术研发和技术服务； 能源矿产地质勘
查； 环境地质调查与勘查服务； 煤炭开采及利用技术开发、推广、咨询与服务；
新材料、矿用产品、自动化设备、建筑材料、钢材销售；以自有资金对科技园区
投资；科技园区建设、管理服务 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。注册资本为 20000 万元，公司类型为有限责任公司，营业期
限为 2018 年 11 月 7 日至无限期，核准日期为 2018 年 11 月 07 日。
山东能源集团科技发展有限公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 20000 万元 100.0
合 计 20000 万元 100.0
8、控股股东直接控制的企业
经本所律师核查，控股股东临矿集团直接控制的企业如下：
序号 名 称 与发行人关系
1 山东东山矿业有限责任公司 临矿集团直接控制的企业
2 临沂矿业集团煤炭运销公司 临矿集团直接控制的企业
3 临沂兴宇工程设计有限责任公司 临矿集团直接控制的企业
5-1-1-69
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
4 山东省田庄煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
5 山东省邱集煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
6 山东能源（澳大利亚）有限公司 临矿集团直接控制的企业
7 临沂矿业集团菏泽煤电有限公司 临矿集团直接控制的企业
8 内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 临矿集团直接控制的企业
9 陕西永明煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
10 临沂会宝岭铁矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
11 山东盟鲁采矿工程有限公司 临矿集团直接控制的企业
12 山东凤凰山铁矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
13 山东物商集团有限公司 临矿集团直接控制的企业
14 内蒙古上海庙矿业有限责任公司 临矿集团持股 50%的企业
截至 2018 年 12 月 31 日，上述企业的基本情况如下：
（1）山东东山矿业有限责任公司
山东东山矿业有限责任公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2002 年 09 月 27 日，社会信用代码为 91370000743393570M，住所为临沂
市罗庄区商业街路 69 号，法定代表人为刘孝孔，注册资本为 112200 万元人民币，
经营范围为煤炭开采、销售；餐饮，住宿；发电；售电；燃气生产、经营；煤炭
洗选、加工；公路货物运输；水路货物运输；自备铁路货物运输；装卸搬运，仓
储（危险品除外）；化工产品（不含化学危险品）销售；农牧养殖（以上限分支
机构经营）。以自有资金对外投资及管理；矿业技术、企业管理咨询服务；会议
及展览服务；物业管理服务；煤电综合开发；矿山机械设备的生产、销售、安装、
拆除、维修、租赁；房屋租赁；日用陶瓷、日用搪瓷、工业搪瓷、塑料制品、橡
胶制品的生产、销售；矿山工程专业承包；货物及技术进出口业务；园林绿化；
污水处理；矿区内的塌陷地综合治理、开发；煤炭、建材、金属材料、机电产品、
铁矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销售；广告业务；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任
公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2002 年 09 月 27 日至无限
期。核准日期为 2018 年 12 月 29 日。
山东东山矿业有限责任公司股权结构如下：
5-1-1-70
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序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 112200 万元 100
合 计 112200 万元 100
（2）临沂矿业集团煤炭运销公司
临沂矿业集团煤炭运销公司系全民所有制企业，成立于 2005 年 03 月 14 日，
注册号/统一社会信用代码为 91370882168255488P，住所为山东省济宁市兖州区
大安镇西安东路，法定代表人为庄树伟，注册资本为 3000 万元人民币，经营范
围为煤炭的批发与零售；焦炭炉料采购与销售；道路货物运输；钢材、建材（不
含木材）、五金交电及电子产品、有色金属、金属材料、铁矿石、劳保用品、橡
胶产品、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、大豆的销售；普通货物进出口
（国家限制或禁止公司经营的除外）；废旧金属回收及销售；预包装食品批发及
零售；仓储服务（以上均不含危险化学品）；化验及技术咨询服务。（以上项目设
计许可经营的，须凭许可证或批准后方可开展经营活动）。企业类型为全民所有
制企业，营业期限为 2005 年 03 月 14 日至 2035 年 03 月 14 日。核准日期为 2018
年 5 月 9 日。
（3）临沂兴宇工程设计有限责任公司
临沂兴宇工程设计有限责任公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的
公司，成立于 2002 年 12 月 16 日，统一社会信用代码 9137131175543638X7，住
所为临沂市罗庄区罗庄办事处商业街 69 号，法定代表人为邢连军，注册资本为
100 万元人民币，经营范围为矿山工程设计、工业与民用建筑工程设计、技术咨
询、晒图文印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2002 年
12 月 16 日至 2032 年 12 月 16 日。核准日期为 2018 年 12 月 25 日。
临沂兴宇工程设计有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
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1 临沂矿业集团有限责任公司 100 万元 100
合 计 100 万元 100
（4）山东省田庄煤矿有限公司
山东省田庄煤矿有限公司，成立于 1997 年 03 月 26 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000267174130H，住所为济宁高新开发区王因镇驻地，法定代表
人为李宗国，注册资本为 2000 万元人民币，经营范围为煤炭生产、销售(有效期
限以许可证为准)。环保型煤矸石烧结砖生产、加工、销售；机电设备租赁；房
屋租赁；煤炭洗选，煤泥、煤矸石、矿山机械及配件销售；国内劳务派遣；井巷
工程、矿山工程施工；机电设备安装、维修；保安信息咨询；物业服务；停车服
务，车辆租赁，园林绿化养护，清洁服务，家政服务；许可证规定范围内的餐饮
服务；润滑油分装、销售；桶装润滑油、润滑脂、润滑油防冻液、汽车配件、汽
车养护用品、电子配件的销售；润滑油技术开发；橡胶软管及组合件生产销售、
托辊的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。企业类型为有限责任公司，营业期限为 1997 年 03 月 26 日至无限期。核准
日期为 2018 年 1 月 08 日。
股东及持股情况为：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 2000 万元 100
合 计 2000 万元 100
（5）山东省邱集煤矿有限公司
山东省邱集煤矿有限公司，成立于 1998 年 06 月 24 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000494960633H，住所为德州市齐河县邱集，法定代表人为武善
元，注册资本为 1410 万元人民币，经营范围为煤炭开采、销售(有效期限以许可
证为准)。洗精煤、煤泥、块煤销售；货物装卸、仓储服务；房屋租赁，机电设
备租赁；花卉、苗木、蔬菜、水果种植、销售（不含种子）；水产品养殖、销售；
生态农业观光开发；工程测量，地籍测绘，房产测绘；地下管线探测、测漏；地
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
质勘察技术服务；地质工程技术咨询；注浆工程（防治水工程）钻探工程，地质
灾害治理；浅层地温开发供暖工程；餐饮住宿；物业管理。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司，营业期
限为 1998 年 06 月 24 日至无限期。核准日期为 2018 年 12 月 27 日。
股东及持股情况为：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 1410 万元 100
合 计 1410 万元 100
（6）山东能源（澳大利亚）有限公司
山东能源澳大利亚有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2012 年 8 月 15 日，企业性质为有限责任公司，行业代码为 99995，住所
位于 SUITE 2 LEVEL 8 102 ADELAIDE ST BRISBANE CITY QLD 4000（澳大利亚
昆士兰州布里斯班市阿德莱德路 102 号 8 楼 2 室），公关代表为 MR HUANJUN YIN
（尹还军（音译））。
根据中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 3700201200195 号《企业
境外投资证书》显示，山东能源澳大利亚有限公司系临沂矿业集团有限责任公司
出资设立的公司，经营范围为矿业生产、经营和物流服务，矿产资源勘探、开采
及洗选加工，进出口贸易，物流，信息咨询服务，招投标，对外投资等。
山东能源澳大利亚有限公司已完成在澳大利亚的商务注册，其澳大利亚商务
注册号为 88159928640。
（7）临沂矿业集团菏泽煤电有限公司
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的
公司，成立于 2001 年 12 月 31 日，社会信用代码为 913700001688680816，住所
为山东省菏泽市郓城县东溪路中段，法定代表人为赵喜庆，注册资本为 85000 万
元人民币，经营范围为煤炭开采（限分支机构经营）；煤炭洗选、分级；精煤、
洗混煤、煤泥、混煤、块煤、低质煤、浮精、洗矸、矸石销售；煤制品制造、销
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
售；矿业设备、配件、矿用材料的制造与销售，煤电联营项目开发，企业管理服
务和矿业技术服务；煤矿安全培训；房屋租赁；机械设备租赁；铁路专用线货物
运输；铁路专用线运输辅助活动；工矿工程建筑；金属废料和碎屑的加工处理；
机电设备安装、维修；工矿塌陷地综合治理；花卉、苗木、蔬菜、水果种植和销
售；水产养殖，生态农业观光。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。企业类型为有限责任公司，营业期限为 2001 年 12 月 31 日至无
限期。核准日期为 2018 年 05 月 04 日。
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 71054.1283 万元 83.59
司
山东能源集团创元投资有
2 11113.0535 万元 13.08
限公司
菏泽投资发展（控股）有限
3 2832.8182 万元 3.33
公司
合计 85000.0000 万元 100.00
（8）内蒙古鲁蒙能源开发有限公司
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公
司，成立于 2005 年 04 月 11 日，注册号/注册号/统一社会信用代码为
91150623772220935W，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂前旗上海庙镇（政府所
在地），法定代表人为肖庆华，注册资本为 1000 万元人民币，经营范围为能源的
研发及应用，能源项目建设的投资；建材批发，汽车（不含小轿车）、摩托车及
零配件批发，其他机械设备及电子产品批发；贸易经济与代理、咨询(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他有限责任
公司，营业期限为 2005 年 04 月 11 日至无限期。核准日期为 2017 年 01 月 19 日。
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
临沂矿业集团有限责任公
1 900 万元 90
司
山东东山矿业有限责任公
2 100 万元 10
司
合计 1000 万元 100
（9）陕西永明煤矿有限公司
陕西永明煤矿有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，成立
于 2013 年 3 月 25 日，注册号/统一社会信用代码为 916100007588345278，住所
为子长县余家坪镇石家畔村，法定代表人为李新山，注册资本为 1000 万元人民
币，经营范围为煤炭开采、销售；煤炭洗选加工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为其他有限责任公司，营业期限为
2013 年 3 月 25 日至无限期。核准日期为 2018 年 8 月 21 日。
陕西永明煤矿有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 510 万元 51
司
2 陕西麟煤贸易有限公司 490 万元 49
合计 1000 万元 100
（10）临沂会宝岭铁矿有限公司
临沂会宝岭铁矿有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，成
立于 2006 年 07 月 06 日，注册号/统一社会信用代码为 91371324791536644K，
住所为临沂市兰陵县尚岩镇杨套村，法定代表人为邵昌友，注册资本为 70000 万
元人民币，经营范围为铁矿采、选、销售（许可证有效期至 2038 年 4 月 10 日）。
(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。企业类型为有限责任公司(国有控股)，营业期限为 2006 年 07 月
06 日至无限期。核准日期为 2018 年 06 月 13 日。
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临沂会宝岭铁矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 68200 万元 97.42
2 山东省鲁南地质工程有限公司 1800 万元 2.58
合计 70000 万元 100
（11）山东盟鲁采矿工程有限公司
山东盟鲁采矿工程有限公司成立于 2016 年 7 月 7 日，统一社会信用代码为
91370800MA3CDCP22Q，住所为济宁高新区王因镇驻地，法定代表人为李宗国，注
册资本为 5000 万元，经营范围为煤炭开采；矿山施工；矿石销售；机电设备安
装工程；机电设备（不含特种设备）维修、租赁；工矿设备及配件、橡胶制品的
生产及销售；建筑劳务分包；正餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），营业期限为 2016 年 7 月 7 日至无限期。核准日期为 2017 年 1 月 17 日。
山东盟鲁采矿工程有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 5000 万元 100.0
合计 5000 万元 100.0
（12）山东凤凰山铁矿有限公司
山东凤凰山铁矿有限公司成立于 2012 年 12 月 20 日，统一社会信用代码为
91371324060423419Q，住所为兰陵县尚岩镇临沂会宝岭铁矿有限公司办公楼第六
层，法定代表人为赵仁乐，注册资本为 1000 万元，经营范围为销售：铁矿石、
铁矿粉。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类
型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2012 年 12 月
20 日至无限期。核准日期为 2017 年 05 月 24 日。
山东凤凰山铁矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
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1 临沂矿业集团有限责任公司 1000 万元 100
合计 1000 万元 100
（13）山东物商集团有限公司
山东物商集团有限公司成立于 2018 年 01 月 18 日，统一社会信用代码为
91371311MA3MLL864M，住所为山东省临沂市罗庄区盛庄街道清河南路，法定代表
人为庄树伟，注册资本为 50000 万元，经营范围为预包装食品批发及零售；煤炭
批发、仓储服务；煤炭化验技术服务；销售：焦炭、炉料、钢材、建材、机械设
备、五金交电及电子产品、金属材料、铁矿石、橡胶产品、化工产品（不含危险
化学品）、有色金属、润滑油、大豆、文具用品、体育用品及器材、纸及制品、
木材、水煤浆、初级农产品、化肥；普通货物进出口；废旧金属回收及销售；普
通货运；货物（不含危险化学品）仓储、包装、加工、配送、装卸；第三方物流
服务；铁路专用线货物运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），铁路货运代理服务；
设备及场地租赁，房屋租赁，商务信息咨询服务（不含金融投资类咨询）；新能
源技术推广与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（不得从事本辖区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。企业类型为有限
责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2018 年 01 月 18 日至
无限期。核准日期为 2018 年 02 月 06 日。
山东凤凰山铁矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 50000 万元 100
合计 50000 万元 100
（14）内蒙古上海庙矿业有限责任公司
内蒙古上海庙矿业有限责任公司成立于 2017 年 12 月 01 日，统一社会信用
代码为 9115062367438838X6，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克前旗上海
庙镇，法定代表人为肖庆华，注册资本为 471791.66 万元，经营范围为许可经营
项目：煤炭生产、洗选、销售。 一般经营项目：矿山工程施工（含坑道、隧道、
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
井道的挖掘、搭建）、煤矿生产托管。能源的开发及应用、能源项目建设的投资；
贸易经济与代理、咨询；矿山机械、建设材料、房屋租赁；钢材、生铁、铜、铝、
铅、锌、锡、铜材、铝材、木材、汽车（需前置许可审批的除外）、电线、电缆、
工业锅炉的销售，投资与资产管理。企业类型为有限责任公司，营业期限为 2008
年 05 月 29 日至无限期。核准日期为 2017 年 12 月 01 日。
内蒙古上海庙矿业有限责任公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 235895.83 万 50
2 中国双维投资公司 235895.83 万 50
合计 471791.66 万 100
9、控股股东及其股东间接控制或有其他关联关系的企业
根据上市规则等相关规定，公司关联法人还包括山东能源集团有限公司、临
矿集团间接控制的或有其他关联关系的企业或法人组织，除上述已披露的公司
外，该类关联方数量众多，其中报告期内与公司发生过交易的主要包括：
序号 名 称 与发行人关系
1 山东东山王楼煤矿有限公司 临矿集团间接控制的企业
新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿工会
2 山东立人集团有限责任公司
委员会间接控制的企业
3 临沂华建建设集团有限责任公司 临矿集团对外投资的企业
4 山东里能里彦矿业有限公司 临矿集团对其有重大影响的公司
5 山东省鲁北煤炭配送基地有限公司 临矿集团间接控制的企业
6 济宁亿金物资有限责任公司 临矿集团间接控制的企业
截至 2018 年 12 月 31 日，上述企业的基本情况如下：
（1）山东东山王楼煤矿有限公司
山东东山王楼煤矿有限公司系山东东山矿业有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2008 年 02 月 03 日，注册号/统一社会信用代码为 91370000661394430F，
住所为山东省济宁市任城区喻屯镇王楼村北，法定代表人为白景志，注册资本为
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33000 万元人民币，经营范围为煤炭开采；码头及其他港口设施服务、货物装卸、
仓储服务（在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务）(以上项目有效期限以许
可证为准)；矿用器材生产加工、销售；工矿工程建筑；工矿塌陷地综合治理；
机电设备安装；煤炭经营；原煤洗选加工；房屋租赁，机电设备租赁；花卉、苗
木、蔬菜、水果等农作物种植与销售，水产养殖，生态农业观光（不含旅行社业
务）；制冷技术开发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法
人独资)，营业期限为 2008 年 02 月 03 日至无限期。核准日期为 2017 年 10 月
13 日。
山东东山王楼煤矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东东山矿业有限责任公司 33000 万元 100
合 计 33000 万元 100
（2）山东立人集团有限责任公司
山东立人集团有限责任公司成立于 2002 年 7 月 19 日，持有统一社会信用代
码为 913709827409705552，住所为泰安市新泰翟镇翟良路北首西侧，法定代表
人为张鑫，注册资本为 3000 万元人民币，经营范围为以自有资金对外投资（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
科技开发、咨询、服务；机电产品制修；建材(不含沙石)、矿山配件、矿用劳保
用品、化工产品、电缆的批发、零售；煤炭、农副产品销售。煤炭洗选；文教用
品销售；磁石、硫磺石的销售；煤矸石加工、销售；搬运装卸。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资）。营业期限为 2002 年 7 月 19 日至 2032 年 7
月 18 日。核准日期 2018 年 4 月 24 日。
山东立人集团有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 山东吉泰发展集团有限公司 3000 万元 100
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
合 计 3000 万元 100
（3）临沂华建建设集团有限责任公司
临沂华建建设集团有限责任公司成立于 1989 年 6 月 17 日，统一社会信用代
码为 91371300168251014A，住所为临沂市罗庄区罗庄办事处商业街 31 号，法定
代表人为魏延福，注册资本为 5065 万元人民币，经营范围为房屋建筑工程施工；
各类矿山工程、地面建筑安装工程及矿区配套工程施工；建筑装修装饰工程、建
筑幕墙工程、机电设备安装工程、钢结构工程、建筑防水工程施工；压力管道安
装；水泥预制销售；钢木铝塑门窗安装销售；销售建筑材料；机械吊装；设备与
周转材料租赁；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。企业类型为其他有限责任公司。营业期限为 1989 年 6 月 17 日至无
限期。核准日期 2017 年 8 月 23 日。
临沂华建建设集团有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂华建建设集团有限责
1 4558.5 万元 90
任公司工会委员会
2 临矿集团 506.5 万元 10
合 计 5065 万元 100
（4）山东里能里彦矿业有限公司
山东里能集团有限公司与临沂矿业集团有限责任公司签订了《山东里能里彦
矿业有限公司移交接管划转协议》，协议约定：鉴于山东省人民政府指定山东里
能集团有限公司将其全资子公司山东里能里彦矿业有限公司移交给临矿集团管
理，双方就山东里能里彦矿业有限公司划转移交达成相应协议，由临矿集团接管
山东里能里彦矿业有限公司。
山东里能里彦矿业有限公司成立于 1993 年 2 月 24 日，统一社会信用代码为
91370000166120555L，住所为济宁市邹城太平镇，法定代表人为周树志，注册资
本为 10000 万人民币，经营范围为煤炭开采、销售；电子元器件、机械设备及配
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
件的生产加工；服装服饰加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。企业类型为有限责任公司（国有独资）。营业期限为 1993 年 2
月 24 日至无限期。核准日期为 2018 年 6 月 13 日。
山东里能里彦矿业有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 山东里能集团有限公司 10000 万元 100
合 计 10000 万元 100
（5）山东省鲁北煤炭配送基地有限公司
山东省鲁北煤炭配送基地有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资
的 公 司 ， 成 立 于 2009 年 10 月 10 日 ， 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000696850926K，住所为山东省德州市齐河县潘店镇政府驻地，法定代表人
为高伟，注册资本为 20000 万元人民币，经营范围为预包装食品批发及零售（有
效期限以许可证为准）；日用品零售；煤炭批发、仓储服务，煤炭化验技术服务；
焦炭、炉料、钢材、建材、机械设备、五金交电及电子产品、金属材料、铁矿石、
橡胶产品、化工产品（不含危险化学品）、有色金属、沥青、燃料油、润滑油、
大豆、文具用品、体育用品及器材、纸及制品、木材、水煤浆、初级农产品、化
肥销售；普通货物进出口；废旧金属回收及销售；普通货运；货物（不含危险化
学品）仓储、包装、加工、配送、装卸；第三方物流服务；铁路专用线货物运输
（集装箱、冷藏保鲜、罐式），铁路货运代理服务；设备及场地租赁，房屋租赁，
商务信息咨询服务；新能源技术推广与服务；汽车加气站（LNG）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2009 年 10 月 10 日至无限期。核准
日期为 2018 年 11 月 07 日。
山东鲁北煤炭配送基地有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 山东物商集团有限公司 20000 万元 100
合 计 20000 万元 100
5-1-1-81
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（6）济宁亿金物资有限责任公司
济宁亿金物资有限责任公司系山东东山矿业有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2008 年 02 月 03 日，注册号/统一社会信用代码为 91370882674545971F，
住所为济宁市兖州区大安镇经济开发区西安东路，法定代表人为秦玉明，注册资
本为 500 万元人民币，经营范围为普通货运；煤炭专用物资（不含国家经营许可
管理范围内）、建筑材料（不含木材）、五金、家电、日用杂品（不含烟花爆竹）、
劳保用品、钢材、焦炭、润滑油、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、
橡胶制品、消防器材、有色金属的销售；房屋、土地、设备租赁；货物及技术进
出口业务；仓储服务（不含危险化学品）；机电产品（不含小轿车）的销售及相
关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企
业类型为有限责任公司，营业期限为 2008 年 05 月 08 日至 2058 年 4 月 27 日。
核准日期为 2018 年 02 月 12 日。
济宁亿金物资有限责任公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东物商集团有限公司 500 万元 100
合 计 500 万元 100
10、其他关联方
发行人的关联方还包括发行人控股股东临矿集团及其股东山东能源的董
事、监事、高级管理人员及下列主体：
序号 姓名/名称 关联关系
1 山东德仕石油工程集团股份有限公司 发行人董事田辉担任董事的公司
2 江西杨氏果业股份有限公司 发行人董事田辉担任董事的公司
3 河北富凯服装有限公司 发行人董事田辉亲属投资的公司
4 石家庄市富凯工贸有限公司 发行人董事田辉亲属投资的公司
5 石家庄派高贸易有限公司 发行人董事田辉亲属投资的公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
6 河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司 发行人董事田辉担任董事的公司
7 扬州宝应湖西岛有机农场有限公司 发行人董事田辉担任董事的公司
8 山东省阳信广富畜产品有限公司 发行人董事田辉担任董事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
9 山东圣阳电源股份有限公司
事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
10 山东赫达股份有限公司
事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
11 青岛英派斯健康科技股份有限公司
事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
12 山东开泰抛丸机械股份有限公司
事的公司
独立董事张冬生持股并担任董事的
13 无锡英特派高分子材料有限公司
公司
独立董事张冬生及其亲属共同控制
14 重庆耀葭新材贸易有限公司
的公司
发行人监事李剑君投资且担任董事
15 山东诺海股权投资管理有限公司
兼总经理的公司
发行人监事李鑫担任执行董事的公
16 陕西省神木银源清洁能源有限责任公司
司
17 大庆市华拓数码科技有限公司 发行人监事李鑫担任董事的公司
18 嘉兴环科股权投资合伙企业（有限合伙） 发行人监事李鑫投资的企业
发行人监事李鑫投资并担任监事的
19 北京理和两基一支管理顾问有限公司
公司
20 北京华拓数码科技有限公司 发行人监事李鑫担任董事的公司
报告期内曾经的关联方，发生过交
21 山东绿泰建材科技有限公司
易，已注销
刘孝孔、侯宇刚、臧桂茂、王军、曹庆伦、 控股股东临矿集团的董事、监事及
22
提文科、祁方坤、鲁守明、石富山、赵仁 高级管理人员
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
乐、尉光、刘中军、刘厚福、李正明、付
业宁、李守举
李位民、张寿利、田志锋、王勇、孙春江、
宿洪涛、王川、刘成录、张希诚、孙世海、
控股股东的股东山东能源的董事、
23 李继斋、周峰、王月永、周建、耿建新、
监事及高级管理人员
李绍进、王绍亮、陈江光、张志敏、严继
承、朱法伟
（二）重大关联交易
依据和信出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人（包括玻纤有
限）与关联方之间自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的报告期内关联交易
情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
山东立人集团有限 8,440,268.1
采购煤炭 4,067,430.45
责任公司 8
山东绿泰建材科技
采购玻纤布、装修工程 75,509.57
有限公司
临沂矿业集团有限
培训费 32,621.36 29,700.00
责任公司
临沂华建建设集团
接受工程服务 9,906,306.30
有限公司
报告期内发行人致力于提升公司的核心竞争力，进一步降低采购成本，提升
产品质量和稳定性，根据发行人与关联方签署的相关合同，特向关联方采购产品；
同时，发行人与关联方的交易属于其的日常业务活动，交易价格和交易条款属于
正常商业价格和条款，均以市场价格为基础，通过招投标等方式经双方平等协商
确定的交易价格，相关交易公平、公正。为避免和减少关联交易，发行人在日常
经营活动中，通过全面市场考察，拓宽进货渠道，积极向省外市场拓展业务，引
入更多的供应商参与有效竞争，进一步降低关联交易的比重。上述关联交易占总
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
采购额的比例较小。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过了相关年度发生的关联交
易，并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年的关联交易。独立董事已对
关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循
了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
（2）出售商品
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
山东东山王楼煤矿有限公
销售玻纤制品 4,827.59
司
临沂华建建设集团有限公
销售玻纤制品 10,760.68
司
济宁亿金物资有限责任公
销售玻纤制品 310,181.38
司
山东绿泰建材科技有限公
销售玻纤制品 2,232,166.11
司
山东里能里彦矿业有限公
销售玻纤制品 61,965.81 71,367.52
司
发行人与关联方的交易属于其的业务活动，双方签署了合同，交易条款属于
正常商业条款，交易价格经双方平等协商确定，相关交易公平、公正。上述关联
交易占总销售额的比例较小。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第六次会议审议通
过了相关年度发生的关联交易，并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
的关联交易。独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价
公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
2、关联租赁情况
本公司作为承租方
关联方 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度 2016 年度
山东省鲁北煤炭配送
气化站租赁费 1,596,226.41 2,128,301.88
基地有限公司
上述交易双方签署了合同，交易价格经双方平等协商确定，相关交易公平、
公正。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过了相关年度发生的关联交
易，并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年的关联交易。独立董事已对
关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循
了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免此类关联交易，山东玻纤于 2017 年 8 月收购了山东省鲁北煤炭配送
基地有限公司的天然气气化站，山东玻纤在此次收购之后不再存在此类关联交
易。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
3、关联担保情况
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（1）本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
临沂矿业集团有限责任公司 26,000.00 2012.05.04 2016.07.03 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2013.04.15 2016.04.15 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2013.12.27 2016.12.27 是
临沂矿业集团有限责任公司 20,000.00 2014.03.10 2019.03.08 是
临沂矿业集团有限责任公司、牛爱
30,000.00 2015.05.28 2019.05.28 否
君、高贵恒、李钊
临沂矿业集团有限责任公司 12,235.48 2015.06.04 2016.06.01 是
临沂矿业集团有限责任公司 8,000.00 2015.06.15 2016.06.15 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,800.00 2015.07.14 2016.04.12 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,800.00 2015.07.20 2016.04.12 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,200.00 2015.10.10 2016.04.09 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2015.10.30 2016.10.30 是
牛爱君 8,000.00 2015.11.28 2016.02.25 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2016.02.03 2017.02.03 是
牛爱君 9,800.00 2016.02.15 2018.02.13 是
山东能源集团有限公司 26,000.00 2016.05.30 2020.02.29 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,744.00 2016.06.16 2017.06.15 是
山东能源集团有限公司 13,839.00 2016.06.29 2017.06.29 是
临沂矿业集团有限责任公司 13,839.00 2016.06.29 2017.06.29 是
山东能源集团有限公司 10,000.00 2016.10.28 2017.10.27 是
山东能源集团有限公司 10,000.00 2017.01.05 2018.01.05 是
牛爱君 3,000.00 2017.05.11 2019.02.13 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2017.05.26 2018.05.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 4,744.00 2017.06.15 2017.12.14 是
临沂矿业集团有限责任公司 13,839.00 2017.07.26 2018.08.15 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.10.18 2018.04.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2017.10.19 2018.10.16 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.10.20 2018.04.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 2,296.50 2017.12.11 2017.12.25 是
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临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.12.19 2018.07.05 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.12.22 2018.12.06 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2018.01.03 2018.12.21 是
临沂矿业集团有限责任公司 2,296.50 2018.01.19 2019.01.19 否
临沂矿业集团有限责任公司 860.00 2018.07.30 2019.07.12 否
山东能源集团有限公司 59,600.00 2018.03.01 2022.12.01 否
临沂矿业集团有限责任公司 1400 万美元 2018.04.27 2019.03.28 否
临沂矿业集团有限责任公司 500.00 2018.06.01 2018.12.01 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.06.19 2019.06.19 否
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.06.28 2018.12.04 是
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2018.06.28 2018.12.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2018.07.05 2018.12.27 是
临沂矿业集团有限责任公司 19,098.55 2018.07.24 2023.07.20 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,300.00 2018.01.26 2018.07.26 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.09.18 2019.09.16 否
沂矿业集团有限责任公司 380.00 2018.09.26 2018.12.26 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2018.10.16 2019.10.17 否
临沂矿业集团有限责任公司 30,000.00 2018.10.26 2021.10.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 900.00 2018.11.01 2019.01.31 否
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.12.07 2018.12.28 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,300.00 2018.12.07 2019.06.07 否
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2018.12.10 2019.11.06 否
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2018.12.21 2019.06.20 否
报告期内，关联担保的发生系因公司贷款业务之需求，且全部是发行人作为
被担保方，公司及其子公司不存在为关联方进行担保的情形，不存在损害发行人
利益的情形。
4、关联方资金拆借
拆入情况： 单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
临沂矿业集团有限责任公
5,000.00 2016.09.13 2017.09.12 已偿还
司
5-1-1-88
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
临沂矿业集团有限责任公
5,000.00 2016.05.09 2016.07.01 已偿还
司
临沂矿业集团有限责任公
15,000.00 2016.05.30 2016.06.03 已偿还
司
报告期内，与临矿集团进行资金拆借的主要原因是临矿集团作为公司的控股
股东，在公司资金需求紧张时给予支持，保证公司生产经营活动的正常进行。报
告期内，公司、临矿集团之间的资金拆借全部签订了合同，利息按银行贷款利率，
公司按照合同约定偿还借款，没有发生过逾期还款事项。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议审议通过了相关年度发生的关联交易，并于 2019 年第一次临
时股东大会确认了近三年的关联交易。独立董事已对关联交易事项发表意见，认
为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非
关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
5、关联方委托贷款
单位：万元
借款金
委托人 借款人 起始日 到期日 说明
额
临沂矿业集团有限责 临沂天炬节能材料
12,000.00 2014.03.19 2017.03.19 已偿还
任公司 科技有限公司
临沂矿业集团有限责 淄博卓意玻纤材料
15,000.00 2017.10.01 2018.04.11 已偿还
任公司 有限公司
临沂矿业集团有限责 沂水县热电有限责
7100.00 2012.1.10 2016.12.15 已偿还
任公司 任公司
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
报告期内，与临矿集团进行委托贷款的主要原因是临矿集团作为公司的控股
股东，在公司资金需求紧张时给予支持，保证公司生产经营活动的正常进行。报
告期内，公司、临矿集团与银行之间的委托贷款全部签订了合同，执行银行贷款
利率，公司按照合同约定偿还借款，没有发生过逾期还款事项。
就上述关联交易，发行人已于 2014 年度股东大会审议通过了相关年度的关
联交易并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年的关联交易。且独立董事
已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，
遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
6、关联方资产转让情况
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
山东省鲁北煤炭配送基地有限公司 采购固定资产 5,801,625.00
2017 年 8 月 23 日，山东省鲁北煤炭配送基地有限公司与公司签订协议书，
约定将 LNG 气化站资产出售给公司，售价为 580.16 万元，交易价格和交易条款
属于正常商业价格和条款，交易公平、公正，不存在损害发行人利益的情形。
就上述关联交易，发行人已于第二届董事会第三次会议通过了关于上述关联
交易的议案。且独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定
价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
7、关联方票据贴现情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
贴现金额 贴现息 贴现金额 贴现息 贴现金额 贴现息
2,186.72 15.71
山东玻纤委托关联方代为办理银行承兑汇票贴现，该行为系为确保山东玻纤
资金良性闭环运行，解决资金需求而发生，双方贴现的金额根据山东玻纤的需求
和受托方的授信确定，按照银行同期贴现利率支付利息，价格公允。
就上述关联交易，发行人已于第一届董事第十二次会议、2016 年第三次临
时股东大会审议通过了相关年度的关联交易并于 2019 年第一次临时股东大会确
认了近三年的关联交易。独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则
合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利
益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
8、关键管理人员报酬
单位：万元
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项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 706.53 723.92 688.24
9、关联方应收应付款项
（1）应收项目
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
济宁亿金物
应 收
资有限责任 9,810.40 490.52
账款
公司
临沂华建建
应 收
设集团有限 12,590.00 629.50
账款
公司
山西忻州神
应 收
达望田煤业 52,650.00 15,795.00
账款
有限公司
山西朔州平
应 收 鲁区龙矿大
64,670.00 32,335.00
账款 恒 煤 业 有 限
公司
（2）应付项目
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
山东莱芜煤矿机械有限公
应付账款 86,000.00
司
泰安亿金物资有限责任公
应付账款 135,134.68
司
山东立人集团有限责任公
应付账款 557,708.40
司
临沂华建建设集团有限公
应付账款 3,148,332.52 3,748,332.52 48,332.52
司
临沂矿业集团有限责任公
其他应付款 50,000,000.00
司
（三）关联交易的决策程序
1、 关联交易的公允性。
5-1-1-92
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经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
独立董事对公司近三年的关联交易进行了核查，一致认为：公司报告期内发
生的关联事项定价原则合理，定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东的利益，特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2、公司内部决策程序
根据《上市公司章程指引》及证券交易所股票上市规则的规定，发行人已经
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办
法》等制度内，对关联交易公允决策程序作出了明确规定，列示如下：
（1）《公司章程》相关规定
发行人现行的《公司章程》于 2013 年 12 月 22 日召开创立大会审议通过并
经发行人召开的历次股东大会修改，现行《公司章程》第七十六条规定，股东大
会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况，第一百一十四条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
(2)《股东大会议事规则》相关规定
发行人现行的《股东大会议事规则》于2013年12月22日召开创立大会审议通
过并经2015年12月10日发行人召开股东大会修改，其第三十五条规定，股东与股
东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
（3）《董事会议事规则》相关规定
发行人现行的《董事会议事规则》于2013年12月22日召开创立大会审议通过
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
并经2015年12月10日发行人召开股东大会修改，其三十条规定，涉及有关关联交
易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。
（4）《关联交易管理办法》相关规定
发行人于2013年12月22日召开的创立大会审议通过的《关联交易管理办法》
并经2015年12月10日召开的股东大会修改，其第四条规定：公司及控股子公司应
采取有效的措施防止关联方以各种形式占用或转移公司及下属公司的资金、资产
及其他资源。其第二十三条第（五）项规定公司董事会会议召集人应在会议表决
前提醒关联董事须回避表决，独立董事就关联交易程序合法合规性及交易定价的
公允性发表独立意见。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议；其第（六）项规定关联交易达到
一定标准需经股东大会审议，关联股东须回避表决。
本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等
自愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经在《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等制度中明确了关联交
易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、
法规、规范性文件的规定。
（四）同业竞争
1、本公司目前不存在同业竞争情况
经本所律师核查山东能源和临矿集团控制的企业的工商档案及其关于不存
在同业竞争的承诺，发行人控股股东临矿集团及其股东山东能源控制的其它企业
目前未从事与发行人会构成同业竞争的业务，发行人与控股股东及其股东山东能
源之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
发行人持股 5%以上的股东及其股东山东能源、以及发行人的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》，承诺其及其控制的
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
其他企业，未曾并且将来也不会直接或间接从事与公司构成同业竞争的业务。
发行人控股股东的股东山东能源出具承诺：
1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括玻璃纤维及其制品的研
发、生产及其销售业务以及在沂水县范围内提供热电产品，并愿意对违反上述承
诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，
保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人
进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担
全部赔偿责任。
3、在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺
函为有效之承诺。
发行人的持股 5%以上的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员已出具承诺：
1、除山东玻纤及其子公司外，本公司、本人及其直接或间接控制的、或能
够施加重大影响的企业现在不存在，且在实际控制／任职于／持股山东玻纤期间
亦不会以新设、参股、控股、并购、合作、合伙、承包、租赁等方式从事与山东
玻纤构成实质性同业竞争的业务，包括玻璃纤维及其制品的研发、生成及其销售
以及在沂水县范围内提供热电产品。
2、自本承诺函出具之日起，若本公司、本人及相关公司、企业与山东玻纤
产品或业务出现相竞争的情况，则本公司、本人及相关公司、企业将以停止生产
或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到山东玻纤经营的方
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式
避免同业竞争。
3、本公司、本人将在法律、法规、规范性文件及山东玻纤章程所规定的框
架内，在持股和任职山东玻纤期间，利用自身经营管理山东玻纤之地位，直接或
间接行使权利，促使山东玻纤业务发展符合避免同业竞争之要求。
4、若违反上述承诺，本公司、本人愿意承担由于违反上述承诺给山东玻纤
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
据此，本所律师认为，上述承诺人作出的上述承诺对其具有法律约束力，其
作为发行人的控股股东及主要股东已经采取了有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要资产
（一）土地使用权
依据发行人提供的相关权属证书，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月
31 日，发行人拥有如下国有土地使用权证：
他
编 土地总面 使用权类 项
权利人 权证编号 座落 用途 终止日期
号 积（㎡） 型 权
利
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
1 南，中心南街以 26677 出让 工业 2059.1.18 抵
纤 权第 0000972
西等 10 处 押
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
2 南，中心南街以 79148 出让 工业 2059.10.5 抵
纤 权第 0000973
西等 18 处 押
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
3 南，中心南街以 40188 出让 工业 2059.1.11 抵
纤 权第 0000990
西等 11 处 押
号
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
4 南，中心南街以 63833 出让 工业 2061.12.15 抵
纤 权第 0000618
西等 6 处 押
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以
山东玻 水县不动产
5 南，中心南街以 20763 出让 工业 2059.10.5 无
纤 权第 0000974
西等 6 处
号
沂水热 鲁（2016）沂 沂水县恒泰路以
6 80004 出让 工业 2054.12.30 无
电 水县不动产 南、规划路以西
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权第 0000797 等9处
号
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
沂水热 水县不动产
7 北，振兴路以东 61570 出让 工业 2053.7.31 抵
电 权第 0000890
等8处 押
号
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
沂水热 水县不动产
8 北、振兴路以东 66758 出让 工业 2055.5.19 抵
电 权第 0000891
等7处 押
号
鲁（2016）沂
沂水县城南一环 已
天炬节 水县不动产
9 路以南，中心南 122622 出让 工业 2063.9.22 抵
能 权第 0000541
街以西等 21 处 押
号
鲁（2016）沂
南一环路以南，
1 天炬节 水县不动产
中心南街以西等 34516 出让 工业 2055.9.28 无
0 能 权第 0001060
三处
号
鲁（2017）沂
1 卓意玻 源县不动产 沂源县城荆山路
151527.55 出让 工业 2056.12.3 无
1 纤 权第 0000480 东段南侧
号
鲁（2017）沂
已
1 卓意玻 源县不动产 沂源县城荆山路
54591.08 出让 工业 2067.10.31 抵
2 纤 权第 0006532 东段南侧
押
号
（二）自有房产
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人拥有如下房屋所有权证：
编号 所有权人 权证编号 座落 总面积（㎡） 用途 他项权利
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
1 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 25398.79
0000618 号 西
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鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
2 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 无
积 3782.68
0000974 号 西等 6 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
3 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 67531.73
0000973 号 西等 18 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
4 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 18334.61
0000972 号 西等 10 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
5 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 7807.69
0000990 号 西等 11 处
鲁（2016）沂水 沂水县恒泰路以
房屋建筑面
6 沂水热电 县不动产权第 南、规划路以西 工业 无
积 13657.6
0000797 号 等9处
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
7 沂水热电 县不动产权第 北，振兴路以东 工业 已抵押
积 14328.59
0000890 号 等8处
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
8 沂水热电 县不动产权第 北、振兴路以东 工业 已抵押
积 11460.93
0000891 号 等7处
鲁（2017）沂源
沂源县城荆山路
9 卓意玻纤 县不动产权第 84705.46 工业 无
东段南侧
0000480 号
鲁（2016）沂水 沂水县城南一环
房屋建筑面
10 天炬节能 县不动产权第 路以南，中心南 工业 无
积 69602.37
0000541 号 街以西等 21 处
鲁（2016）沂水 南一环路以南，
房屋建筑面
11 天炬节能 县不动产权第 中心南街以西等 工业 无
积 7270.03
0001060 号 三处
注：部分房产未办妥权证
（三）主要生产经营设备
根据申报审计报告，截至2018年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备
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情况如下：
办公设
房屋建 运输设 铂铑合
项目 机器设备 备及其 合计
筑物 备 金
他
393,502,4 975,862,55 3,788,68 6,834,951. 953,630,0 2,333,618,61
账面价值
02.86 3.47 7.17 49 23.78 8.77
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，不存在
产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）主要知识产权
1、注册商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有13
项注册商标专用权，具体如下：
序 商标权人 申请号／
类别 有效期 图形 备注
号 ／申请人 注册号
1 山东玻纤 11097627 第 17 类 2013.11.7-2023.11.6
2 山东玻纤 8684078 第 17 类 2011.12.7-2021.12.6
3 山东玻纤 13970552 第 27 类 2015.8.28-2025.8.27
4 山东玻纤 15890901 第 17 类 2016.2.7-2026.2.6
5 山东玻纤 15892157 第 24 类 2016.2.7-2026.2.6
6 卓意玻纤 1093440 第 23 类 2017.9.7-2027.9.6 受让
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7 卓意玻纤 1093619 第 24 类 2017.9.7-2027.9.6 受让
2010.10.30-2020.10.2
8 卓意玻纤 532944 第 24 类 受让
9
9 卓意玻纤 3133845 第 27 类 2013.5.28-2023.5.27 受让
1 2009.11.21-2019.11.2
卓意玻纤 5099556 第 19 类 受让
0 0
1
卓意玻纤 5099557 第 22 类 2009.7.7-2019.7.6 受让
1
1
卓意玻纤 5099558 第 24 类 2009.7.28-2019.7.27 受让
2
1
卓意玻纤 17003742 第 24 类 2016.7.21-2026.7.20
3
经本所律师查验发行人提供的商标注册证书，截至本法律意见书出具之日，
发行拥有的境外注册商标证书情况如下：
序号 权利人 注册号 注册日期 国际分类号 图形 备注
1 卓意玻纤 4925953 2016.3.29 24 美国
2、专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已有的专利如下：
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专
权 利
专利号／申请
利 专利名称 证书号 专利类型 专利申请日 权 授权公告日 发明人 状态
号
人 期
限
单丝涂塑用 牛爱君、
纱专用浸润 ZL20111008024 20 杜纪山、
1 第1076936号 发明 2011.3.31 2012.11.14 有权
剂及其配制 9.4 年 葛安华、
方法 崔宝山
一种玻璃纤
维膨化纱专 ZL20121050100 20 葛安华、
2 第1762236号 发明 2012.11.29 2015.8.19 有权
用浸润剂及 7.2 年 刘兴月
其制备方法
一种中碱玻
璃纤维直接 ZL20121049956 20 葛安华、
3 第2000810号 发明 2012.11.29 2016.3.30 有权
纱浸润剂及 3.0 年 刘兴月
其制备方法
一种玻璃纤 ZL20141070625 20 牛爱君、
4 第2513733号 发明 2014.11.28 2017.6.13 有权
维 6.4 年 刘兴月
崔宝山、
一种玻璃纤
ZL20141039559 20 李树栋、
5 维连续毡的 第2487989号 发明 2014.8.13 2017.5.17 有权
2.1 年 刘兴月、
制备方法
葛安华
牛爱君、
一种增强型 徐士明、
ZL20161030888 20
6 玻璃纤维组 第2871566号 发明 2016.05．11 2018.04.06 崔宝山、 有权
9.9 年
合物 刘海深、
刘兴月
牛爱君
一种短切毡
傅理军、
用玻璃纤维 ZL20161074141 20
7 第2641020号 发明 2016．08.28 2017.09.29 李淑栋、 有权
浸润剂及其 5.3 年
李永强、
制备方法
刘兴月
牛爱君、
玻璃纤维线
ZL20161073712 20 荀洪宝、
8 密度智能检 第2654731号 发明 2016.08.26 2017.10.13 有权
4.7 年 张慎增、
测装置
刘兴月
牛爱君、
玻璃纤维线
ZL20161073713 20 荀洪宝、
9 密度智能检 第2705858号 发明 2016.08.26 2017.11．21 有权
8.9 年 张慎增、
测方法
刘兴月
10 一种浸润剂 第2509750号 ZL20122009436 实用新型 2012.3.14 10 2012.11.14 吴同德、 有权
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回收装置 4.7 年 李淑栋
一种新型玻 ZL20112043218 10 牛爱君、
11 第2270032号 实用新型 2011.11.4 2012.7.4 有权
纤粗纱 4.0 年 崔宝山
一种新型玻 ZL20112043138 10 牛爱君、
12 第2264368号 实用新型 2011.11.4 2012.7.4 有权
纤细纱 8.2 年 崔宝山
一种玻璃纤 ZL20132030854 10
13 第3294765号 实用新型 2013.5.31 2013.12.4 葛安华 有权
维涂油器 2.6 年
一种涂油器 ZL20132030794 10
14 第3294681号 实用新型 2013.5.31 2013.12.4 葛安华 有权
支架 8.2 年
一种玻纤网 ZL20112043223 10 牛爱君、
15 第2254721号 实用新型 2011.11.4 2012.6.20 有权
格布 1.1 年 吴同德
一种耐碱玻 ZL20112043215 10 杜纪山、
16 第2283097号 实用新型 2011.11.4 2012.7.4 有权
纤网格布 8.8 年 葛安华
一种新型玻 ZL20112043134 10 牛爱君、
17 第2325321号 实用新型 2011.11.4 2012.7.25 有权
纤壁布 2.0 年 吴同德
一种新型玻 ZL20112043222 10 杜纪山、
18 第2256017号 实用新型 2011.11.4 2012.6.20 有权
纤布 0.3 年 葛安华
一种用于玻
牛爱君、
璃纤维窑炉
ZL20112019281 10 杜纪山、
19 的纯氧燃烧 第2057245号 实用新型 2011.6.9 2012.1.4 有权
3.7 年 葛安华、
器新型排布
崔宝山
结构
牛爱君、
一种用于玻
ZL20122025044 10 杜纪山、
20 璃纤维生产 第2587946号 实用新型 2012.5.31 2012.12.19 有权
3.2 年 葛安华、
的漏板
崔宝山
一种生产高 牛爱君、
TEX玻璃纤 杜纪山、
ZL20122009436 10
21 维直接无捻 第2503616号 实用新型 2012.3.14 2012.11.4 崔宝山、 有权
5.1 年
粗纱的作业 葛安华、
线系统 杜照孔
一种除去生
产车间玻璃 ZL20161081858 20
22 第3058203号 发明 2016.9.13 2018.9.4 李游平 有权
纤维粉尘的 7.6 年
除尘系统
EVS布面现 杜纪山、
ZL20172025944 10
23 场侦测成像 第6907168号 实用新型 2017.3.16 2018.1.16 刘持兵、 有权
9.9 年
采集系统 何栋
单丝涂塑防
刘持兵、
虫网生产用 ZL20172025940 10
24 第6901454号 实用新型 2017.3.16 2018.1.26 何栋、杜 有权
燃气热风循 5.6 年
纪山
环烘箱
5-1-1-102
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
何栋、
过滤型涂塑 ZL20172025944 10
25 第6648742号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 唐家梅、 有权
槽 6.5 年
刘持兵
刘持兵、
ZL20172025944 10
26 高速验布机 第6648862号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 何栋、 有权
8.4 年
杜纪山
单丝涂塑防
刘持兵、
虫网生产用 ZL20172025944 10
27 第6647853号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 何栋、 有权
静电除尘系 7.X 年
杜纪山
统
何栋、
温控型涂塑 ZL20172025935 10
28 第6566678号 实用新型 2017.3.16 2017.10.27 刘兴月、 有权
槽 8.5 年
刘持兵
单丝涂塑防
杜纪山、
虫网生产用 ZL20172025945 10
29 第6648637号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 刘持兵、 有权
燃气智能拉 6.9 年
何栋
幅定型装置
3、域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有域名的情况如下：
备案
序号 网站域名 注册所有人 注册日 到期日 备注
情况
1 glasstex.cn 山东玻纤 2005-12-09 2020-12-09 备案
2 bibu123.com 玻纤有限 2014-02-06 2020-02-06 备案
（五）无形资产－非专利技术
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其全资子公司通过协议
取得的 4 项非专利技术为：
2011 年 8 月，山东玻纤与 GLASS STRAND Inc.（美国玻璃原丝公司，简称
GSI）签订了设计和技术支持合约，约定由 GSI 给予山东玻纤技术支持，具体包
括附件中列明得设计范围及高融化率得窑炉得生产工艺。
2015 年 2 月，卓意玻纤与 Open Joint Stock Company《E.L.Rytvin Scientific
5-1-1-103
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
and Industrial Complex《Supermetal》（OJSC SIC Supermetal）签订了关于《弥
散强化铂合金生产技术》的非独家转让且非专利许可的协议。山东玻纤购买了对
方该等技术方案，获得了实现分散增强的铂合金的生产技术。
2014 年 6 月，卓意玻纤与美国佛考那斯公司签订了《服务协议》，协议约定
美国佛考那斯公司向卓意玻纤提供生产技术资料，协助卓意玻纤进行纱线试生
产，改进包括配方之内的工艺技术，以完成一次成功的纱线试生产与研习。
2015 年 12 月 23 日，山东玻纤作为被许可方与作为许可方的 OC NL Invest
Cooperatief U.A 签订了《技术许可协议》，约定许可方许可山东玻纤在一定期
限内生产 Advantex 玻纤产品，有效期为 8 年，到期前 18 个月内，双方可书面约
定是否延期 7 年，但山东玻纤不可转让、不可再许可他人生产被许可生产的产品。
（六）无形资产－软件使用权
2015 年 10 月 14 日，山东玻纤与浪潮通用软件有限公司签订了《工矿产品
购销合同》，山东玻纤向浪潮通用软件有限公司购置 ERP 系统。2017 年 12 月 8
日，山东玻纤与石家庄凡信软件技术有限公司签订了《二次开发合同》，约定由
石家庄凡信软件技术有限公司改进浪潮 ERP 系统。
（七）在建工程
根据《申报审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日止，发行人的在建工程如下：
项 目
年产 8 万吨无碱纱生产线项目
年产 15 万吨叶腊石原料生产线
热电联产改扩建工程
其他零星工程
（八）发行人的股权投资
经本所律师查阅发行人提供的相关公司的章程、营业执照、股权转让协议及
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其他工商登记资料，发行人的及其子公司所持有的股权投资均为直接出资或收购
取得，情况如下：
1、发行人的全资子公司
（1）沂水县热电有限责任公司
沂 水 热 电 成 立 于 2003 年 7 月 31 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913713237409644890 的营业执照，住所为沂水县工业园，注册资本为 15000 万
元，法定代表人石道勇，经营范围为火力发电，热力的生产与供应；粉煤灰销售；
叶蜡石粉的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。营业期限自 2003 年 7 月 31 日至无限期。核准日期为 2018 年 7 月 12
日。
股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例
山东玻纤 150,000,000 100%
合 计 150,000,000 100%
沂水热电的股本演变情况如下：
a、设立
2002 年 12 月 17 日，山东省发展计划委员会出具编号鲁计基础［2002］1299
号《关于沂水县热电联产工程可行性研究报告的批复》，同意建设沂水热电有限
公司热电联产工程。
2003 年 5 月 31 日，沂水热电股东签署了设立时的公司章程。
2003 年 7 月 9 日，山东东山矿业有限责任公司与淄博草埠实业有限公司作
为股东签署了《关于沂水县热电有限责任公司登记注册的申请》，同意共同出资
设立沂水县热电有限责任公司，公司注册资本 5000 万元。公司住所：山东省沂
水县工业园。
2003 年 7 月 10 日，临沂鸿诚有限责任会计师事务所出具编号临鸿会验字
［2003］第 0341 号《验资报告》，截至 2003 年 7 月 10 日止，沂水热电已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 5000 万元，为货币出资。
设立时，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
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山东东山矿业有限责任公司 35,000,000 70% 货币
淄博草埠实业有限公司 15,000,000 30% 货币
合 计 50,000,000 100%
沂水热电完成了设立登记注册，并领取了注册号 3713231801291 的《企业法
人营业执照》。
b、第一次股东变更
2009 年 8 月 18 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资规
划函［2009］81 号《关于同意山东玻纤复合材料有限公司整合光力士公司和沂
水热电公司的批复》，同意玻纤有限为主体，对沂水热电公司进行整合。
2010 年 5 月 7 日，沂水热电召开股东会，同意山东东山矿业有限公司将其
持有的沂水热电 3500 万元股权（占注册资本的 70%）转让给玻纤有限；同意淄
博草埠实业有限公司将其持有的沂水热电 1500 万元股权（占注册资本 30%）转
让给玻纤有限。
2010 年 5 月 7 日，沂水热电法定代表人签署了最新的公司章程。
2010 年 5 月 7 日，淄博草埠实业有限公司与玻纤有限签订了《股权转让协
议》，约定淄博草埠实业有限公司将其持有的沂水热电 1500 万元股权（占注册资
本的 30%）作价 1500 万元转让给玻纤有限。
2011 年 9 月 1 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产
权函［2011］61 号《关于无偿划转临沂矿业集团有限公司持有的国有股权的批
复》，同意将山东东山矿业有限责任公司所持有的沂水县热电有限责任公司 3500
万元国有出资及享有的权益，无偿划转给山东玻纤复合材料有限公司。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
玻纤有限 50,000,000 100% 货币
合 计 50,000,000 100%
沂水热电完成了工商变更，并领取了最新的《企业法人营业执照》。
c、第一次增资至 10000 万元
2016 年 8 月 30 日，沂水热电股东作出决定，公司注册资本增加至 10000 万
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元，由山东玻纤认缴 5000 万元；通过修改后的公司章程。
2016 年 8 月 30 日，沂水热电法定代表人签署了最新的公司章程。
2016 年 9 月 14 日，和信出具编号和信验字（2016）第 000097 号《验资报
告》，截至 2016 年 9 月 13 日，沂水热电已收到山东玻纤缴纳的新增注册资本 5000
万元人民币，为货币出资；截至 2016 年 9 月 13 日，变更后的累计注册资本为人
民币 10000 万元，实收资本 10000 万元。
2016 年 9 月 28 日，沂水县工商行政管理局核发了最新的营业执照。
本次变更后，沂水热电股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
山东玻纤 10000 100%
合 计 10000 100%
d、第二次增资至 15000 万元
2018 年 7 月 9 日，沂水热电股东作出决定，公司注册资本增加至 15000 万
元，由山东玻纤认缴 5000 万元，通过修改后的公司章程。
2018 年 7 月 9 日，沂水热电法定代表人签署了最新的公司章程。
2018 年 7 月 10 日，和信出具编号和信验字（2018）第 000048 号《验资报
告》，截至 2018 年 7 月 9 日，沂水热电已收到山东玻纤缴纳的新增注册资本 5000
万元人民币，为货币出资；截至 2018 年 7 月 9 日，变更后的累计注册资本为人
民币 15000 万元，实收资本为 15000 万元。
2018 年 7 月 12 日，沂水县市场监督管理局核发了最新的营业执照。
本次变更后，沂水热电股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
山东玻纤 15000 100%
合 计 15000 100%
（2）临沂天炬节能材料科技有限公司
天 炬 节 能 成 立 于 2013 年 6 月 19 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码
913713230713311576 的营业执照，住所为沂水经济开发区南一环路与中心街南
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延交汇处，注册资本 17000 万元，法定代表人为杨风波，经营范围为生产、销售：
玄武岩岩棉、PCB 薄毡、玻璃纤维锚杆、ECER 玻璃纤维、叶蜡石粉；玻璃纤维原
材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营
业期限自 2013 年 6 月 19 日至无限期。核准日期为 2018 年 12 月 13 日。
股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例
山东玻纤 170,000,000 100%
合 计 170,000,000 100%
天炬节能股本演变情况如下：
a、设立
天炬节能成立于 2011 年 12 月 8 日，系玻纤有限以货币出资的全资子公司，
设立时注册资本 1000 万元人民币。
2013 年 5 月 28 日，天炬节能股东签署了设立时的公司章程。
2013 年 6 月 3 日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具苏天杰验字［2013］
第 2-P020 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 3 日止，天炬节能已收到玻纤有限
缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元，均为货币出资。
设立时，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
玻纤有限 10,000,000 100% 货币
合 计 10,000,000 100%
天炬节能完成了工商变更，并领取了注册号为 371323000000229 的《企业法
人营业执照》。
b、第一次增资至 6000 万元
2014 年 4 月 1 日，天炬节能股东山东玻纤作出决定，同意天炬节能注册资
本变更为 6000 万元，并通过了修改后的公司章程。
2014 年 4 月 9 日，山东中鲁会计师事务所有限公司出具鲁中鲁会验字［2014］
第 1421 号《验资报告》，截至 2014 年 4 月 9 日止，天炬节能已收到山东玻纤缴
纳的新增注册资本合计人民币 5000 万元，为货币出资；截至 2014 年 4 月 9 日止，
变更后的累计注册资本人民币 6000 万元，实收资本 6000 万元。
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此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
山东玻纤 60,000,000 100% 货币
合 计 60,000,000 100%
天炬节能完成了工商变更，并领取了最新的营业执照。
c、第二次增资至 17000 万元
2015 年 1 月 30 日，天炬节能股东山东玻纤作出决定，同意天炬节能注册资
本变更为 17000 万元，由山东玻纤认缴 11000 万元，并通过了相应的公司章程修
正案。
2016 年 3 月 3 日，山东中鲁会计师事务所出具鲁中鲁会验字［2016］第 1601
号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 3 日止，天炬节能已收到股东山东玻纤缴纳的
新增注册资本合计人民币 11000 万元，为货币出资；截至 2016 年 3 月 3 日止，
变更后的累计注册资本为人民币 17000 万元。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
山东玻纤 170,000,000 100% 货币
合 计 170,000,000 100%
天炬节能完成了上述工商变更，并领取了最新的营业执照。
（3）淄博卓意玻纤材料有限公司
卓 意 玻 纤 成 立 于 2011 年 12 月 8 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码
91370323587179766D 的营业执照，住所为山东省淄博市沂源经济开发区（沂源
县城荆山路东首路南），注册资本 30000 万人民币，法定代表人为刘持兵，经营
范围为玻璃纤维及制品、玻璃钢制品的生产、销售、技术开发、服务；贵金属、
木制品加工、销售；货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为自
2011 年 12 月 8 日至无限期。核准日期为 2018 年 4 月 18 日。
股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例
山东玻纤 300,000,000 100%
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
合 计 300,000,000 100%
卓意玻纤的股本演变情况如下：
a、设立
卓意玻纤成立于 2011 年 12 月 8 日，系玻纤有限出资设立的全资子公司，设
立时注册资本为 3000 万元。
2011 年 11 月 10 日，卓意玻纤股东签署了设立时的公司章程。
2011 年 11 月 18 日，沂源源大有限责任会计师事务所出具源大会验字（2011）
第 327 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 18 日，卓意玻纤已收到股东缴纳的注
册资本合计人民币 3000 万元，均为货币出资。
设立时，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
玻纤有限 30,000,000 100% 货币
合 计 30,000,000 100%
卓意玻纤完成了工商设立登记，并领取了注册号 370300000001846 的《企业
法人营业执照》。
b、第一次增资至 11000 万元
2013 年 11 月 4 日，卓意玻纤股东作出决定，同意玻纤有限增加注册资本 8000
万元，注册资本变更为 11000 万元，并通过相应的公司章程修正案。
2013 年 11 月 5 日，沂源源大有限责任会计师事务所出具源大会验字［2013］
第 108 号《验资报告》，截至 2013 年 11 月 5 日止，卓意玻纤收到股东缴纳的新
增注册资本合计 8000 万元，为货币出资；截至 2013 年 11 月 5 日止，卓意玻纤
累计注册资本 11000 万元，实收资本 11000 万元。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
玻纤有限 110,000,000 100% 货币
合 计 110,000,000 100%
c、第二次增资至 30000 万元
2018 年 4 月 17 日，卓意玻纤股东作出决定，同意玻纤公司注册资本变更为
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
30000 万元，新增注册资本由山东玻纤缴纳，并通过修改后的公司章程。
2018 年 4 月 3 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字（2018）第 000032 号《验资报告》，截至 2018 年 4 月 3 日止，卓意玻纤收到
股东缴纳的新增注册资本 19000 万元，为货币出资；截至 2018 年 4 月 3 日止，
卓意玻纤累计注册资本为 30000 万元，实收资本 30000 万元。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
山东玻纤 300,000,000 100% 货币
合 计 300,000,000 100%
（4）临沂至诚钙业有限公司
临沂至诚钙业有限公司成立于 2018 年 1 月 9 日，注册地位于山东省临沂市
平邑县，系发行人的全资子公司，平邑县市场监督管理局于 2018 年 11 月 12 日
出具证明，证明该公司自成立以来未从事生产和经营，该公司已于 2019 年 1 月
3 日完成注销登记。
（九）结论
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发
行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议
或重大法律瑕疵。
截至本法律意见书出具之日，发行人对主要财产的权利负担系其生产经营的
正常所需，对其发行上市不存在实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大业务合同
1、销售合同
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
5-1-1-111
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
重大销售合同如下：
序
客户 合同期限 合同标的 重要条款
号
2016 年年度承诺最低采购数量
计算公式为 13000 公吨＊（认
证期的第一天至 2016.12.31
期间的天数－认证期实际使用
天数）／183 天，最多不超过
13000 公吨，2017 年年度承诺
自 2015.12.23
欧文斯科宁复 最低采购数量为 40000 公吨，
生效，有效期 8 合股纱、短切原丝、
1 合材料（中国） 2018 年及以后年度承诺最低采
年，特定条件 T30
有限公司 购数量 45000 公吨。具体产品
下可提前终止
价格见附录；双方互负保密义
务；同时欧文斯科宁复合材料
（中国）有限公司向山东玻纤
出售浸润剂，山东玻纤同意将
该浸润剂仅用于生产向其供应
的产品
总价 30650000 元；货款每月
沈阳奥瑞复合 2018.1.1-201 30 日前结清；支付方式为银行
2 玻璃纤维纱
材料有限公司 8.12.31 承兑或电汇；交货地点为需方
指定地点
总价 24360000 元；货款按合同
浙江科成电气 2018.1.1-201 约定分阶段结算；支付方式为
3 玻璃纤维纱
有限公司 8.12.31 银行承兑或电汇；交货地点为
需方指定地点或仓库
总价 20200000 元；货款按合同
桐乡市新励贸 2018.1.1-201 约定分阶段结算；支付方式为
4 玻璃纤维纱
易有限公司 8.12.31 银行承兑或电汇；交货地点为
桐乡市
正常情况下 24 小时供热，蒸汽
鲁洲生物科技
价格暂定为 145 元／t，随煤价
5 （山东）有限 2018.3.1 签订 供热
波动调整，结算方式为现汇或
公司
银行承兑汇票
2017.11.5-20 电量按月结算，以当月 25 日零
国网山东省电
17.12.31；期 时的电量为依据，价格按照政
6 力公司临沂供 电力
限届满无异议 府价格主管部门批准的上网电
电公司
则继续履行 价执行，结算方式为电汇
2、采购合同
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
重大采购合同如下：
序
供应商 合同期限 合同标的 重要条款
号
漏板、窑炉／炉 服务的定价：在前 12 个月内，应
2015.12.23 内物品、电热偶 按本协议附录 B 约定的价格执行，
欧文斯科宁金 起生效，8 年 和各种使用铂合 在有效期内每 12 个月期间，双方
1 属技术（苏州） 内有效，特定 金制造的其他玻 应对定价的调整进行友好协商。发
有限公司 条件下可提 璃熔窑部件提供 运条款和条件：FCA（2000 年国际
前终止 设计、安装检测 贸易术语解释通则）；双方互负保
和制造服务 密义务
山东奥德燃气
2018.1.22-2 用气量 2950 万 nm3/年，单价 2.7
2 有限公司沂水 天然气
019.1.21 元／nm3，运输方式为管道运输
分公司
山东奥德燃气
2018.1.23-2 用气量 1296 万 nm3／年，单价 2.7
3 有限公司沂水 天然气
019.1.22 元／nm3，运输方式为管道运输
分公司
月用金额 2400000 元，结算方式为
浙江青田欧中 2018.1.5-20
4 叶蜡石 银行承兑汇票，交货地点为需方指
化工有限公司 18.12.31
定地点
月用金额 1950000 元，结算方式为
沂源新康贸易 2018.4.1-20 叶蜡石（浙江泰
5 银行承兑汇票，交货地点为需方工
有限公司 18.12.31 顺）
厂
月用金额 2677500 元，结算方式为
浙江磊纳微粉 2018.7.1-20
6 叶蜡石 银行承兑汇票，交货地点为需方仓
材料有限公司 18.12.31
库
月用金额 1137500 元，结算方式为
浙江信和微粉 2018.1.31-2
7 叶蜡石 银行承兑汇票，交货地点为需方工
有限公司 019.1.31
厂
月用金额 1096000 元，结算方式为
上海旭淼化工 2018.2.27-2
8 乳液 银行承兑汇票，交货地点为需方参
有限公司 019.2.26
考
月用金额 1500000 元，结算方式为
沂源新康贸易 2018.4.1-20 叶蜡石（福建古
9 银行承兑汇票，交货地点为需方工
有限公司 18.12.31 田）
厂
月用量 10000 吨／月，，单价为 372
福州新众力贸 2018.9.26－ 元／吨至 434 元／吨不等，结算方
10 叶蜡石
易有限公司 2021.9.26 式为银行承兑汇票，交货地点为需
方指定地点
月用金额为 4760000 元，结算方式
浙江磊纳微粉 2018.10.1－
11 叶蜡石粉 为银行承兑汇票，交货地点为需方
材料有限公司 2019.12.31
仓库
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平和县鑫泰德 月用金额为 2400000 元，结算方式
2018.12.1－
12 远矿业有限公 叶蜡石 为银行承兑汇票，交货地点为需方
2019.12.30
司 指定地点
（二）发行人的重大借款合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司正在履行的重大借款合同如下表所示：
贷款（借款）
序
贷款人 合同编号 贷款（借款）期限 金额（额度） 借款人
号
（元）
中国光大银行
7703XMD-15-0 2015.08.11～
1 股份有限公司 200,000,000 天炬节能
09 2021.08.10
济南分行
中国工商银行
2015 年（沂水） 2016.1.11～
2 股份有限公司 200,000,000 天炬节能
字 00213 号 2020.12.30
沂水支行
2018.11.26 签订，
中国工商银行
2018 年（沂源） 期限为自
3 股份有限公司 480,000,000 卓意玻纤
字 00076 号 2018.12.10 起 72
沂源支行
个月
中国建设银行
2016 年技改字 2016.5.30～
4 股份有限公司 200,000,000 山东玻纤
第 001 号 2020.2.29
沂水支行
北京银行股份 2018.1.19 签订，
5 有限公司济南 0461193 贷款期限自 40,000,000 山东玻纤
分行 2018.1.19 起 1 年
中国农业银行 2018.9.7 签订，
370101201800
6 股份有限公司 借款期限自 100,000,000 山东玻纤
07896
沂水县支行 2018.9.18 起 1 年
2018.10.17 签订，
北京银行股份
借款期限自
7 有限公司济南 0512428 10,000,000 山东玻纤
2018.10.17 起 1
分行
年
上海浦东发展
130320182800 2018.12.6～
8 银行股份有限 50,000,000 山东玻纤
25 2019.11.6
公司临沂分行
中国民生银行 公借贷字第 2018.12.7～
9 33,000,000 沂水热电
股份有限公司 ZX1800000011 2019.6.7
5-1-1-114
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临沂分行 5592 号
中国光大银行
青光银临沂贷 2018.12.21～
10 股份有限公司 30,000,000 山东玻纤
字 2018060 号 2019.6.20
临沂分行
中国建设银行
2018 年流贷字 2018.5.15～
11 股份有限公司 40,000,000 山东玻纤
第 018 号 2019.5.14
沂水支行
中国建设银行
2018 年流贷字 2018.5.15～
12 股份有限公司 20,000,000 山东玻纤
第 019 号 2019.5.14
沂水支行
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象
或潜在重大法律风险。
（三）发行人的保证合同
经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
保证合同如下：
保证 保证担保范
合同编号 债权人 保证人 保证期间 主合同编号
方式 围
本金、利息、
复利、手续
中国光大银 费、违约金、 2 年（起算
连带
7703XMD-15- 行股份有限 山东玻 损害赔偿金、 日按合同 7703XMD-15
责任
009D 公司济南分 纤 实现债权的 规定分情 -009
保证
行 费用和所有 况）
其他应付的
费用
主债权本金、
中国工商银 主合同项
2015 年沂水 连带 利息、复利、 2015 年（沂
行股份有限 山东玻 下借款期
（保）字 责任 罚息、违约金 水）字
公司沂水支 纤 限届满之
0065 号 保证 以及实现债 00213 号
行 日起 2 年
权的费用
主债权本金、
中国工商银 主合同项
2018 年沂源 连带 利息、复利、 2018 年（沂
行股份有限 山东玻 下借款期
（保）字 责任 罚息、违约金 源）字
公司沂源支 纤 限届满之
0006 号 保证 等及实现债 00076 号
行 日起 2 年
权的费用
中国建设银 连带 最高额保证： 主债权届 保证期间内
2016 年高保 天炬节
行股份有限 责任 最高额为 满之日两 山东玻纤与
字第 003 号 能
公司沂水支 保证 61,282,900 年／ 本行发生的
5-1-1-115
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
行 元; 主债权 2016.5.3 贷款、开立
本金、利息、 0-2020.2 信用证等具
违约金等 .29 体授信业务
合同
最高额保证： 主合同项
青光银临沂
青光银临沂 中国光大银 最高额为 下每一笔
连带 综字
保字 行股份有限 沂水热 7200 万元； 授信业务
责任 2017021 号
2017021-3 公司临沂分 电 主债权本金、 履行债务
保证 综合授信合
号 行 利息、违约金 届满之日
同
等 起两年
最高额保证： 主合同项
青光银临沂
青光银临沂 中国光大银 最高额为 下每一笔
连带 综字
保字 行股份有限 天炬节 7200 万元； 授信业务
责任 2017021 号
2017021-2 公司临沂分 能 主债权本金、 履行债务
保证 综合授信合
号 行 利息、违约金 届满之日
同
等 起两年
中国农业银
沂水热 连带 主债权届
37100120180 行股份有限 主债权本金、 3701012018
电／临 责任 满之日起
084526 公司沂水县 利息、罚息等 0007896
矿集团 保证 两年
支行
最高额保证：
2017.10.
最高额
北京银行股 连带 18-2018. 0438780 号
沂水热 1703.5 万元；
0438780-001 份有限公司 责任 10.17 期 综合授信合
电 主债权本金、
济南分行 保证 间的主债 同
利息、违约金
权
等
北京银行股
份有限公司
连带 27000 万元主 主债权届 0495562 号
济南分行／ 山东玻
／ 责任 债权本金、利 满之日起 固定资产银
山东省国际 纤
保证 息、违约金等 三年 团贷款合同
信托股份有
限公司
最高额保证；
2018 年恒银 最高债权本 2018.4.2
恒丰银行股 连带
青承高保字 沂水热 金额为 15000 -2019.2.
份有限公司 责任 ／
10000530002 电 万元；主债权 26 期间的
临沂分行 保证
号 本金、利息、 主债权
违约金等
5-1-1-116
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（四）发行人的抵押合同
经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
抵押合同如下：
抵押 担保金额／范 抵押期 主合同编
合同编号 抵押权人 抵押物
人 围 限 号
债务本金、利
中国光大银
机器设备，见 息、违约金、 2015.0
7703XMD-1 行股份有限 天炬 7703XMD-
附件一抵押 实现债权的费 8.10
5-009D 公司济南分 节能 15-009
物清单 用和所有其他 签订
行
应付的费用
1800 万元的最
中国工商银 2015.1
2015 年沂 沂国用 高余额内，主
行股份有限 天炬 2.30-2
水（抵）字 （2014）第 合同项下的债 ／
公司沂水支 节能 020.12
0071 号 307 号土地 权本金、利息
行 .30
等
鲁（2017）沂
中国工商银 1857 万元的最 2018.1
2018 年沂 源县不动产
行股份有限 卓意 高余额内，主 1.26-2
源（抵）字 权第 0006532 /
公司沂源支 玻纤 合同项下本 024.11
0009 号 号土地使用
行 金、利息等 .26
权
担保期间
最高额抵押： 内债务人
中国建设银 最高限额为 2016.5 与本行发
2016 年高
行股份有限 山东 122,916,000 .30-20 生的贷
抵字第 014 铂铑合金
公司沂水支 玻纤 元；主债权本 20.3.3 款、开立
号
行 金、利息、违 1 信用证等
约金等 具体授信
业务合同
担保期间
内债务人
最高额抵押：
中国建设银 鲁（2016）沂 2016.5 与本行发
2016 年高 最高限额为
行股份有限 山东 水县不动产 .30-20 生的贷
抵字第 012 4500 万元；主
公司沂水支 玻纤 权第 0000618 20.3.3 款、开立
号 债权本金、利
行 号不动产权 1 信用证等
息、违约金等
具体授信
业务合同
最高额抵押： 2016.5 担保期间
2018 年高 中国建设银
山东 最高限额为 .30-20 内债务人
抵字第 001 行股份有限 铂铑合金
玻纤 6253 万元；主 20.2.2 与本行发
号 公司
债权本金、利 9 生的借
5-1-1-117
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
息、违约金等 款、开立
信用证等
授信业务
鲁（2018）沂
最高额抵押：
沂水农商 水县不动产 担保期间
山东沂水农 13779 万的最
银行沂城 权第 0000972 2018.2 内本行与
村商业银行 山东 高余额内，主
支行高抵 号、第 .5-202 债务人签
股份有限公 玻纤 债权本金、利
字 2018 年 0000973 号、 1.2.4 订的融资
司 息、罚息、复
第 0002 号 第 0000990 合同
利等
号不动产
主合同主债权
鲁（2016）沂 本金的一部
2018.7 0495562
北京银行股 水县不动产 分，即
沂水 .20-20 固定资产
0495562 份有限公司 权第 0000890 66950600 元主
热电 23.7.2 银团贷款
济南分行 号、第 债权本金及相
0 合同
0000891 号 应利息、违约
金、罚息等
（五）发行人的质押合同
经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
质押合同如下：
出
质押担保范 质押
合同编号 质押权人 质 质押物 主合同编号
围 期限
人
山 兴银沂信字第
兴银沂信质字 兴业银行股 主债权本金、 2018.
东 定期存 2018-043 号
第 2018-043-1 份有限公司 利息、违约金 6.19
玻 单 《国内信用证
号 临沂分行 等 签订
纤 融资主协议》
山 兴银沂信字第
兴业银行股 主债权本金、 2018.
兴银沂信质字 东 结构性 2018-043 号
份有限公司 利息、违约金 6.19
第 2018-043 号 玻 存款 《国内信用证
临沂分行 等 签订
纤 融资主协议》
中国工商银 卓 2018-2 号《开
2018.
2018（LCP） 行股份有限 意 主债权本届、 立不可撤销跟
保证金 5.28
质字 00010 号 公司沂源支 玻 利违约金等 单信用证总协
签订
行 纤 议》
5-1-1-118
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（六）银行承兑协议
经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
银行承兑协议如下：
担保合同
编号 银行 金额 日期 承兑协议书编号 备注
编号
天炬节
能；保证
北京银行股份
2018.8.24 金：不低
1 有限公司济南 3100 万 0503026 ／
签订 于票面金
分行
额的
100%
山东玻
北京银行股份 纤；保证
2018.8.24
2 有限公司济南 600 万 0503032 ／ 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
山东玻
北京银行股份 纤；保证
2018.9.18
3 有限公司济南 900 万 0507462 / 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
沂水热
北京银行股份 电；保证
2018.8.16
4 有限公司济南 1400 万 0501706 ／ 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
沂水热
北京银行股份 电；保证
2018.8.16
5 有限公司济南 1150 万 0501719 ／ 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
沂水热
北京银行股份 电；保证
2018.8.16
6 有限公司济南 390 万 0501725 ／ 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
卓意玻
北京银行股份
2018.8.10 纤；保证
7 有限公司济南 544 万 0500729 ／
签订 金不低于
分行
票面金额
5-1-1-119
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
的 100%
卓意玻
北京银行股份 纤；保证
2018.8.10
8 有限公司济南 1173 万 0500728 ／ 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
（七）信用证
经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司开立的正在
履行的信用证如下：
信用证号／开证
编号 银行 金额 日期 开证申请人
协议号
中国民生银 1611DLC1800002
2018.7.25 开
行股份有限 ／贸易国信第
1 860 万 证，见单后 沂水热电
公司临沂分 16002018106078
350 天付款
行 号
中国民生银 1611DLC1800005
2018.11.1 开
行股份有限 ／贸易国信第
2 900 万 证，见单后 沂水热电
公司临沂分 16002018106078
90 天付款
行 号
中国工商银 LC37507B800054
2018.6.1 开
行股份有限 ／2018-2 号《开
3 283.5 万欧元 证，有效期至 卓意玻纤
公司沂源支 立不可撤销跟单
2019.6.30
行 信用证总协议》
（八）售后回租赁合同
山东玻纤与平安国际融资租赁有限公司签订了（编号：2015PAZL1119-ZL-01）
《售后回租赁合同》，出租人为平安国际融资租赁有限公司，承租人为山东玻纤
集团股份有限公司，租赁物为铂铑合金，900 千克。租赁成本为 300,000,000 元。
起租日：平安国际融资租赁有限公司根据合同约定支付租赁物协议价款的当日
（以付款凭证上载明的日期为准，证载日期为 2015 年 5 月 27 日）。租赁期间共
48 个月，自起租日起算，租金总额 338,299,074.64 元。租赁物协议价款为
300,000,000 元。支付方式：本合同生效 5 日内支付，抵扣本合同项下应付保证
5-1-1-120
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
金 24,000,000 元，实际支付 276,000,000 元。租赁物留购价格 100 元，租赁期
间届满后，山东玻纤履行完全部合同义务后，出租人将租赁物所有权转移给山东
玻纤。
2018 年 10 月 11 日，山东玻纤与平安国际融资租赁有限公司签订了（编号：
2018PAZL0103856-ZL-01）《售后回租赁合同》，出租人为平安国际融资租赁有限
公司，承租人为山东玻纤集团股份有限公司，租赁物为各种设备等，租赁成本为
48,380,000 元。起租日：平安国际融资租赁有限公司根据合同约定支付租赁物
协议价款的当日（以付款凭证上载明的日期为准，证载日期为 2018 年 10 月 26
日）。租赁期间共 36 个月，自起租日起算，租金总额 52,876,712.04 元。租赁物
协议价款为 48,380,000 元。支付方式：本合同生效 30 日内支付，抵扣本合同项
下应付保证金 3,390,000 元，实际支付 44,990,000 元。租赁物留购价格 100 元，
租赁期间届满后，山东玻纤履行完全部合同义务后，出租人将租赁物所有权转移
给山东玻纤。
2018 年 10 月 11 日，山东玻纤与平安国际融资租赁有限公司签订了（编号：
2018PAZL0103855-ZL-01）《售后回租赁合同》，出租人为平安国际融资租赁有限
公司，承租人为山东玻纤集团股份有限公司，租赁物为各种设备等，租赁成本为
274,200,000 元。起租日：平安国际融资租赁有限公司根据合同约定支付租赁物
协议价款的当日（以付款凭证上载明的日期为准，证载日期为 2018 年 10 月 26
日）。租赁期间共 36 个月，自起租日起算，租金总额 299,685,705.60 元。租赁
物协议价款为 274,200,000 元。支付方式：本合同生效 30 日内支付，抵扣本合
同项下应付保证金 19,190,000 元，实际支付 255,010,000 元。租赁物留购价格
100 元，租赁期间届满后，山东玻纤履行完全部合同义务后，出租人将租赁物所
有权转移给山东玻纤。
（九）综合授信合同
2018 年 12 月 7 日，山东玻纤与浙商银行股份有限公司临沂分行签订了《至
臻贷借款协议》（20936000 浙商银至臻借字 2018 第 00585 号），浙商银行股份有
5-1-1-121
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
限公司临沂分行向山东玻纤提供不超过 1 亿元的借款额度，有效期为 2018 年 12
月 7 日至 2020 年 6 月 7 日。
2018 年 1 月 25 日，沂水热电与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订了
《综合授信合同》（公授信字第 ZH1800000010595 号），约定银行向沂水热电提
供 5000 万元的最高授信额度，授信有效期为 2018 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月
24 日。
2017 年 10 月 18 日，山东玻纤与北京银行股份有限公司济南分行签订了《综
合授信合同》（0438780），约定授信人向山东玻纤提供 5000 万元的授信合同，提
款期为自合同订立之日起 12 个月，同时规定了各类业务提款后的最长融资期限。
2018 年 1 月 3 日，山东玻纤与中国光大银行股份有限公司临沂分行签订了
《综合授信合同》（青光银临沂综字 2017021 号），约定授信人向山东玻纤提供最
高授信额度 72000000 元，授信期限为 2018 年 1 月 3 日至 2019 年 1 月 2 日。
2017 年 10 月 12 日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订
了《综合授信合同》（公授信字第 ZH1700000114848 号），约定山东玻纤可向授
信人申请的最高授信额度为 20000 万元，授信期限为 2017 年 10 月 12 日至 2018
年 10 月 12 日。
（十）国内信用证项下福费延业务
2018 年 6 月 19 日，山东玻纤与兴业银行股份有限公司临沂分行签订了《国
内信用证融资主协议》（兴银沂信字第 2018-042 号），约定由银行为山东玻纤提
供国内信用证融资服务。相应的国内信用证开证申请及确认书记载，开证金额为
2700 万元，远期付款日为自货物收据签发日／服务提供日后 360 天。
2018 年 6 月 19 日，山东玻纤与兴业银行股份有限公司临沂分行签订了《国
内信用证融资主协议》（兴银沂信字第 2018-043 号），约定由银行为山东玻纤提
供国内信用证融资服务。相应的国内信用证开证申请及确认书记载，开证金额为
7300 万元，远期付款日为自货物收据签发日／服务提供日后 365 天。
2018 年 6 月 19 日，发行人子公司天炬节能与兴业银行股份有限公司临沂分
5-1-1-122
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
行签订了《国内信用证项下福费延业务合同》（编号：兴银沂福字第 2018-011 号），
约定由兴业银行股份有限公司临沂分行买入国内信用证项下应收款或债权，根据
兴业银行股份有限公司临沂分行于 2018 年 6 月 20 日出具的《国内信用证福费延
转卖成交确认书》，福费延转卖业务的承兑金额为 7300 万元，转卖类型为代理信
用证受益人转卖，转卖金额为 7300 万元，转卖利率为 5.2％，转卖天数为 364 天，
入账金额为 69,161,822.22 元。
2018 年 6 月 19 日，发行人子公司沂水热电与兴业银行股份有限公司临沂分
行签订了《国内信用证项下福费延业务合同》 编号：兴银沂福字第 2018-010 号），
约定由兴业银行股份有限公司临沂分行买入国内信用证项下应收款或债权，根据
兴业银行股份有限公司临沂分行于 2018 年 6 月 20 日出具的《国内信用证福费延
转卖成交确认书》，福费延转卖业务的承兑金额为 2700 万元，转卖类型为代理信
用证受益人转卖，转卖金额为 2700 万元，转卖利率为 5.2%，转卖天数为 359 田，
入账金额为 25,599,900 元。
（十一）美元融资合同
2018 年 4 月 19 日，山东玻纤与平安银行股份有限公司签订了《离岸贷款合
同》（OSCOLN20180076），约定平安银行股份有限公司向山东玻纤提供 1600 万
美元的贷款，贷款期限为 2018 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 20 日，贷款利率为
12Mlibor＋50bps。
2018 年 4 月 23 日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订了
《贸易融资主协议》（贸融资字第 16002018080049 号），约定山东玻纤在 2017 年
10 月 12 日至 2018 年 10 月 12 日可以使用的贸易融资额度为 20000 万元，为双
方于 2017 年 10 月 12 日签订的《综合授信合同》（公授信字第 ZH1700000114848
号）下的具体业务合同，相应的担保合同为临矿集团签订的 DB1700000086017
号《最高额保证合同》。
2018 年 5 月 3 日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司济南分行签订了
《中国民生银行外汇衍生产品业务总协议书》，就双方开展外汇远期、外汇掉期、
5-1-1-123
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
外汇货币掉期及外汇期权等外汇衍生产品交易业务，2018 年 5 月 4 日，中国民
生银行股份有限公司济南分行出具了《中国民生银行人民币与外币掉期交易证实
书》（签约编号：1600SWT1805040030200），文件显示交易日期为 2018 年 5 月 4
日，交易方向为近端结汇／远端购汇，交易外币币种为美元，交易金额为 1400
万，近端约定汇率为 6.3474，远端约定汇率为 6.4113，近端约定交割日为 2018
年 5 月 4 日，远端约定交割日为 2019 年 3 月 27 日，担保方式为占用授信额度。
（十二）供热收费收益权资产支持专项计划基础资产买卖协议
2017 年 11 月 20 日，沂水热电与西部证券股份有限公司签订了《西部证券
－沂水热电供热收费收益权资产支持专项计划基础资产买卖协议》，约定沂水热
电将基准日起享有的特定期间的供热收费收益权作为基础资产转让给西部证券
股份有限公司，特定期间包含 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日。基础资产
购买价款为人民币 633,000,000 元。
（十三）银团贷款融资
2018 年 7 月 20 日，沂水热电与北京银行股份有限公司济南分行、山东省国
际信托股份有限公司签署了《固定资产银团贷款合同》（编号 0495562 号），约定
由贷款人向借款人提供不超过 27000 万元的贷款额度，贷款期限为自 2018 年 7
月 24 日至 2023 年 7 月 20 日。另，沂水热电与山东省国际信托股份有限公司签
订 了 《 山 东 信 托 － 沂 水 热 电 银 团 单 一 资 金 信 托 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
2018SDXT0901YSRD），约定由委托人将信托资金交付给受托人用于向沂水热电
发放 5 年期银团贷款，信托期限为 5 年，信托资金规模为 2000 万元。同时，沂
水热电与山东省国际信托股份有限公司签订了《保障基金委托认购协议》（编号
2018SDXT0901YSRD 委字 001 号），约定由借款人沂水热电委托山东国际信托股
份有限公司按照相关规定认购保障基金。
5-1-1-124
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（十四）票据池服务协议
2018 年 6 月 1 日，天炬节能与中国工商银行股份有限公司临沂分行签订了
《现金管理（票据池）服务协议》，本协议有效期 1 年，协议约定由银行为天炬
节能提供票据集合管理服务。
（十五）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除
已在本法律意见书第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据和信出具的《申报审计报告》及发行人的说明，发行人《申报审计
报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而
发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大
违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购
（一）发行人的增资行为
发行人及其前身玻纤有限自 2008 年 2 月成立以来，共进行了五次增资扩股
及一次整体变更。发行人历次增资扩股和整体变更情况，详见本法律意见书第七
部分“发行人的股本及演变”。
发行人的上述增资方案及整体变更事宜，均由股东会（或股东大会）审议通
过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，并被相关部门核准，办理完成
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
了相关工商变更登记手续。
本所律师查验后认为，该等增资扩股及整体变更，均符合法律法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人的资产收购
发行人自设立至今除注册资本变动、股权变更等行为外，重大资产收购行为
如下：
1、山东玻纤收购山东光力士集团股份有限公司的股权
详见本法律意见书七、发行人的股本及演变
2、收购沂水热电的股权
2009 年 8 月 18 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资规
划函［2009］81 号《关于同意山东玻纤复合材料有限公司整合光力士公司和沂
水热电公司的批复》，同意玻纤有限为主体，对沂水热电公司进行整合。
2010 年 5 月 7 日，沂水热电召开股东会，同意山东东山矿业有限公司将其
持有的沂水热电 3500 万元股权（占注册资本的 70%）转让给玻纤有限；同意淄
博草埠实业有限公司将其持有的沂水热电 1500 万元股权（占注册资本 30%）转
让给玻纤有限。
2010 年 5 月 7 日，沂水热电法定代表人签署了最新的公司章程。
2010 年 5 月 7 日，淄博草埠实业有限公司与玻纤有限签订了《股权转让协
议》，约定淄博草埠实业有限公司将其持有的沂水热电 1500 万元股权（占注册资
本的 30%）作价 1500 万元转让给玻纤有限。
2011 年 9 月 1 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产
权函［2011］61 号《关于无偿划转临沂矿业集团有限公司持有的国有股权的批
复》，同意将山东东山矿业有限责任公司所持有的沂水县热电有限责任公司 3500
万元国有出资及享有的权益，无偿划转给山东玻纤复合材料有限公司。
3、卓意玻纤及山东玻纤收购山东光力士集团股份有限公司的资产
2011 年 10 月 31 日，临矿集团召开第二届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于解散清算光力士集团股份有限公司的议案》，同意山东玻纤公司注册设
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立淄博卓意玻纤材料有限公司，注册资本为人民币 3,000 万元，按照法定程序收
购清算资产，维护企业权益。
2011 年 11 月 5 日，光力士集团召开临时股东大会，会议通过了光力士解散
清算的决议。
2011 年 11 月 6 日，山东光力士集团股份有限公司清算组开始对山东光力士
进行清算。清算组于 2011 年 11 月 6 日书面通知公司债权人申报债权，并于 2011
年 11 月 8 日在《山东工人报》公告公司债权人申报债权，要求债权人自公告之
日起 45 日内向本清算组申报债权。债权申报于 2011 年 12 月 22 日结束。
根据山东光力士集团股份有限公司清产核资工作方案，对 2011 年 10 月 31
日为基准日的资产、负债和所有者权益进行了清产核资，清产核资结果经山东天
恒信有限责任会计师事务所审计并出具清产核资专项审计报告（天恒信专报字
[2011]年 3125 号）予以确认。2012 年 2 月 3 日，山东国资委出具了《关于临矿
集团山东光力士股份有限公司清算清产核资结果的批复》，对清产核资结果进行
了确认。
2011 年 11 月 7 日，公司召开第九届七次职工代表大会，会议研究了山东光
力士集团股份有限公司解散清算职工安置方案，并经全体职工代表表决同意。
2011 年 12 月 16 日，淄博卓意与山东光力士集团股份有限公司清算组签订
收购协议，约定淄博卓意按照山东光力士集团股份有限公司经北京中企华资产评
估有限责任公司资产价值收购乙方资产，具体价格标准为：
①固定资产及无形资产：包括土地使用权及建造于土地上的房屋、建筑物、
构筑物、机器设备、电子设备、车辆等，以评估价值为准进行购买；若国资委核
准的评估报告发生增减变化，甲、乙双方应互相补足差额。
②铂铑合金资产：以交割日的铂铑合金数量,交割前一天的市场平均成交价
格，按照北京中企华资产评估有限公司评估该资产的计算办法确定收购价格进行
购买。
③存货资产：以交割日资产数量，以评估单价为准进行购买。
2011 年 12 月 26 日，山东玻纤与山东光力士集团股份有限公司清算组签订
了收购协议，约定山东玻纤按照山东光力士集团股份有限公司经经北京中企华资
产评估有限责任公司资产价值收购乙方资产，具体价格标准为：
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
①固定资产：包括土地使用权及建造于土地上的房屋、建筑物、构筑物、机
器设备、电子设备、车辆等，以评估价值为准进行购买；若国资委核准的评估报
告发生增减变化，甲、乙双方应互相补足差额。
②铂铑合金资产：以交割日的铂铑合金数量,交割前一天的市场平均成交价
格，按照北京中企华资产评估有限公司评估该资产的计算办法确定收购价格进行
购买。
③存货资产：以交割日资产数量，以评估单价为准进行购买。
2012 年 2 月，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《山东省光力士集
团股份有限公司解散清算项目所涉及的相关资产及负债清算价值评估报告》（中
华企评报字[2011]第 3492 号），并经山东省国资委核准。
4、卓意玻纤收购山东格赛波玻纤科技有限公司的资产
2012 年 5 月 13 日，临矿集团召开第二届董事会第八次会议，会议决议同意
收购山东格赛博玻纤公司有效资产。
2013 年 4 月 28 日，山东能源集团有限公司出具山东能源资字［2013］38 号
《山东能源集团有限公司关于临矿集团收购山东格赛博玻纤科技有限公司资产
的批复》，同意临矿集团所属卓意玻纤收购山东格赛博玻纤科技有限公司有效资
产。
2013 年 5 月 9 日，山东格赛博玻纤科技有限公司召开股东会，决议同意玻
纤有限或其关联公司对山东格赛博玻纤科技有限公司房屋、土地、设备等资产进
行收购。
2013 年 5 月 10 日，卓意玻纤召开股东会，统一收购山东格赛博玻纤科技有
限公司有效资产。
2013 年 7 月 10 日，山东格赛博玻纤科技有限公司债权人会议决议同意将土
地、房屋、机器设备等资产一次性转让给卓意玻纤。
2013 年 9 月 16 日，山东瑞华资产评估有限公司出具鲁瑞华评报字（2013）
第 0043 号《淄博卓意玻纤材料有限公司收购山东格赛博玻纤科技有限公司部分
资产项目评估评估报告》。
2013 年 9 月 17 日，山东能源集团有限公司向山东省人民政府国有资产监督
管理委员会申报的《接受非国有资产评估备案表》显示，山东省人民政府国有资
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
产监督管理委员会于 2013 年 9 月 27 日备案了卓意玻纤收购山东格赛博玻纤科技
有限公司部分资产的评估报告。（评估报告编号：鲁瑞华评报字 2013 第（0043）
号）
2013 年 9 月 30 日，卓意玻纤与山东格赛博玻纤科技有限公司清算组签订了
《资产收购协议》，协议约定卓意玻纤支付 2.07 亿元价款，收购山东格赛博玻纤
科技有限公司的有效资产，包括固定资产、贵金属和无形资产。收购价款由卓意
玻纤以现汇或承兑的方式分三期支付给山东格赛博玻纤科技有限公司清算组。
经本所律师核查，上述资产收购行为符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的合并、分立
根据发行人提供的材料和发行人的声明并经本所律师核查，发行人设立（追
溯至有限责任公司存续）至今，未出现公司合并、分立、减少注册资本等行为。
（四）发行人的资产出售、剥离及置换
根据发行人提供的材料和发行人的声明并经本所律师核查，发行人目前无任
何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售等行为。
（五）综合意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人设立至今的增资行为和资产收购行
为合法、合规，并已履行了必要的法律手续；发行人目前没有进行资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身玻纤有限章程的制定与修改
发行人前身玻纤有限设立时的公司章程，系由设立时的股东依据《公司法》
等相关法律、法规之规定于 2008 年 1 月 26 日共同制订签署，并因玻纤有限股权
转让、增加注册资本等行为，分别于 2008 年 11 月 27 日、2009 年 12 月 18 日、
2010 年 8 月 31 日、2013 年 10 月 12 日对相关条款进行了修订。（详情见“七、
发行人的股本及其演变”）
（二）发行人设立时及其后章程的制定和修改
1、经本所律师查验，发行人设立时的公司章程，系依据《公司法》相关要
求，于 2013 年 12 月 22 日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。
2、发行人于 2014 年 5 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会，决议变更
公司股东的名称并通过相应的公司章程修正案。
3、发行人于 2015 年 5 月 11 日召开 2015 年第一次临时股东大会，决议变更
公司的经营范围并通过相应的公司章程修正案。
4、发行人于 2015 年 10 月 18 日召开 2015 年第二次临时股东大会决议将注
册资本增加至 40000 万元，通过并签署了最新的公司章程修正案。
5、发行人于 2016 年 2 月 18 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议变更
公司董事，增加公司监事，通过了最新的公司章程修正案。
6、发行人于 2016 年 3 月 30 日召开 2015 年年度股东大会，决议确认公司的
股东代表监事，通过了最新的公司章程修正案，修改了股东代表监事与职工监事
的比例。
7、发行人于 2016 年 5 月 17 日召开的 2016 年第二次临时股东大会，制定并
通过《公司章程（草案）》。
8、发行人于 2018 年 3 月 29 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》。
9、发行人于 2018 年 8 月 3 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
了《关于变更公司经营范围的议案》，决议修改公司经营范围并相应修改公司章
程。
10、发行人于 2019 年 2 月 12 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于制定并通过公司章程（草案）的议案》，根据《公司法》、《上市公司
章程指引》制定了《公司章程（草案）》，该草案获得中国证监会批准并在上市交
易后开始生效。
（三）综合意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人公司章程或章程草案的制订及近三
年的修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规规定的程序。
发行人现行有效的章程或章程草案系按照我国现行《公司法》、《上市公司章程指
引》和其它相关法律、法规和规范性文件的规定制订和修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
经本所律师核查，发行人的组织机构设置如下：
1、根据《公司章程》，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事会
均对股东大会负责。
2、根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构。
发行人董事会由 7 名董事组成，设董事长一人。其中独立董事三名，独立董
事占董事会人数的三分之一以上。
发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员
会等四个专门委员会，对董事会负责。
董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
3、发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，
主持公司的生产经营管理工作。发行人设副总经理四名，在总经理领导下开展工
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作，由总经理提请董事会聘任或解聘；财务负责人一名，负责公司财务工作。
4、根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构。
监事会由五名监事组成，其中职工代表担任的监事两名，占监事会人数的五
分之二。
经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治
理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制订与修改
1、发行人三会规则的制订
2013 年 12 月 22 日，经发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2016 年 12 月 10 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会审议修改了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
本所律师认为发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。经
本所律师核查，发行人的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范
性文件及公司章程的规定。
2、发行人管理制度的制订
2013 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》。
2014 年 12 月 20 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于内部控制制度的议案》。
2015 年 11 月 23 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关
于制定董事会各专门委员会议事规则的议案》、《信息披露制度》。
2013 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法的议案》、《关于重大生产经
营、重大投资及重要财务决策程序与规则的议案》。2015 年 12 月 10 日，发行人
召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司关联交易管理办
法的议案》。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2014 年 1 月 22 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于独立董事工作制度的议案》。
2019 年 1 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于制定独立董事年报工作制度的议案》、《关于制定年报重大差错追究制度的议
案》、《关于制定内部信息知情人管理制度的议案》。
2019 年 2 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于制定对外担保管理制度的议案》、《关于制定股东大会累积投票制实施细则
的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于投资者关系管理制度的议
案》、《关于制度防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》、《关于制定投
融资与资产管理制度的议案》、《关于制定重大信息内部报告制度的议案》。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制订的审议程序及内容均符合相
关法律、法规和规范性文件的制订。
（三）历次股东大会的召开及规范运作
截至本法律意见书出具之日，经本所律师核查，发行人自整体变更为股份有
限公司后共召开了 19 次股东大会，具体情况如下
1、发行人创立大会暨第一次股东大会
2013 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出
席了创立大会，占公司有表决权股份的 100%，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于山东玻纤集团股份有限公司筹办情况的报告的议案》；
（2）《关于以整体变更方式设立山东玻纤集团股份有限公司的议案》；
（3）《关于股份公司折股方案的议案》；
（4）《关于审议股份公司章程及其附件的议案》；
（5）《关于提请审核设立股份公司费用的议案》；
（6）《关于聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为山东玻纤集团股份有限
公司 2014 年度财务审计机构的议案》；
（7）《关于选举山东玻纤集团股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（8）《关于选举山东玻纤集团股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》；
（9）《关于授权董事会办理山东玻纤集团股份有限公司工商变更登记手续等
一切有关事宜的议案》；
（10）《关于聘任股份公司独立董事的议案》；
（11）《关于山东玻纤集团股份有限公司独立董事薪酬的议案》；
（12）《关于山东玻纤集团股份有限公司承继前身有限公司所有权利义务的
议案》；
（13）《关于山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法的议案》；
（14）《关于山东玻纤集团股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财
务决策程序与规则的议案》。
2、发行人 2013 年年度股东大会
2014 年 2 月 18 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，全体股东出席了会
议，占公司有表决权股份的 100%，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2013 年度审计报告的议案》；
（5）《关于 2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案的议案》；
（6）《关于<2013 年度报告全文>及摘要的议案》；
（7）《关于 2013 年度关联交易的议案》；
（8）《关于聘任 2014 年度财务审计机构的议案》；
（9）《关于天炬公司新上 6 万吨 ECER 纤维项目的议案》；
（10）《关于天炬公司增加 5000 万元注册资本的议案》；
（11）《关于为子公司提供担保的议案》；
（12）《关于独立董事工作制度的议案》；
（13）《关于 2014 年度拟进行的关联交易的议案》。
3、发行人 2014 年第一次临时股东大会
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2014 年 5 月 26 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于山东玻纤集团股份有限公司股东名称变更的议案》；
（2）《山东玻纤集团股份有限公司章程修正案的议案》。
4、发行人 2014 年度股东大会
2015 年 2 月 9 日，发行人召开了 2014 年度股东大会，全体股东出席了会议，
占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议通过以下议案：
（1）《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2014 年度审计报告的议案》；
（5）《关于 2014 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案的议案》；
（6）《关于<2014 年度报告全文>及摘要的议案》；
（7）《关于 2014 年度关联交易的议案》；
（8）《关于聘任 2015 年度财务审计机构的议案》；
（9）《关于拟定独立董事 2015 年度报酬事项的议案》。
5、发行人 2015 年第一次临时股东大会
2015 年 5 月 11 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议并通过以下议案：
（1）《关于山东玻纤集团股份有限公司变更公司经营范围议案》；
（2）《关于通过公司章程修正案的议案》。
6、发行人 2015 年第二次临时股东大会
2015 年 10 月 18 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议并通过以下议案：
（1）《关于通过公司章程修正案的议案》；
（2）《关于通过公司增加注册资本的议案》。
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7、发行人 2015 年第三次临时股东大会
2015 年 12 月 10 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议并通过了以下议案：
（1）《关于修订公司股东大会、董事会议事规则的议案》；
（2）《关于修订公司监事会议事规则的议案》；
（3）《关于修订公司关联交易管理办法的议案》；
（4）《关于公司 IPO 募集资金投资项目的议案》。
8、发行人 2016 年第一次临时股东大会
2016 年 2 月 18 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议并通过了以下议案：
（1）《关于通过公司董事会的议案》，免去李守举、汪学军董事职务，选举
吴士其、田辉为公司董事；
（2）《关于通过公司监事会的议案》，免去李孝利监事职务，选举石曙光、
李剑君、胡顺容为监事；
（3）《关于通过公司章程修正案的议案》。
9、发行人 2015 年年度股东大会
2016 年 3 月 30 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，全体股东出席了会
议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议并通过了以下议案：
（1）《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2015 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案的议案》；
（5）《关于<2015 年年度报告全文>及摘要的议案》；
（6）《关于聘任公司 2016 年度财务审计机构的议案》；
（7）《关于 2015 年度审计报告的议案》；
（8）《关于确定公司股东监事的议案》；
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（9）《关于修改公司章程的议案》。
10、发行人 2016 年第二次临时股东大会
2016 年 5 月 17 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议通过了以下议案：《关于
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板
上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚
存利润分配方案的议案》等议案。
11、发行人 2016 年第三次临时股东大会
2016 年 8 月 30 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
（1）《关于 2016 年关联交易事项的议案》；
（2）《关于公司及子公司提供担保事项的议案》；
（3）《关于 2016 年上半年审计报告的议案》；
（4）《关于热电公司热电联产改扩建工程的议案》；
（5）《关于对热电增加注册资本的议案》。
12、发行人 2016 年第四次临时股东大会
发行人于 2016 年 12 月 28 日召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
（1）《关于热电公司资产证券化融资方案的议案》；
（2）《关于选举公司第二届董事会董事的议案》；
（3）《关于选举公司第二届监事会监事的议案》；
（4）《关于聘任公司第二届董事会独立董事的议案》。
13、发行人 2016 年年度股东大会
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
发行人于 2017 年 3 月 9 日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了以下议
案：
（1）《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2016 年度报告全文及摘要的议案》；
（4）《关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的议案》；
（5）《关于 2016 年度审计报告的议案》；
（6）《关于 2016 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》；
（7）《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于公司 2016 年融资完成情况和 2017 年融资计划的议案》；
（9）《关于公司董事监事 2017 年薪酬分配方案的议案》；
（10）《关于公司及子公司提供担保的议案》；
（11）《关于公司三年审计报告的议案》。
14、发行人 2017 年第一次临时股东大会
发行人于 2017 年 8 月 31 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
（1）《关于建设 8 万吨玻纤生产线项目的议案》；
（2）《关于建设日产 800 吨生石灰项目的议案》；
（3）《关于 2017 年上半年审计报告的议案》；
（4）《关于选举监事会监事的议案》；
（5）《关于处置闲置资产的议案》。
15、发行人 2018 年第一次临时股东大会
发行人于 2018 年 2 月 6 日召开了 2018 年第一次临时股东大会审议通过了以
下议案：
（1）《关于投资成立全资子公司的议案》；
（2）《关于卓意公司增加注册资本的议案》；
（3）《关于天炬公司新建年产 15 万吨硅铝微粉原料生产线项目的议案》；
5-1-1-138
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（4）《关于确定募投项目的议案》。
16、发行人 2017 年年度股东大会
发行人于 2018 年 3 月 29 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了以下
议案：
（1）《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算的报告的议案》；
（4）《关于 2017 年度审计报告的议案》；
（5）《关于 2017 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》；
（6）《关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案》；
（7）《关于 2017 年度报告全文及摘要的议案》；
（8）《关于公司董事监事 2018 年薪酬分配方案的议案》；
（9）《关于 2017 年融资情况和 2018 年融资计划的议案》；
（10）《关于公司及子公司提供担保的议案》；
（11）《关于修改公司章程的议案》；
（12）《关于变更年产 15 万吨硅铝微粉项目承建人的议案》；
（13）《关于选举监事会监事的议案》。
17、发行人 2018 年第二次临时股东大会
发行人于 2018 年 3 月 30 日召开了 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
以下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议
案》；
（2） 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在主板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
5-1-1-139
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议案》；
（5）《关于本次公开发行填补摊薄即期回报措施的议案》；
（6）《关于未来三年股东分红回报规划的议案》。
18、发行人 2018 年第三次临时股东大会
发行人于 2018 年 8 月 3 日召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了以
下议案：
（1）《关于变更公司经营范围的议案》；
（2）《关于变更日产 800 吨生石灰项目的议案》。
19、发行人 2019 年第一次临时股东大会
发行人于 2019 年 2 月 12 日召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
以下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议
案》；
（2） 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在主板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
议案》；
（5）《关于本次公开发行填补摊薄即期回报措施的议案》；
（6）《关于未来三年股东分红回报规划的议案》；
（7）《关于三年审计报告的议案》；
（8）《关于未来三年（2019-2021 年）发展规划的议案》；
（9）《关于审核确认三年关联交易的议案》；
（10）《关于制定并通过公司章程（草案）的议案》；
（11）《关于制定对外担保管理制度的议案》；
（12）《关于子公司对外担保事项的议案》；
5-1-1-140
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（13）《关于制定股东大会累积投票制实施细则的议案》；
（14）《关于制定募集资金管理制度的议案》；
（15）《关于投资者关系管理制度的议案》；
（16）《关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》；
（17）《关于制定投融资与资产处置管理制度的议案》；
（18）《关于制定重大信息内部报告制度的议案》。
本所律师认为，发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署，股东大会历
次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
（四）历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人自整体变更为股份有限公司以来，一届董事会先后召开了 24 次董事
会会议，一届监事会召开了 16 次监事会会议，具体情况如下：
1、2013 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《选举牛爱君为公司董事长的议案》；
（2）《经董事长提名，聘任巩新沂为公司董事会秘书的议案》；
（3）《经董事长提名，聘任高贵恒为公司总经理的议案》；
（4）《经总经理提名，聘任公司副总经理、总工程师的议案》；
（5）《经总经理提名，聘任李钊为公司财务总监的议案》；
（6）《关于总经理工作细则的议案》；
（7）《关于公司组织机构设置的议案》；
（8）《关于董事会秘书工作细则的议案》；
（9）《关于独立董事制度的议案》。
2、2014 年 1 月 26 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司<2013 年度总经理工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2013 年度董事会工作报告>的议案》；
5-1-1-141
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（3）《关于公司<2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告>的议案》；
（4）《关于公司<2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》；
（5）《关于公司<2013 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
（6）《关于公司<2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（7）《关于提请召开 2013 年度股东大会的议案》；
（8）《关于聘任董事会各专门委员会委员的议案》；
（9）《关于 2014 年度生产经营计划的议案》；
（10）《关于经营层和董事会秘书 2014 年度薪酬方案的议案》；
（11）《关于天炬公司新上 6 万吨 ECER 玻璃纤维项目的议案》；
（12）《关于为子公司提供担保的议案》；
（13）《关于天炬公司增加 5000 万元注册资本的议案》；
（14）《关于 2014 年度拟进行的关联交易的议案》；
（15）《关于聘任赵燕为公司审计部经理的议案》。
3、2014 年 5 月 11 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于山东玻纤集团股份有限公司股东名称变更的议案》；
（2）《关于山东玻纤集团股份有限公司章程修正案的议案》；
（3）《关于提请召开 2014 年度一次临时股东大会的议案》。
4、2014 年 12 月 20 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于天炬公司 6 万吨 ECER 项目后续工程开工建设的议案》；
（2）《关于公司对中碱二线进行技改的议案》；
（3）《关于公司 2015 年度生产经营计划的议案》；
（4）《关于公司高管层 2015 年度报酬事项的议案》；
（5）《关于公司内部控制制度的议案》；
（6）《关于公司设置仓储部等内部管理机构的议案》；
（7）《关于公司 2015-2020 年发展规划的议案》；
（8）《关于天炬公司增加注册资本的议案》。
5、2015 年 1 月 16 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通
5-1-1-142
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过了如下议案：
（1）《关于公司<2014 年度总经理工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2014 年度董事会工作报告>的议案》；
（3）《关于公司<2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告>的议
案》；
（4）《关于公司<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》；
（5）《关于公司<2014 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
（6）《关于公司<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（7）《关于提请聘任公司 2015 年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于公司 2014 年度关联交易的议案》；
（9）《关于公司 2014 年度内部审计报告的议案》；
（10）《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》；
（11）《关于公司内部审计章程的议案》；
（12）《关于公司 2015 年度内部审计计划的议案》；
（13）《关于公司会计政策变更的议案》。
6、2015 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于山东玻纤集团股份有限公司变更公司经营范围议案》；
（2）《关于通过公司章程修正案的议案》；
（3）《关于聘任郭照恒为公司副总经理的议案》；
（4）《关于提议召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案》。
7、2015 年 10 月 3 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于通过公司章程修正案的议案》；
（2）《关于提议召开 2015 年度第二次临时股东大会的议案》；
（3）《关于通过公司增加注册资本的议案》。
8、2015 年 11 月 23 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于修订股东大会、董事会议事规则的议案》；
5-1-1-143
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（2）《关于制定董事会各专门委员会议事规则的议案》；
（3）《关于信息披露制度的议案》；
（4）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
（5）《关于确定公司募投项目的议案》；
（6）《关于公司管理机构改革的议案》；
（7）《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
9、2016 年 2 月 3 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于通过公司章程修正案的议案》；
（2）《关于提议召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
10、2016 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（5）《关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要的议案》；
（6）《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于提请聘任公司 2016 年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于公司 2015 年度关联交易的议案》；
（9）《关于公司 2015 年度审计报告的议案》；
（10）《关于公司 2016 年度内部审计计划的议案》；
（11）《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》；
（12）《关于提请召开 2015 年度股东大会的议案》；
（13）《关于 2016 年度高级管理人员薪酬的议案》；
（14）《关于修改公司章程的议案》。
11、2016 年 4 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
5-1-1-144
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在主板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配
方案的议案》；
（4）《关于制定对外担保管理制度的议案》；
（5）《关于公司三年审计报告的议案》；
（6）《关于 2015 年度关联交易的议案》；
（7）《关于山东玻纤集团股份有限公司章程（草案）的议案》；
（8）《关于子公司对外担保事项的议案》；
（9）《关于股东大会累积投票制实施细则的议案》；
（10）《关于公司募集资金管理制度的议案》；
（11）《关于公司投资者关系管理制度的议案》；
（12）《关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》；
（13）《关于制定投融资与资产处置管理制度的议案》；
（14）《关于制定重大信息内部报告制度的议案》；
（15）《关于制定独立董事年报工作制定的议案》；
（16）《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
（17）《关于制定内幕信息知情人管理制度的议案》；
（18）《关于公司副总经理任职情况变动的议案》；
（19）《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
12、发行人于 2016 年 8 月 12 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通
过了如下议案：
（1）《关于 2016 年上半年总经理工作报告的议案》；
（2）《关于 2016 年关联交易的议案》；
（3）《关于公司及子公司提供担保事项的议案》；
（4）《关于公司 2016 年上半年度审计报告的议案》；
（5）《关于热电公司热电联产改建扩建工程的议案》；
（6）《关于对热电公司增加注册资本的议案》；
5-1-1-145
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（7）《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
13、发行人于 2016 年 12 月 12 日召开了第一届董事会第十三次会议，审议
通过了如下议案：
（1）《关于热电公司资产证券化融资方案的议案》；
（2）《关于处理 1#线 2#线窑炉蓄热区净残值的议案》；
（3）《关于提请召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。
14、发行人于 2017 年 1 月 3 日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（5）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（6）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（7）《关于聘任公司总工程师的议案》；
（8）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
15、发行人于 2017 年 2 月 16 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（5）《关于 2016 年度年度报告全文及其摘要的议案》；
（6）《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于 2017 年度关联交易的议案》；
（9）《关于 2016 年度审计报告的议案》；
（10）《关于三年审计报告的议案》；
（11）《关于 2017 年内部审计计划的议案》；
5-1-1-146
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（12）《关于董事监事和高级管理人员 2017 年薪酬分配方案的议案》；
（13）《关于 2016 年融资情况和 2017 年融资计划的议案》；
（14）《关于公司及子公司提供担保的议案》；
（15）《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》。
16、发行人于 2017 年 5 月 31 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于收购山东省鲁北煤炭配送基地有限公司沂水 LNG 加气站资产的议
案》；
（2）《关于核销应收账款的议案》。
17、发行人于 2017 年 8 月 16 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于建设 8 万吨玻纤生产线项目的议案》；
（2）《关于建设日产 800 吨生石灰项目的议案》；
（3）《关于 2017 年上半年审计报告的议案》；
（4）《关于处置闲置资产的议案》；
（5）《关于解聘张善俊副总经理职务的议案》；
（6）《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
18、发行人于 2018 年 1 月 23 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于投资成立全资子公司的议案》；
（2）《关于卓意公司增加注册资本的议案》；
（3）《关于天炬公司建设年产 15 万吨硅铝微粉原料生产线项目的议案》；
（4）《关于确定公司募投项目的议案》；
（5）《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
19、发行人于 2018 年 3 月 9 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告的议案》；
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（4）《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（5）《关于 2017 年度审计报告的议案》；
（6）《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于 2018 年度关联交易的议案》；
（9）《关于 2017 年年度报告全文及其摘要的议案》；
（10）《关于 2018 年内部审计计划的议案》；
（11）《关于董事监事和高级管理人员 2018 年薪酬分配方案的议案》；
（12）《关于 2017 年融资情况和 2018 年融资计划的议案》；
（13）《关于公司及子公司提供担保的议案》；
（14）《关于修改公司章程的议案》；
（15）《关于变更年产 15 万吨硅铝微粉生产线原料项目承建人的议案》；
（16）《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》。
20、发行人于 2018 年 3 月 15 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在主板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及
其可行性研究报告的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案
的议案》；
（5）《关于本次公开发行填补摊薄即期回报措施的议案》；
（6）《关于未来三年股东分红回报规划的议案》；
（7）《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
21、发行人于 2018 年 7 月 9 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于热电公司增加注册资本的议案》。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
22、发行人于 2018 年 7 月 19 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于变更公司经营范围的议案》；
（2）《关于变更日产 800 吨生石灰项目的议案》；
（3）《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
23、发行人于 2018 年 10 月 10 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通
过了如下议案：
（1）《关于制定保密制度的议案》。
24、发行人于 2019 年 1 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通
过了如下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议
案》；
（2） 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在主板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
议案》；
（5）《关于本次公开发行填补摊薄即期回报措施的议案》；
（6）《关于未来三年股东分红回报规划的议案》；
（7）《关于三年审计报告的议案》；
（8）《关于未来三年（2019-2021 年）发展规划的议案》；
（9）《关于审核确认三年关联交易的议案》；
（10）《关于会计政策变更的议案》；
（11）《关于制定并通过公司章程（草案）的议案》；
（12）《关于制定对外担保管理制度的议案》；
（13）《关于子公司对外担保事项的议案》；
（14）《关于制定股东大会累积投票制实施细则的议案》；
（15）《关于制定募集资金管理制度的议案》；
5-1-1-149
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（16）《关于投资者关系管理制度的议案》；
（17）《关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》；
（18）《关于制定投融资与资产处置管理制度的议案》；
（19）《关于制定重大信息内部报告制度的议案》；
（20）《关于制定独立董事年报工作制度的议案》；
（21）《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
（22）《关于制定内幕信息知情人管理制度的议案》；
（23）《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
25、2013 年 12 月 22 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于选举股份公司监事会主席的议案》
26、2014 年 4 月 16 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司<2013 年度监事会工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2013 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司<2013 年度财务决算报告>的议案》；
（4）《关于公司<2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
27、2014 年 9 月 10 日，发行人第一届监事会第三次会议，会议审议通过了
如下议案：
（1）《关于对山东玻纤集团各生产经营单位 2014 年上半年审计情况的议
案》。
28、2015 年 1 月 16 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司<2014 年度监事会工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2014 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》；
（4）《关于公司<2014 年度财务决算报告>的议案》；
（5）《关于公司<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（6）《关于公司会计政策变更的议案》。
5-1-1-150
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
29、2015 年 6 月 10 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于对淄博卓意玻纤材料有限公司二 0 一五年一季度生产经营管理
情况审计的议案》；
（2）《关于对临沂天炬节能材料科技有限公司二 0 一五年一季度生产经营
管理及工程建设情况审计的议案》。
30、2015 年 11 月 23 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于信息披露制度的议案》；
（2）《关于修订关联交易管理办法的议案》；
（3）《关于确定公司募投项目的议案》。
31、2016 年 3 月 10 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司<2015 年度监事会工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2015 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司<2015 年度利润分配预案>的议案》；
（4）《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》；
（5）《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
32、2016 年 4 月 29 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司三年审计报告的议案》；
（2）《关于 2015 年度关联交易的议案》。
33、发行人于 2016 年 8 月 12 日召开了第一届监事会第九次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于 2016 年关联交易的议案》；
（2）《关于公司及子公司提供担保事项的议案》；
（3）《关于 2016 年上半年审计报告的议案》；
（4）《关于热电公司热电联产改扩建工程的议案》。
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34、发行人于 2017 年 1 月 3 日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
35、发行人于 2017 年 2 月 16 日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2016 年度年度报告的议案》；
（3）《关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2017 年度关联交易的议案》；
（5）《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（6）《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》；
（7）《关于 2016 年度审计报告的议案》；
（8）《关于三年审计报告的议案》。
36、发行人于 2017 年 5 月 31 日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于收购山东省鲁北煤炭配送基地有限公司沂水 LNG 加气站资产的议
案》；
（2）《关于核销应收账款的议案》。
37、发行人于 2017 年 11 月 22 日召开了第二届监事会第四次会议，审议通
过了如下议案：
（1）《关于山东玻纤集团各生产经营单位 2017 年上半年费用支出情况审计
的议案》。
38、发行人于 2018 年 3 月 9 日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于公司<2017 年度监事会工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2017 年度年度报告>的议案》；
（3）《关于公司<2017 年财务决算报告及 2018 年财务预算报告>的议案》；
（4）《关于公司 2018 年关联交易的议案》；
（5）《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
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（6）《关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案》。
39、发行人于 2018 年 8 月 1 日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于对沂水县热电有限责任公司 2017 年下半年费用支出情况审计的
议案》；
（2）《关于对临沂天炬节能材料科技有限公司 2017 年下半年费用支出情况
审计的议案》。
40、发行人于 2019 年 1 月 28 日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于三年审计报告的议案》；
（2）《关于会计政策变更的议案》。
经本所律师核查后确认，发行人历次董事会、监事会的召开、决议内容及签
署均合法、合规、真实、有效。发行人董事会的历次授权或重大决策等行为合法
合规，真实有效。
（五）发行人的独立董事制度
1、发行人独立董事制度的建立
经本所律师核查，发行人于 2016 年 12 月 28 日召开 2016 年第四次临时股东
大会，聘任张冬生、梁仕念、刘凤祥为公司第二届董事会独立董事。发行人于
2013 年 12 月 22 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《独立董事制度》，
发行人于 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《独
立董事制度》。据此，发行人已经建立了独立董事制度。
经本所律师核查，发行人目前的三名独立董事的任职资格、职权范围符合中
国法律的规定。
本所律师认为，发行人的独立董事制度符合中国法律的规定。
2、发行人独立董事制度的运行情况
本所律师认为，发行人独立董事能够按照中国法律和《公司章程》的规定履
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
行职责, 已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
（六）综合意见
经核查相关会议的资料，本所律师认为：
1、发行人已依据有关法律、法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东
大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）。
2、发行人三会会议文件完整, 会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐
备, 会议文件已归档保存。
3、发行人三会决议内容、会议记录及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人对重大投资、融资、资产重组、经营决策、关联交易等事项的决
策过程中, 已经履行了《公司章程》规定的程序。
5、发行人三会对董事会、总经理的历次授权履行了《公司章程》的程序，
授权范围合法、有效。
6、发行人股东大会、董事会涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应
当回避的, 该等人员回避了表决。
7、发行人三会决议均已实际执行。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成
1、董事
经本所律师查验并经董事本人确认，山东玻纤董事会现有 7 人，其中董事 4
人，独立董事 3 人，由山东玻纤股东大会选举产生，任期三年，具体情况如下：
（1）董事长牛爱君
男，牛爱君持有编号为 372828196110120437 的中国居民身份证，中国国籍，
无境外永久居留权，1961 年 10 月出生，专科学历。主要工作经历：历任临沂矿
务局草埠煤矿机电车间主任、机电科科长、副矿长，山东光力士集团股份有限公
司副总经理、总经理兼党委书记，玻纤有限总经理，玻纤有限董事长、党委书记，
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山东玻纤玻纤技术研究院院长。现任山东玻纤董事长、党委书记。
（2）董事、总经理高贵恒
男，持有编号为 372828196707161418 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1967 年 7 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士
集团股份有限公司销售科长、副总经理，沂水县热电有限责任公司总经理，玻纤
有限副总经理，玻纤有限总经理、卓意玻纤执行董事，现任山东玻纤董事、总经
理、党委委员。
（3）董事吴士其
男，持有编号为 37282219621011225X 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1962 年 10 月出生，大学学历，中共党员。主要工作经历：历任
临沂矿务局大芦湖矿会计，临沂矿务局褚墩煤矿担任主管会计，临沂矿务局财务
处副科长、科长、副处长，临沂矿务局古城煤矿总会计师、副矿长，临矿集团财
务处处长、副总会计师兼财务处长。现任临矿集团副总会计师兼审计处处长，山
东玻纤董事。
兼职情况：
单位 职务
内蒙古上海庙矿业有限责任公司 监事
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 监事
山东东山矿业有限责任公司 监事
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司 监事
山东能源澳大利亚有限公司 董事
（4）董事田辉
男，持有编号为 370502197803200416 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1978 年 3 月出生，本科学历，主要工作经历：历任山东振鲁会
计师事务所审计部副经理，北京艾捷尔投资顾问有限公司项目经理，邦信资产管
理有限公司项目经理。现任东方邦信创业投资有限公司投资总监，山东玻纤董事。
兼职情况：
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单位 职务
山东德仕石油工程集团股份有限公司 董事
江西杨氏果业股份有限公司 董事
河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司 董事
扬州宝应湖西岛有机农场有限公司 董事
山东省阳信广富畜产品有限公司 董事
（5）独立董事张冬生
男，持有编号为 522525194812128218 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1948 年 12 月出生，大学学历。主要工作经历：历任贵州有机化
工厂总调度室主任、厂长助理，重庆国际复合材料有限公司常务副总经理、经营
顾问。现任山东玻纤独立董事。
张冬生先生兼职情况：
兼职单位 职 务
重庆耀葭新材贸易有限公司 监事
无锡英特派高分子材料有限公司 董事
无锡卡本新材料科技有限公司 监事
（6）董事梁仕念
男，持有编号为 370105196911263310 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1969 年 11 月出生，研究生学历，高级会计师。主要工作经历：
历任山东省审计厅审计管理处科员、副主任科员，山东省注册会计师协会主任科
员、监管部负责人、副秘书长，现任山东省注册会计师协会副会长，山东玻纤独
立董事。
梁仕念先生兼职情况：
兼职单位（全称） 职 务
青岛英派斯健康科技股份有限公司 独立董事
山东赫达股份有限公司 独立董事
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山东圣阳电源股份有限公司 独立董事
山东开泰抛丸机械股份有限公司 独立董事
（7）独立董事刘凤祥
男，持有编号为 370102195310312910 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1953 年 10 月出生，大学学历，中国律师。主要工作经历：历任
山东地质勘探公司分队长、副队长、院长、党委书记、副总法律顾问，济南市历
下区法律顾问处律师，山东省第三律师事务所（山东鲁兴律师事务所）律师。现
任齐鲁律师事务所律师，山东玻纤独立董事。
兼职单位（全称） 职 务
青岛盛世泰达轮胎有限公司 监事
2、监事
经本所律师查验并经监事本人确认，山东玻纤监事会现有 5 人，其中股东监
事 3 人，由山东玻纤股东大会选举产生，每届任期三年；职工代表监事 2 人，由
山东玻纤职工代表大会选举产生，每届任期三年，具体情况如下：
（1）监事会主席宋忠玲
女，持有编号为 37032319670321004X 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1967 年 3 月出生，大学学历。主要工作经历：历任山东光力士
集团股份有限公司女工委主任、团委书记、行政管理部经理、后勤服务部经理、
工会副主席、党总支副书记、党委副书记、纪委书记、工会主席，玻纤有限党委
副书记、纪委书记、工会主席、卓意玻纤总经理，山东玻纤监事会主席、党委副
书记、纪委书记、工会主席，现任山东玻纤监事会主席、党委委员。
（2）监事李鑫
女，持有编号为 370702197906256261 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1979 年 6 月出生，研究生学历。主要工作经历：历任北京市中
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盛律师事务所律师，理和律师事务所律师，中伦文德律师事务所律师，东易律师
事务所律师，北京鼎典泰富投资管理有限公司法务总监，东方邦信创业投资有限
公司风险管理部副总经理。现任东方邦信风险管理部总经理，山东玻纤监事。
兼职情况：
单位 职务
陕西省神木银源清洁能源有限责任公司 执行董事兼总经理
北京理和两基一支管理顾问有限公司 监事
北京华拓数码科技有限公司 董事
大庆市华拓数码科技有限公司 董事
嘉兴环科股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙人
（3）监事李剑君
女，持有编号为 370502197106156421 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1971 年 6 月出生，研究生学历。主要工作经历：历任上海飞龙国
际投资有限公司高级经理，天同证券研究所及创新业务总部副总经理，山东视网
联媒介发展有限公司资本总监，上海丰元投资管理公司研究总监，泰信基金管理
公司投资经理。现任山东黄河三角洲产业投资基金管理公司高级副总裁，山东玻
纤监事。
兼职情况：
单位 职务
山东诺海股权投资管理有限公司 董事兼总经理
（4）监事胡顺荣
女，持有编号为 372801196707153442 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 7 月出生，大学学历。主要工作经历：历任临沂矿务局汤
庄煤矿财务科会计，临沂矿务局社保处财务科科长、财务处科长，临沂矿务局新
区结算中心副主任。现任临矿集团财务部副部长兼资金管理中心主任，山东玻纤
监事。
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兼职情况：
单位 职务
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 董事
临沂会宝岭铁矿有限公司 监事
（5）监事赵燕
女，持有编号为 370323197301150085 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1973 年 1 月出生，本科学历。主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司财务证券部结算中心主任、财务证券部结算中心副经理、督查室
副主任、政工部副经理、政工部经理、人力资源部经理、企业管理部经理，玻纤
有限预算审计部经理，山东玻纤审计部经理，现任山东玻纤主管证券事务代表、
证券部经理、职工监事、董事会办公室主任。
3、高级管理人员
山东玻纤现设总经理 1 人，副总经理 6 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人，
总工程师 1 人，经山东玻纤董事会聘任，每届任期三年。
（1）总经理高贵恒
详见本法律意见书第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）1、董事”部分。
（2）副总经理、财务总监李钊
男，持有编号为 372801196611112830 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1966 年 11 月出生，本科学历，主要工作经历：历任临沂矿务局
五寺庄煤矿财务科会计，临沂矿务局财务处科长，临矿集团株柏煤矿副矿长，临
矿集团古城煤矿副矿长，山东玻纤副总经理、财务总监。现任山东玻纤副总经理、
财务总监、党委委员。
（3）副总经理杜纪山
男，持有编号为 372828197002182336 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1970 年 02 月出生，大专学历，主要工作经历：历任山东光力士集
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
团股份有限公司四车间技术员、车间副主任、开发部经理、技术部经理、分厂厂
长、副总经理，玻纤有限副总经理，山东绿泰建材科技有限公司执行董事、总经
理。现任山东玻纤副总经理。
（4）副总经理李金保
男，持有编号为 372828196811070014 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1968 年 12 月出生，大专学历，主要工作经历：历任沂源电厂班长、
值长、化水车间主任、汽机车间主任、企管科长、生产技术科科长、人力资源部
主任、总经理助理，沂水县热电有限责任公司总工程师，山东光力士集团股份有
限公司副总经理，玻纤有限副总经理。现任山东玻纤副总经理。
（5）副总经理郭照恒
男，持有编号为 370323197111130059 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1971 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司销售部业务员、内贸部经理，玻纤有限销售经理，山东玻纤总经
理助理兼销售经理。现任山东玻纤副总经理、党委委员。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
（6）董事会秘书巩新沂
男，持有编号为 370105196802093375 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1968 年 02 月出生，本科学历，主要工作经历：历任临沂矿务局草
埠煤矿财务副科长、科长，淄博草埠实业有限公司副总会计师、财务科长，山东
光力士集团股份有限公司副总会计师，沂水县热电有限公司财务科长，玻纤有限
副总会计师、财务部经理，玻纤有限董事会秘书、办公室主任。自 2013 年 12 月
起至 2015 年 12 月任山东玻纤董事会秘书、办公室主任，自 2015 年 12 月起任公
司董事会秘书、证券部经理，现任公司董事会秘书。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（7）总工程师荀洪宝
男，持有编号为 370121196711107719 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东永泰照明
电器股份公司工程师，泰山玻纤邹城有限公司车间主任、工程师，玻纤有限副总
工程师、技术研发中心主任，玻纤有限总工程师，玻纤技术研究院副院长。现任
山东玻纤总工程师。
4、核心技术人员
（1）总工程师荀洪宝
男，持有编号为 370121196711107719 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东永泰照明
电器股份公司工程师，泰山玻纤邹城有限公司车间主任、工程师，玻纤有限副总
工程师、技术研发中心主任，玻纤有限总工程师，玻纤技术研究院副院长。现任
山东玻纤总工程师。
（2）杜照孔
男，持有编号为 372828197302231419 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1973 年 02 月出生，本科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司拉丝车间主任、分公司拉丝工艺副总经理，玻纤有限拉丝车间主
任，玻纤有限副总工程师、窑炉、拉丝车间主任，天炬节能执行董事、总经理，
自 2013 年 12 月起任山东玻纤副总工程师、窑炉拉丝车间主任。现任山东玻纤党
支部书记。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
（3）李淑栋
男，持有编号为 310222196906194614 中国居民身份证，中国国籍，无境外
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
永久居留权，1969 年 06 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司检测中心主任、质检部经理、分厂厂长，玻纤有限副总工程师，
山东玻纤副总工程师、玻纤技术研究院副院长，现任山东玻纤商务中心市场总监
兼市场部经理。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 监事
（4）徐茂忠
男，持有编号为 370323197503200036 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1975 年 03 月出生，中专学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司退捻车间副主任、主任，山东玻纤工艺部经理、技术研发中心主
任、副总工程师、市场营销部经理等职务，现任山东玻纤总经理助理、玻纤技术
研究院副院长。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事长
（5）刘持兵
男，持有编号为 372828196910040056 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1969 年 10 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司机电车间主任、分厂副厂长、分公司经理、玻纤有限副总工程师，
山东玻纤副总工程师。现任卓意玻纤执行董事兼总经理。
兼职情况：
单位 职务
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鼎顺投资 董事
（二）任职资格
根据经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符
合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变更情况：
1、2016 年 2 月，董事、监事变更
2016 年 2 月 18 日，山东玻纤召开 2016 年第一次临时股东大会，大会决议
同意李守举、汪学军辞去公司董事职务，选举吴士其、田辉为公司董事；同意李
孝利辞去公司监事职务，选举石曙光、李剑君、胡顺荣为公司监事。
2016 年 2 月 25 日，山东玻纤召开职工代表大会，选举李剑君、胡顺荣、石
曙光为职工代表监事。
2、2016 年 4 月，职工监事变更
2016 年 3 月 30 日，山东玻纤召开 2015 年年度股东大会，确认胡顺荣、石
曙光、李剑君为股东监事。
2016 年 4 月 7 日，山东玻纤召开职工代表大会，选举宋忠玲、赵燕为职工
代表监事。
3、2016 年 4 月，高级管理人员变更
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2016 年 4 月 29 日，山东玻纤召开第一届董事会第十一次会议，决议崔宝山
不再担任公司的副总经理。
4、2017 年 1 月，高级管理人员变更
2017 年 1 月 3 日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，决议通过了《关
于聘任公司副总经理的议案》，选举了新一届高级管理人员，换届后，吴同德先
生不再担任公司的副总经理。
5、2017 年 8 月，高级管理人员变更
2017 年 8 月 16 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，决议张善俊先
生不再担任公司的副总经理。
6、2017 年 8 月，监事变更
2017 年 8 月 31 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，决议选举吴
茜为公司监事，石曙光不再担任公司监事。
7、2018 年 3 月，监事变更
2018 年 3 月 29 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，决议选举李鑫为公
司监事，吴茜不再担任公司监事。
本所律师认为，发行人的董事会成员的变化，主要因发行人为完善法人治理
结构等原因而发生，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，并履行
了必要的法律程序；最近三年发行人管理团队人员稳定，未发生重大、实质性变
化；发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有
关法律、法规和规范性文件的规定的情况。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1、税务登记
经本所律师查验，发行人现持有统一社会信用代码为913701007058824960
的《营业执照》。
2、目前执行的税种、税率及依据
5-1-1-164
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
依据相关税收法律法规的规定、和信出具的《申报审计报告》及发行人提供
的书面说明及近三年的纳税申报表，并经本所律师查验，发行人及其子公司近三
年执行的主要税种、税率如下：
税 种 具体税率情况
纱和玻纤制品按17%、16%的税率计算销项税。
蒸汽、供暖收入按13%、11%、10%的税率计算销项税。
增值税 管网并网费按11%、10%的税率计算销项税。
利息收入按6%的税率计算销项税。
出口产品实行“免抵退”政策。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。
母公司按应纳税所得额的15%计缴，其他子公司按应纳税所得额的
企业所得税
25%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
2017年6月1日前按实际缴纳的流转税的1%计缴，2017年6月1日起至
地方水利建设基金
2020年12月31日按流转税的0.5%计缴
2018年1月1日起，二氧化硫、氮氧化物按照每排放当量6元计缴，烟尘
环境保护税
按照每排放当量1.2元计缴。
3、根据和信提供的《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子
公司在报告期内的税收优惠及批文如下：
（1） 企业所得税
发行人曾持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东
省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201537000121），发证
日期为 2015 年 12 月 10 日，有效期三年。发行人现持有山东省科学技术厅、山
东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201837000668），发证日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期为三年。
（2） 增值税：
公司出口产品享受“免、抵、退”税政策，其中涂塑窗纱产品按照“其他塑
料制品”品类出口，2018 年 11 月 1 日前后出口退税率分别为 13%和 16%；其他
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
玻纤产品按照“玻璃纤维纱和玻璃纤维粗纱”品类出口，2018 年 11 月 1 日前后
出口退税率分别为 5%和 10%。
根据财税[2016]94 号《关于供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政
策的通知》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年供暖期结束，对供热企业向居民个人（以
下统称居民）供热而取得的采暖费收入免征增值税。免征增值税的采暖费收入，
应当按照《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条的规定单独核算。通过热
力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力产品经营企业实
际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例确定免税收入比
例。公司享受此税收优惠。
（3）土地使用税、房产税
根据财税[2016]94 号《关于供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政
策的通知》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对向居民供热而收取采暖
费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税；
对供热企业其他厂房及土地，应当按规定征收房产税、城镇土地使用税。对兼营
供热企业，视其供热所使用的厂房及土地与其他生产经营活动所使用的厂房及土
地是否可以区分，按照不同方法计算免征的房产税、城镇土地使用税。可以区分
的，对其供热所使用厂房及土地，按向居民供热取得的采暖费收入占全部采暖费
收入的比例计算减免税。难以区分的，对其全部厂房及土地，按向居民供热取得
的采暖费收入占其营业收入的比例计算减免税。公司享受此优惠政策。
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助
根据和信出具的《申报审计报告》以及经本所律师查验，发行人及其子公司
在报告期内享受的政府补助情况如下：
2018 年度
项目名称 拨款文号 金额
双碱法炉外脱硫项目补助 沂财企【2009】39 号 100,000.00
技术改造专项资金 临财企【2014】61 号 100,000.00
2013 年 10 月 24 日沂源县人 385,330.08
搬迁扶持资金
民政府纪要
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
年产 90000 吨 ECER 玻璃纤维生产线技 212,499.96
临财企指【2016】9 号
术改造项目专项资金
沂水财政局节能减排补助 沂发改投资【2018】7 号 9,174.31
中央外经贸发展专项资金 鲁商字【2017】165 号 30,700.00
沂水县财政局专利资助 鲁财教【2017】29 号 30,500.00
沂水县人社局高校毕业生就业见习补贴 鲁财社【2016】27 号 2,751.89
沂水县财政局科技发展专项资金 临财教指【2017】31 号 300,000.00
沂水县金融办公室资本市场发展引导资 1,000,000.00
鲁金办字【2017】88 号
金
山东省知识产权局第四批专利资助资金 鲁财教【2017】29 号 6,000.00
沂水县人社局稳岗补贴 临人社办发【2018】44 号 203,044.00
山东省知识产权就山东省知识产权示范 80,000.00
鲁知办字【2017】82 号
企业培育资金
山东省知识产权局 2018 年专利资助资 2,000.00
鲁财教【2017】29 号
金
沂水县财政局失业信息动态监测补助 临人社字【2010】32 号 2,400.00
临沂市知识产权局专利奖金 临政办发【2015】37 号 5,000.00
沂水社保处失业保险基金援企稳岗补贴 临人社办发【2018】44 号 21,611.00
淄博市财政局节能降耗专项奖 源政字【2018】39 号 5,757,000.00
淄博失业保险处稳岗补贴 淄人社发【2015】61 号 226,698.00
沂源商务局专项资金款 淄商务字【2018】79 号 40,000.00
2018 年失业保险支持企业稳定岗位补贴 临人社办法【2018】44 号 43,853.00
合 计 8,558,562.24
2017 年度
项目名称 拨款文号 金额
双碱法炉外脱硫项目补助 沂财企【2009】39 号 100,000.00
技术改造专项资金 临财企【2014】61 号 100,000.00
2013 年 10 月 24 日沂源县
搬迁扶持资金 385,330.08
人民政府纪要
年产 90000 吨 ECER 玻璃纤维生产线技
临财企指【2016】9 号 212,499.96
术改造项目专项资金
2016 年省科技重大专项资金 EP 玻璃纤
沂财教指【2016】38 号 1,500,000.00
维项目
技术改造补助 沂街办发【2015】49 号 1,000,000.00
出口奖励资金 沂政办发【2015】92 号 70,000.00
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
淄博市财政局节能降耗专项奖 源政发【2017】2 号 20,000.00
财政局企业发展与扶持专项资金 源政发【2017】2 号 200,000.00
燃煤机组超低排放改造奖补资金 临财建【2017】54 号 1,995,000.00
高校毕业生就业见习补贴 鲁财社【2016】27 号 3,844.34
山东省财政厅专利创造资助资金 鲁知函字【2016】17 号 12,000.00
临沂市知识产权局专利奖金 临政字【2017】147 号 5,000.00
沂水资助奖县财政局专利 沂科字【2015】年 26 号 7,000.00
沂源人社局失业动态监测补助金 源劳社发【2009】43 号 1,200.00
沂源县财政局外贸发展专项资金 淄财企指【2017】168 号 10,000.00
淄博失业保险处 2016 年稳岗补贴 鲁人社发【2015】23 号 195,518.00
失业保险稳岗补助款 临人社发【2015】18 号 34,429.00
失业动态信息检测补助款 人社部函【2011】308 号 6,000.00
合 计 5,857,821.38
2016 年度
项目名称 拨款文号 金额
贴息扶持资金 临财企指【2015】28 号 10,160,000.00
2014 年节能重点工程、循环经济和资源
节约重大示范项目及重点工业污染治理
沂财建字【2014】23 号 1,532,142.91
工程中央基建投资预算指标--窑炉综合
节能改造项目补助
统一供水企业直排达标水量污水处理费
沂政办发【2012】100 号 1,220,339.54
返还
技改投入贴息 沂委【2016】7 号 667,000.00
2013 年 10 月 24 日沂源县
搬迁扶持资金 385,330.08
人民政府纪要
鲁人社发【2015】55 号、
稳定就业岗位补贴 临人社发【2016】57 号、 383,492.00
临人社发【2015】40 号
引进国外智力项目资助经费 沂人社发【2016】9 号 300,000.00
多用途高压管道用玻璃纤维无捻粗纱的
临财教指【2016】17 号 300,000.00
开发
项目扶持资金 源政发【2016】1 号 224,600.00
2014 年市级企业技术改造专项资金--年
产 4 亿平方米 PCB 薄毡生产线项目资金 临财企【2014】61 号 100,000.04
补助
环境空气质量生态补偿资金 沂环报【2015】12 号 100,000.00
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2009 年省级大气污染治理项目补助资金 沂财企【2009】39 号-双
100,000.00
--双碱法炉外脱硫项目补助 碱法炉外脱硫项目补助
技术改造专项资金 临财企指【2016】9 号 70,833.32
新产品、新技术奖励 沂委【2016】7 号 60,000.00
创建平台建设奖励 沂委【2016】7 号 50,000.00
高强度中碱玻璃纤维的研究 沂科字【2015】26 号 30,000.00
出口增量奖励 淄财企指【2016】68 号 20,000.00
沂水县 2015 年度科学技术进步奖 沂政发【2016】59 号 23,500.00
失业动态监测信息采集补贴 临人社字【2010】32 号 6,000.00
专利创造资助资金 鲁知函字【2016】17 号 4,000.00
2016 年度临沂市科学技术奖励 临政字【2016】149 号 4,000.00
失业动态检测补贴 源劳社发【2009】43 号 2,400.00
合 计 15,743,637.89
本所律师认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。发行人享受的优惠政策，合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，发行人在报告期内享受财政补贴合法有效。
（三）纳税情况
根据国家税务总局沂水县税务局、国家税务总局沂源县税务局出具的《合规
证明》并经本所律师查验后认为，发行人最近三十六个月内不存在因违反有关国
税征管方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
据此，本所律师认为，发行人近三年来依法纳税，不存在偷、漏税等重大违
法、违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环保、质量、技术等经营行为的合法性
（一）发行人环保合规性核查
1、发行人生产经营活动中的环境保护
根据沂水县环境保护局、沂源县环境保护局出具的证明，并经本所律师核查
后认为，报告期内，发行人无重大环境保护违法违规行为。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
2、本次募集资金拟投资项目的环境保护
2018 年 11 月 9 日，沂源县环境保护局出具了编号为源环审［2018］188 号
《淄博卓意玻纤材料有限公司年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目环境影响
报告表的批复》，同意项目建设。
综上所述，本所律师查验后认为，发行人在报告期内无重大环境保护违法违
规事件，不存在影响发行人本次发行的重大法律障碍。
（二）质量技术合规性核查
依据沂水县、沂源县市场监督管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，
发行人报告期内不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的的法律法规而受
到行政处罚且情节严重的情形。
（三）工商合规性核查
依据沂水县、沂源县市场监督管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，
发行人报告期内不存在因违反工商行政管理法律、法规、规章并因此受到行政处
罚且情节严重的情形。
（四）安全生产合规性核查
根据沂水县安全生产监督管理局、沂源县应急管理局出具的证明，并经本所
律师查验，发行人报告期内不存在因违反有关安全生产方面的规范监督与行政管
理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（五）房地产合规性核查
依据沂水县房地产管理办公室、沂源县国土资源局出具的证明，并经本所律
师查验后认为，发行人报告期内不存在违反有关房产使用和管理方面的法律、法
规而受到行政处罚且情节严重的情形。
依据沂水县综合行政执法局、沂源县国土资源局出具的证明并经本所律师查
验后认为，发行人报告期内不存在因违反有关土地使用和管理方面规范监督与行
5-1-1-170
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（六）海关合规性核查
依据中华人民共和国临沂海关、淄博海关出具的证明，并经本所律师查验后
认为，发行人报告期内不存在因违反有关海关监管方面法律、法规而受到行政处
罚且情节严重的情形。
（七）供热生产合规性核查
依据沂水县城市管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，沂水热电报
告期内无因违反有关供热生产和管理方面规范监督与行政管理的行为而受到行
政处罚且情节严重的情形。
（八）消防合规性核查
依据沂水县公安消防大队、沂源县应急管理局出具的证明并经本所律师核查
后认为，发行人报告期内不存在因违反有关消防安全方面规范监督与行政管理的
行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（九）外汇管理合规性核查
依据国家外汇管理局临沂市中心支局和国家外汇管理局沂源县支局出具的
证明并经本所律师核查后认为，发行人最近三十六个月内不存在因违反外汇管理
方面法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（十）社保、住房公积金合规性核查
1、依据发行人及其全资子公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司在册正式员工共计 2979 人，发行人
及其全资子公司能够执行国家劳动用工制度，与员工签订的劳动合同符合中国
法律法规。
5-1-1-171
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
发行人截至 2018 年 12 月 31 日，已缴纳养老保险 2972 人，未缴纳 7 人。未
缴纳的原因有：①其中 4 名员工为工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险；②3 名
员工因入职前已缴纳养老保险，发行人当月无法为其增加养老保险。
发行人截至 2018 年 12 月 31 日，已缴纳医疗保险 2977 人，未缴纳 2 人。未
缴纳的原因为 2 名员工因入职前已缴纳医疗保险，发行人当月无法为其增加医疗
保险。
发行人截至 2018 年 12 月 31 日，已缴纳其他保险 2974 人，未缴纳 5 人。未
缴纳的原因为 5 名员工因工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险，但其中一人因养
老保险缴纳未满 15 年，发行人为其缴纳了养老保险。
发行人截至 2018 年 12 月 31 日，已缴纳住房公积金 2975 人，未缴纳 4 人。
未缴纳原因为 4 名员工未能及时办理公积金关系转移，当月无法缴纳。
2、根据沂水县人力资源和社会保障局及沂源县人力资源和社会保障局于出
具的证明并经本所律师查验后认为，发行人报告期内不存在因违反有关劳动和社
会保障方面的法律、法律而受到行政处罚且情节严重的情形。
3、根据临沂市住房公积金管理中心沂水县分中心、淄博市住房公积金管理
中心沂源管理部出具的证明，并经本所律师核查后认为，发行人报告期内不存在
因违反有关职工住房公积金登记、缴纳、管理方面规范监督与行政管理的行为而
受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人各项社会保险缴纳情况符合相关法律、法
规的规定。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人股东大会的批准和授权
经发行人 2019 年 2 月 12 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，
本次发行上市所募集资金扣除各项发行费用后，根据自身发展需要，发行人拟将
首次公开发行股票募集的资金用于以下项目：
项目名称 计划募集资金（万元） 备注
年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目 65534.98
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
补充营运资金 20000.00
若本次募集资金不足，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金有剩余，
发行人将专户存管，履行相应程序后用于发行人主营业务相关的项目及主营业务
发展所需的营运资金。
募集资金到位前，发行人将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资
金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，使用募集资金置换项目
前期投入的自筹资金。
（二）发行人募投项目的备案、核准及土地情况
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下核准程序：
1、备案证明
2018 年 10 月 24 日，发行人子公司卓意玻纤取得山东省建设项目备案证明，
项目名称：年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目，总投资 79594.98 万元。备
案显示项目无需新增土地。
2、环保部门核查意见
2018 年 11 月 9 日，沂源县环境保护局出具了编号为源环审［2018］188 号
《淄博卓意玻纤材料有限公司年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目环境影响
报告表的批复》，同意项目建设。
3、节能备案
2018 年 12 月 27 日，沂源县经济和信息化局出具源经信节字［2018］8 号《关
于对淄博卓意玻纤材料有限公司公司的年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目
节能审查的意见》，同意项目建设。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（四）募集资金专户存储安排及使用制度
公司 2019 年 2 月 12 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《募
集资金管理制度》，募集资金到位后，公司董事会将在银行开设专门的募集资金
管理账户，专户存储和管理募集资金，并在募集资金到位后规定时间内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照证监会和交易所的相关规
定进行资金使用和管理。
（五）综上所述，本所律师查验后认为
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其主
营业务范围，不存在跨行业投资的情形。发行人本次发行募集资金投资不会产生
关联交易；在募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及实际控制人控
制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展规划和发展目标为：
（一）公司战略
公司将按照“做客户增值服务中心，创全球一流玻纤供应商，质量唯尚、精
益求精”的总体战略，立足“技术高端化、产品差异化、资本多元化、运营国际
化”的战略定位，坚持“比较优势原则、成本和差异化原则，数字化原则，生态
环境和谐化原则”的战略原则，保持公司健康稳定持续发展。
（二）发展目标
1、完善供应链，保障原料可靠供应和质量的稳定性。
2、强化生产链，实现规模与结构的科学合理配置。
3、延长产品链，提升产品附加值。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指中级及以上
人民法院受理的诉讼案件、市级及以上仲裁委受理的仲裁案件，涉及罚款金额较
大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具
有或可能造成重大不利影响的案件。
（一）根据发行人及其子公司的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人及其子公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，发行人及其子公司在报告期内未受到过重大行政处罚。
（三）根据发行人及其子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、
控股股东出具的书面说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的控股股东存在一起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
2018 年 5 月 30 日，中国工商银行股份有限公司济宁开发区支行向山东省高
级人民法院提出申请，申请追加临矿集团为其与山东里能集团有限公司借款合同
纠纷一案的被执行人，申请临矿集团在 3 亿元范围内承担清偿责任。
2018 年 6 月 27 日，山东省高级人民法院出具（2018）鲁执异 211 号执行裁
定书，裁定临矿集团追加为本案的被执行人，在其接受山东里能里彦矿业有限公
司、山东里能鲁西矿业有限公司财产范围内就相关案件山东里能集团有限公司所
欠债务承担清偿责任。
临矿集团不服上述裁定，向中华人民共和国最高人民法院申请复议。2018
年 9 月 19 日，中华人民共和国最高人民法院出具（2018）最高法执复 72 号《案
件受理通知书》，证明其已立案审查。
现该事项尚未了结。
（四）经本所律师核查，发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书出具了书面承诺，截至本法律意见书出具日，不存在未决的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》
与本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报稿）》
中引用的本法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因上
述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发
行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市
尚需经上海证券交易所的审核同意。
本法律意见书于 2019 年 3 月 27 日出具，正本一式五份，无副本。
（以下无正文）
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之法律意见书签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李 强
经办律师： 王家水
于佳鑫
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关 于
山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 9 月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录..............................................................2
第一节 引言.........................................................3
一、出具补充法律意见书的依据........................................3
二、所涉相关定义与简称..............................................4
三、律师应当声明的事项..............................................4
第二节 正文.........................................................6
第一部分 补充事项期间的补充法律意见.................................6
第二部分 反馈回复..................................................92
第三节 签署页.....................................................145
5-1-2-2
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
致：山东玻纤集团股份有限公司
第一节 引言
一、出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受山东玻纤集团股份有限公司的委托，担任山
东玻纤集团股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对山东玻纤集团股份有限公司的相
关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2019 年 4 月出具了《国
浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《国浩律
师（上海）事务所为山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
鉴于和信对发行人截至 2019 年 6 月 30 日的 2019 年上半年会计报表进行了
审计，并于 2019 年 7 月 29 日出具了标准无保留意见的和信审字（2019）第 000795
号《审计报告》，且自法律意见书之基准日至本补充法律意见书之基准日，即 2019
年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日（以下简称“补充事项期间”），发行人与本次
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发行相关的财务指标、资产情况等信息发生了变化。
本所律师现就补充事项期间发行人发生的或变化的重大事项补充发表法律
意见，出具《国浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之补充法律意见书(一)》（如无特别标
识，以下简称“本补充法律意见书）。
二、所涉相关定义与简称
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，在本补充法律意见书中所使
用的简称与法律意见书和律师工作报告中的简称含义一致。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，应一起
使用。如《法律意见书》、《律师工作报告》中的法律意见内容与本补充法律意
见书的法律意见内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的
法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用法律意见书的内容；
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（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律
师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明；
（八）本补充法律意见书，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用
作其他任何用途。
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第二节 正文
第一部分 补充事项期间的补充法律意见
2019 年 7 月 29 日，和信对发行人截至 2019 年 6 月 30 日的近三年一期的会
计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的和信审字（2019）第 000795 号
《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），本所律师现根据上述《审计报告》及
本所律师的核查，对发行人截至本补充法律意见书出具日发生的需补充披露的重
大事项补充发表如下法律意见：
一、 本次发行及上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票。
本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了查验，认为发行人符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并
在主上市的实质条件。本所律师对截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发
行并上市的实质条件进行了核查，并披露如下：
(一) 发行人符合《公司法》相关规定
1. 《公司法》第八十八条
经本所律师查验，发行人为本次发行，已经与保荐机构民生证券签署了相
关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2. 《公司法》第一百二十七条
经本所律师查验，并根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，
发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股
人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 《公司法》第一百三十四条
经本所律师查验，并根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
(二) 发行人符合《证券法》的相关规定
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1. 《证券法》第十三条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以及
发行人的确认，报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈
利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为；符合《证券法》第十三条的规定。
2. 《证券法》第五十条
经本所律师查验，根据《申报审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以及发
行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律师查验，发行人本次发行前
的股本总额已经不少于人民币 3,000 万元，公开发行的股份数达到发行人股份总
数的 10%以上，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符
合《证券法》第五十条的规定。
3. 《证券法》第十一条第一款和第二十八条
经本所律师查验，报告期内，发行人已委托民生证券承销本次发行的股票
并聘请民生证券担任其保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款和第二十八条
关于公开发行股票的规定。
4. 《证券法》第十三条第一款第（一）项
经本所律师查验，报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本
所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5. 《证券法》第十三条第一款第（二）项
经本所律师查验，报告期内，并根据和信出具的《申报审计报告》及《招
股说明书》（申报稿）等相关文件，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6. 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》以及发行人确认，
报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载。根据相关政府部门出具的证明，并
经本所律师查验，发行人能够遵守和执行有关环保、税收、劳动和社保、质量技
术监督、安全生产、海关、土地房产、工商行政管理等方面的法律、法规和规范
性文件，报告期内没有重大的因违反上述法律、法规和规范性文件而受到相关行
政主管机关处罚的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条
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第一款第（四）项的规定。
7. 《证券法》第五十条第一款第（二）项
经本所律师查验，报告期内，发行人股本总额为 40,000 万元，公司股本总
额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
8. 《证券法》第五十条第一款第（三）项
经本所律师查验，报告期内，发行人股本总额为 40,000 万元，根据发行人
2019 年第一次临时股东大会决议，本次申请公开发行股票 10,000 万股，公开发
行股份的比例达到发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款
第（三）项的规定。
(三) 发行人符合《管理办法》相关规定
1. 《管理办法》第八条
（1）发行人系玻纤有限整体变更设立的股份有限公司，玻纤有限于 2008 年
2 月 20 日依法完成了工商设立登记注册。2013 年 12 月玻纤有限按截至 2013 年
10 月 31 日经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2013 年
12 月 27 日在临沂市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了注册号为
371300000000198 的营业执照，发行人整体变更为股份公司的行为均符合当时的
法律、法规，据此，本所律师认为，发行人为依法设立的股份公司。
（2）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，历年均通过了
工商行政管理部门的企业工商年检，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程
需要终止的情形，即不存在下列情形：
1) 营业期限届满；
2) 股东大会决议解散；
3) 因合并或者分立而解散；
4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5) 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东
请求人民法院解散公司；
6) 不能清偿到期债务，依法宣告破产。
据此，本所律师认为，发行人为有效存续的股份公司，符合《管理办法》第
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八条的规定。
2. 《管理办法》第九条
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任成立之日起计算。据此，本所律师
认为，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3. 《管理办法》第十条
（1） 根据和信出具的和信验字[2013]第 0017 号《验资报告》，玻纤有
限整体变更为股份有限公司的注册资本已足额缴纳。
（2） 发行人系玻纤有限按截至 2013 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人均以其各自在玻纤有限截
至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产权益出资。玻纤有限的全部资产、债权债
务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。
（3） 根据和信出具的《审计报告》，并经查验发行人的有关财产权利证
书，截至本法律意见书签署日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
4. 《管理办法》第十一条
经本所律师查验，发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部
门核准的营业范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了经营业务所必需的各
项行政许可，其经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定。
发行人主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，并在沂水县范围
内提供热电产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引计（2012 年
修订）》规定，公司玻纤业务所属行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司玻纤业务所属行业为“非金属矿
物制品业”之“玻璃纤维及制品制造（C3061）”。此外，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司热电业务所属行业为“D44 电力、
热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司
热电业务所属行业为“电力、热力生产和供应业”之“热电联产（D4412）”。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，
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符合《管理办法》第十一条的规定。
5. 《管理办法》第十二条
经本所律师核查，报告期内，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规
定。
6. 《管理办法》第十三条
经本所律师核查，报告期内，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
第十三条的规定。
7. 《管理办法》第十四条
经本所律师查验，截止本补充法律意见书出具之日，发行人已经依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
8. 《管理办法》第十五条
经本所律师查验，发行人的保荐机构民生证券已按照相关法律法规的要求组
织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导，发行人的董事、监事和高级
管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9. 《管理办法》第十六条
根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明
和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的；或最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见之情形。本所律师认为，发行人
符合《管理办法》第十六条的规定。
10. 《管理办法》第十七条
根据和信出具的和信专字（2019）第 000275 号《内部控制鉴证报告》（以下
简称“内控鉴证报告”）以及本所律师的核查，报告期内，发行人的内部控制制
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度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、
营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
11. 《管理办法》第十八条
经本所律师查验，并根据发行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、
海关、社保、质监等行政主管部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形：
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、社保、质监以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十八条所禁止的情形。
12. 《管理办法》第十九条
经本所律师查验，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形。发行人不存在《管理办法》第十九条所禁止的情形。
13. 《管理办法》第二十条
经本所律师查验，并根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人已建立
严格的资金管理制度，内部制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、
《内部控制制度》等，对公司资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发行人通
过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
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14. 《管理办法》第二十一条
经本所律师查验，并根据和信出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
15. 《管理办法》第二十二条
经本所律师查验，并根据和信就本次发行及上市已经出具的无保留意见的
《内控鉴证报告》，认为发行人管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关具
体规范的控制标准于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
16. 《管理办法》第二十三条
经本所律师核查，并根据和信出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出
具的书面说明及发行人高级管理人员的陈述，报告期内，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，和信对发行人报告期内
的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为发行人符合《管理
办法》第二十三条的规定。
17. 《管理办法》第二十四条
经本所律师查验，并根据《审计报告》和发行人确认：报告期内，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时
保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变
更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
18. 《管理办法》第二十五条
经本所律师查验，并根据和信出具的《审计报告》，发行人已在《招股说明
书（申报稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为发行人符合
《管理办法》第二十五条的规定。
19. 《管理办法》第二十六条
经本所律师查验，并根据《审计报告》，本所律师确认发行人符合如下条件：
2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月，发行人的净利润分别为
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125,693,969.53、115,604,797.75 元、161,579,806.24 元和 72,982,358.10 元，
最近 3 个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正
数且累计数超过 3,000 万元；
（1） 发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的营业收入分别为
1,332,239,684.69 元 、 1,706,591,972.56 元 、 1,803,404,164.65 元 和
922,874,131.96 元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
（2） 发行人发行前股本总额为 40,000.00 万元，不少于 3,000 万元；
（3） 发行人最近一期末扣除土地使用权后的无形资产为 14,335,803.20
元，占净资产的比例不高于净资产的 20％；
（4） 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
20. 《管理办法》第二十七条
经本所律师查验，并根据发行人及其全资子公司税务主管部门分别出具的书
面证明及和信出具的和信专字（2019）第 000276 号《主要税种纳税情况说明鉴
证报告》（以下简称“纳税鉴证报告”），发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。根据和信出具《审计报告》，发行人的确认及本所律师具备
的法律专业知识所能够做出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
21. 《管理办法》第二十八条
经本所律师查验，并根据和信出具的《审计报告》，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
22. 《管理办法》第二十九条
经本所律师查验，并根据发行人的承诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定
23. 《管理办法》第三十条
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经本所律师查验，并根据和信出具的《审计报告》以及发行人出具的声明，
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行、上市除需按照《证券法》第十
条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交
易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的
条件。
(四) 综合意见
综上所述，本所律师查验后认为发行人已符合中国相关法律、法规和规范
性文件所规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
二、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、经本所律师核查发行人及其全资子公司目前有效的《公司章程》和《企
业法人营业执照》，发行人的主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，
并在沂水县范围内提供热电产品。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2、根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人所开展的上述主营
业务在发行人的统一规划和管理下，联合其下设的全资子公司进行。发行人目前
共设立了 3 家全资子公司。根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行
人设立了与业务经营相关的审计部、财务管理部、生产计划部、质量管理部、商
务中心、工艺技术部、浸润剂工程部、玻纤技术研究院等部门，负责对发行人的
业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营业务的能力。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人实行重大事项总部统一
规划、日常经营由下属公司自行决策的体制。发行人的业务发展规划、目标等均
由公司股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个别股
东控制的情形。
根据和信出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易（详见本法律
意见书第九节“关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，本法律意见书披露的发行人设立及历次增资均已经会计师
事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳（详见本法律意见书第七节“发行人的
股本及其演变”）。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注
册商标和专利权，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷。。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的生产、供应、销售系统
发行人属生产经营企业。经本所律师核查，发行人设立了生产计划部、工艺
技术部、质量管理部、商务中心等部门。上述部门构成了发行人完整的供应、生
产、销售体系，各部门均独立运作。根据《审计报告》及本所律师核查，发行人
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司
法》、《公司章程》等有关规定产生。根据发行人的股东在 2016 年第四次临时股
东大会时审议通过的《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司
第二届监事会监事的议案》，《关于聘任公司第二届董事会独立董事》的议案，山
东玻纤第二届董事会第一次会议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议
案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，
《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于
聘任公司总工程师的议案》，根据发行人的股东在 2018 年度股东大会审议通过
的《关于选举董事会董事的议案》、《关于选举监事会监事的议案》，并根据董
事、监事、高级管理人员出具的任职承诺函，发行人的股东提名董事、监事、高
级管理人员的程序合法，不存在发行人控股股东、实际控制人及其关联方干预发
行人作出人事任免的情形。经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管
理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。
2、根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的的声明与承诺，并经本所
律师对董事、监事和高级管理人员的书面承诺进行核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人设立了人力资源部，
主要负责根据发行人经营发展需要，协助各部门、各分支机构进行人力资源规划，
对各部门、各分支机构招聘、培训、绩效考核、薪资、福利等实施监督、指导、
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
管理，为公司正常运营和发展提供组织和人力资源保障等工作。发行人制订员工
招聘及离职制度、员工培训管理制度、职工奖惩管理制度、关于劳动纪律考勤及
各类假期的规定、保密制度、工资支付管理办法、劳动保险管理规定等制度，完
全独立于其控股股东及其关联企业。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人制订了会计人员岗位责任制
度、账务处理程序制度、内部牵制制度、内部稽核制度、原始记录管理制度、定
额管理制度、计量验收制度、财产管理及清查盘点制度、贵金属的管理、财务收
支审批制度、成本核算制度、财务会计分析制度等财务管理制度，设立了独立的
财务部门、配备了相关的财务人员，财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。
发行人已建立了对子公司的财务管理制度，具备独立的财务核算体系，具有规范
的财务会计制度，并由发行人的财务总监负责日常财务管理工作，发行人及其全
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
资子公司财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国建设银行股份有限公司
沂水支行开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人取得了临沂市工商行政管理局颁发的统一社会信用
代码为 91371300672231450Y 的营业执照，独立进行纳税申报、独立纳税。
根据和信出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》及本所律师的核查，控股
股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源的情
况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（七）综合意见
综上，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
三、 发行人的业务
经办所律师查验，并根据和信出具的《审计报告》，发行人在 2016 年度、2017
年度、2018 年度、2019 年度上半年主营业务收入占营业收入的比例如下表所示：
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 912,590,188.54 1,789,619,155.63 1,692,579,679.26 1,320,030,016.59
其他业务收入 10,283,943.42 13,785,009.02 14,012,293.30 12,209,668.10
合 计 922,874,131.96 1,803,404,164.65 1,706,591,972.56 1,332,239,684.69
本所律师认为：发行人的主营业务突出。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
四、 发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联方
经本所律所查验，补充事项期间，发行人的关联方发生变化的情况如下：
1、主要管理人员或与其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具之日，田辉先生不再担任发行人的董事，李剑君
女士不再担任发行人的监事，但根据上市规则，其仍应为发行人的关联方，发行
人新增董事陈松容先生，新增监事陈招君先生，该两人及与其关系密切的家庭成
员是发行人的关联自然人。
7、控股股东的股东直接控制的企业：
根据上市规则等相关规定，间接控制发行人的法人控制的其他企业系发行人
的关联方，经本所律师核查，发行人控股股东的股东山东能源集团有限公司直接
控制的企业如下：
序号 名 称 与发行人关系
1 新汶矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
2 枣庄矿业（集团）有限责任公司 山东能源直接控制的企业
3 淄博矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
4 肥城矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
5 龙口矿业集团有限公司 山东能源直接控制的企业
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限
6 山东能源直接控制的企业
公司
7 山东能源集团贵州矿业有限公司 山东能源直接控制的企业
8 山东能源国际贸易有限公司 山东能源直接控制的企业
9 山东能源国际物流有限公司 山东能源直接控制的企业
10 山东能源集团财务有限公司 山东能源直接控制的企业
11 山东能源电力销售有限公司 山东能源直接控制的企业
12 山东能源置业集团有限公司 山东能源直接控制的企业
山东能源重型装备制造集团有限责
13 山东能源直接控制的企业
任公司
14 肥城肥矿煤业有限公司 山东能源直接控制的企业
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
15 山东能源集团创元投资有限公司 山东能源直接控制的企业
16 山东能源集团煤炭营销有限公司 山东能源直接控制的企业
山东颐养健康产业发展集团有限公
17 山东能源直接控制的企业
司
18 山东能源集团科技发展有限公司 山东能源直接控制的企业
19 山东能源集团信息技术有限公司 山东能源直接控制的企业
截至 2019 年 6 月 30 日，上述企业的基本信息如下：
（1）新汶矿业集团有限责任公司
新汶矿业集团有限责任公司成立于 1998 年 3 月 12 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000169595636J，法定代表人为葛茂新，公司位于山东新泰市新
汶，经营范围为：煤炭开采、洗选，道路运输，燃气生产、经营，化工产品(不
含化学危险品)销售，石膏开采及石膏制品、许可范围内烧碱、液氯、盐酸、次
氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、液体消毒剂的生产、销售，饮食服务，
社区服务，计量授权证书范围内部强制检定； (以上经营仅限分支机构)。因特
网接入服务业务；对外提供经济技术合作业务；矿山工程施工；地质钻探；钻井
服务；地质灾害治理工程；地质钻探技术咨询；地质钻探技术开发；矿山设备（不
含特种设备）制造、销售、安装、撤除、维修及技术咨询服务；液压支架安装、
维修、租赁、撤除；采矿设备制造、煤炭、建筑材料的销售，设备租赁，农牧养
殖，塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品(不含金饰品)、计量器具、仪
器仪表及配件的生产、销售，对所属企业的管理，煤炭开采技术咨询、服务，批
准范围内的进出口业务、房屋租赁；教育咨询，企业管理及商务信息咨询；文化
艺术及职业技能培训；环境监测、计量检测；环保技术咨询、服务及培训；文化
艺术交流策划，企业形象及市场营销策划；舞美设计；广告业务；会议及展览服
务；婚庆礼仪服务，摄影服务，市场调研，网站建设与维护，动漫制作，电子产
品、办公用品、文化用品、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
独资)，注册资本 357936.01 万元人民币，营业期限为自 1998 年 03 月 12 日至无
限期。核准日期为 2019 年 04 月 30 日。
新汶矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1 山东能源集团有限公司 357936.01 万元 100
合 计 357936.01 万元 100
（2）枣庄矿业（集团）有限责任公司
枣庄矿业（集团）有限责任公司成立于 1998 年 04 月 08 日，注册号/统一社
会信用代码为 91370000164446404W，法定代表人杨尊献，公司位于枣庄市薛城
区泰山南路，经营范围为：煤炭销售，因特网接入服务；（以下限分公司经营）
煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，运输，住宿，饮食，卷烟、雪
茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，
2—二甲苯、1，3—二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲
醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、
氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制
剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。(以上项目有效期限以许可证为
准)；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、
推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电
缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产
品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；房
屋、设备租赁；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 116725 万元人民币，
营业期限为自 1998 年 04 月 08 日至无限期。核准日期为 2018 年 8 月 22 日。
枣庄矿业（集团）有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 116725 万元 100
合 计 116725 万元 100
（3）淄博矿业集团有限责任公司
淄博矿业集团有限责任公司成立于 1992 年 01 月 25 日，注册号/统一社会信
用代码为 370000018073926，法定代表人朱立新，公司位于淄博市淄川区淄矿路
133 号，经营范围为：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采,发电,汽油、
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
柴油零售。(有效期限以许可证为准)。进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、
水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不
含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托
开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、
加工；工程测量，供热、供水，仓储服务（不含危险化学品），搬运装卸（不含
道路运输），焦炭、钢材、铝材、建材、铁矿石、铁矿粉销售；设备租赁、销售；
选煤厂托管运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 63197.2
万元人民币，营业期限为自 1992 年 01 月 25 日至无限期。核准日期为 2018 年
10 月 26 日。
淄博矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 63197.2 万元 100
合 计 63197.2 万元 100
（4）肥城矿业集团有限责任公司
肥城矿业集团有限责任公司成立于 1998 年 04 月 23 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000166602028A，法定代表人为姚峰，公司位于山东省肥城市王
瓜店镇，经营范围为：批准范围内的自营进出口业务;木材、机械电子产品、橡
胶制品、矿山机械、五金建材、钢材、日用品销售;国内广告业务,商品信息咨询
服务,煤矿安全及技术咨询服务;机械设备租赁;矿山救援技术服务;房屋租赁、销
售；煤炭开采、洗选、煤炭销售；电力销售；批准范围内转供电；电力工程施工；
电力设施安装、维修维护、试验；机电工程施工；输变配电安装工程施工；交直
流电压、电流、功率表检定；电能表检定；压力表检定；普通货运；餐饮、住宿
服务；零售卷烟、雪茄烟、酒水、预包装食品；养老、医疗服务；矿山企业管理
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型
为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 109000 万元人民
币，营业期限为自 1998 年 04 月 23 日至无限期。核准日期为 2019 年 06 月 25 日。
肥城矿业集团有限责任公司持股情况如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 109000 万元 100
合 计 109000 万元 100
（5）龙口矿业集团有限公司
龙口矿业集团有限公司成立于 1989 年 09 月 13 日，注册号/统一社会信用代
码为 9137000016942321XR，法定代表人为陈家忠，公司位于山东省龙口市振兴
南路 369 号，经营范围为：煤炭开采、销售（限分支机构经营）。(有效期限以许
可证为准)。在法律法规规定的范围内对外投资及管理，企业管理咨询服务；碳
纤维复合材料制品、汽车配件、建筑材料、不锈钢管件、船用配件、集装箱配件
的销售；铸铁件、砂型铸件、机械设备、仪器仪表及配件的销售；机械设备租赁、
房屋租赁；会议服务；备案范围进出口业务（凭备案证经营）；工程测量：控制
测量、地形测量、矿山测量、建筑工程测量、固体矿产勘查；建筑施工工程、矿
山工程、机电设备安装工程、修缮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)，注册资本 270378.10 万元人民币，营业期限为自 1989 年 09 月 13 日至无限
期。核准日期为 2018 年 07 月 16 日。
龙口矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 270378.10 万元 100
合 计 270378.10 万元 100
（6）山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司成立于 2011 年 12 月 06 日，注册号/
统一社会信用代码为 91150600585189768E，法定代表人为邸建友，公司位于鄂
尔多斯市康巴什新区信息大厦十层，经营范围为：许可经营项目：无 一般经营
项目：对能源化工行业的投资与管理；矿山机械设备的制造、销售；仓储；房屋
租赁；新能源、电力开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(法人独资)，注册资本 120000
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
万元人民币，营业期限为自 2011 年 12 月 06 日至无限期。核准日期为 2018 年
06 月 26 日。
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 120000 万元 100
合 计 120000 万元 100
（7）山东能源集团贵州矿业有限公司
山东能源集团贵州矿业有限公司成立于 2012 年 1 月 16 日，注册号/统一社
会信用代码为 915200005872891991，法定代表人为王均才，公司位于贵州省贵
阳市清镇市湖滨路 1 号红枫湖会议中心，经营范围为：法律、法规、国务院决定
规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审
批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
（审批）的，市场主体自主选择经营。(投资与管理；能源开发及应用；非金属
及化工产品、有色金属的开发与销售；页岩气、煤层气的开发利用；电器配件销
售及维修；房屋维修；信息咨询服务；矿山安全咨询服务；技术咨询服务；销售：
矸石、机电产品、橡胶制品、矿山机械、五金建材、钢材、废旧材料、机械设备、
水泥、日用百货、家具、劳保用品、贵金属；煤炭批发经营；酒店管理；旅游服
务；煤炭的开采及销售（仅限取得许可证的分支机构经营）。企业类型为有限责
任公司，注册资本 200000 万元人民币，营业期限为自 2012 年 1 月 16 日至无限
期。核准日期为 2018 年 5 月 23 日。
山东能源集团贵州矿业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 76300 万元 38.15
肥城矿业集团有限责任
2 64400 万元 32.20
公司
枣庄矿业（集团）有限
3 47360 万元 23.68
责任公司
新汶矿业集团有限责任
4 11940 万元 5.97
公司
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
合 计 200000 万元 100.00
（8）山东能源国际贸易有限公司
山东能源国际贸易有限公司成立于 2011 年 10 月 17 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000584523576Y，法定代表人为巩学刚，公司位于济南市历下区
经十路 10777 号，经营范围为：预包装食品及散装食品的批发零售；纸制品、纸
张、纸浆的批发零售；增值电信业务；危险化学品批发（无仓储）(以上经营项
目有效期限以许可证为准)。金属材料及制品、机械设备、汽车、电子产品、机
电产品、橡胶制品、电线电缆、润滑油、润滑脂、燃料油、沥青、渣油、液体石
蜡、轴承、工矿产品设备及配件、机械模具、木材及建筑材料、照明设备、五金
交电、日用品、粮食、初级农产品、煤炭及煤炭制品、化工原料及化工产品（不
含危险化学品）、生铁、铁矿石、铁精粉、焦炭、焦粉、煤焦油、重油、金银制
品、基础油销售；机械维修；进出口业务；国际货运代理及报关代理业务；物流
及工矿设备技术咨询，新能源技术开发；仓储（不含化学危险品）；设备租赁；
在法律法规规定的范围内对外投资，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非自然人投资
或控股的法人独资)，注册资本 30000 万元人民币，营业期限为自 2011 年 10 月
17 日至无限期。核准日期为 2017 年 11 月 10 日。
山东能源国际贸易有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 30000 万元 100
合 计 30000 万元 100
（9）山东能源国际物流有限公司
山东能源国际物流有限公司成立于 2011 年 10 月 20 日，注册号/统一社会信
用代码为 370000000003419，法定代表人为童培国，公司位于山东省济南市高新
区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1 号楼 1702 室，经营范围为：粮食收购；煤炭批发，
生铁、矿石、矿粉、矿砂、焦炭、木材、燃料油、机械设备、电子产品、钢材及
制品、金属材料、建筑材料、塑料制品、办公用品、化肥、农畜产品、化工产品
5-1-2-25
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（不含危险化学品）、木浆、造纸原材料、纸制品、润滑油、重油、沥青、水泥、
橡胶及制品、马口铁、有色金属（不含国家专控类）销售；商品信息咨询、服务；
商品及技术进出口业务；国际货运代理；能源、新能源技术开发；在法律法规规
定范围内对外投资；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。企业类型为企业类型为有限责任公司(非自然人投资或
控股的法人独资)，注册资本 30000 万元人民币，营业期限为自 2011 年 10 月 20
日至无限期。核准日期为 2018 年 05 月 09 日。
山东能源国际物流有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 30000 万元 100
合 计 30000 万元 100
（10）山东能源集团财务有限公司
山东能源集团财务有限公司成立于 2013 年 12 月 30 日，注册号/统一社会信
用代码为 370000000005385，法定代表人为徐立波，公司位于山东省济南市经十
路 10777 号山东能源大厦 10 层，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行
业拆借；有价证券投资（固定收益类）。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司(国
有控股)，注册资本 200000 万元人民币，营业期限为自 2013 年 12 月 30 日至无
限期。核准日期为 2018 年 05 月 07 日。
山东能源集团财务有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 140000 万元 70%
2 淄博矿业集团有限责任公司 10000 万元 5%
3 临沂矿业集团有限责任公司 10000 万元 5%
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
4 龙口矿业集团有限公司 10000 万元 5%
5 山东新巨龙能源有限责任公司 10000 万元 5%
6 山东东岳能源有限责任公司 10000 万元 5%
7 枣庄矿业（集团）有限责任公司 10000 万元 5%
合 计 200000 万元 100
（11）山东能源电力销售有限公司
山东能源电力销售有限公司成立于 2016 年 1 月 8 日，统一社会信用代码为
91370100MA3C5B8J7A，法定代表人贾堂刚，住所为山东省济南市历下区经十路
10777 号山东能源大厦 19 层，经营范围为电力、热力的生产、供应、技术咨询
及技术服务；售电；节能、环保工程的技术开发、技术咨询及技术服务；电力配
网的建设、运营管理；电力工程设计、施工；电气设备的销售、运行、维护、租
赁；数据库服务；新能源项目的开发、运营、技术咨询及技术服务；合同能源管
理。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本为 20000 万元人民
币，营业期限为 2016 年 1 月 8 日至无期限，核准日期为 2018 年 8 月 31 日。
山东能源电力有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 20000 万元 100
合 计 20000 万元 100
（12）山东能源置业集团有限公司
山东能源置业集团有限公司成立于 2016 年 5 月 26 日，统一社会信用代码为
91370100MA3CB6WDX5，法定代表人刘立文，住所为济南市历下区经十路 10777 号
12 层，经营范围房地产开发与经营；房地产销售；物业管理；建筑装修工程；
建材销售；旅游服务（凭许可证经营）；酒店经营管理；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（国
有控股），注册资本 150000 万元，营业期限为 2016 年 5 月 26 日至无限期，核准
日期为 2017 年 12 月 19 日。
山东能源置业有限公司持股情况如下：
5-1-2-27
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 35938.55 万元 23.96
2 新汶矿业集团有限责任公司 59758.46 万元 39.84
枣庄矿业（集团）有限责任
3 25183.66 万元 16.79
公司
4 临沂矿业集团有限责任公司 26140.03 万元 17.42
5 淄博矿业集团有限责任公司 656.37 万元 0.44
6 龙口矿业集团有限公司 2322.93 万元 1.55
合 计 150000 万元 100.0
（13）山东能源重型装备制造集团有限责任公司
山东能源重型装备制造集团有限责任公司成立于 2000 年 3 月 17 日，统一社
会信用代码为 91370900869611107U，法定代表人张圣国，住所为山东省泰安高
新区泰山科技城 B 区 6 号楼，经营范围为矿山采、掘、运、洗选设备、矿用机械
设备、风力发电机、变压器、仪器仪表、电动自行车、建材、环保设备、非标准
设备、铜材的生产加工及销售；设备、房屋租赁；金属材料热处理；机械、电器
设备修理、安装；理化检验；货物进出口业务（不含国家专营项目）；环保工程
施工；废旧金属回收、销售；起重机械设备、橡塑制品、有色金属（不含贵金属）、
化工产品（不含危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化品）、木材、
润滑油的销售；锅炉、起重机械、压力管道、压力容器的制造及安装、改造、维
修；太阳能发电与供应，售电；节能、环保项目的设计、咨询、施工和运营服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他
有限责任公司，注册资本 290880.85 万元，营业期限为 2000 年 3 月 17 日至无限
期，核准日期为 2018 年 9 月 5 日。
山东能源重型装备制造集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 179329.15 万元 61.65
2 新汶矿业集团有限责任公司 50000.00 万元 17.19
3 临沂矿业集团有限责任公司 35204.37 万元 12.10
4 枣庄矿业（集团）有限责任公司 26347.33 万元 9.06
5-1-2-28
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
合 计 290880.85 万元 100.00
（14）肥城肥矿煤业有限公司
肥城肥矿煤业有限公司成立于 2016 年 9 月 21 日，统一社会信用代码为
91370983MA3CH6RW6B，法定代表人姚峰，住所为山东省泰安市肥城市王瓜店街道
办事处创业路 287 号，经营范围为煤炭开采、销售，木材、电子产品、橡胶制品、
矿山机械、五金、建材、钢材、日用百货、铁矿石、焦炭、石油焦、劳保用品、
水泥、建筑材料、家具、煤矸石、高岭土、炉渣、酒水销售，电器配件生产、销
售、维修，铝材的压延加工、销售，自来水及热气供应，纯净水生产、销售，供
电，工矿工程建筑施工，煤矿安全及技术咨询服务，机械设备租赁，普通货运，
住宿，餐饮服务，烟零售，房屋维修、广告设计、制作、发布、代理，煤炭行业
（矿井）主导工艺工程设计，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易，
互联网信息服务，有限广播电视传输服务（卫星电视广播地面接收设施安装除
外），基础软件服务，矿山救援技术服务，房屋租赁、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），注册资本 50000 万元，营业期限为 2016 年 9 月 21
日至无限期，核准日期为 2018 年 9 月 6 日。
肥城肥矿煤业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 50000 万元 100.0
合 计 50000 万元 100.0
（15）山东能源集团创元投资有限公司
山东能源集团创元投资有限公司成立于 2016 年 6 月 16 日，统一社会信用代
码为 91370000MA3CCA0579，法定代表人张廷玉，住所为山东省济南市历下区经
十路 10777 号山东能源大厦 12 层，经营范围为以自有资金对外投资及管理；创
业投资；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资
本 100000 万元，营业期限为 2016 年 6 月 16 日至无限期，核准日期为 2019 年 6
5-1-2-29
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
月 19 日。
山东能源集团创元投资有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 100000 万元 100.0
合 计 100000 万元 100.0
（16）山东能源集团煤炭营销有限公司
山东能源集团煤炭营销有限公司成立于 2018 年 1 月 29 日，统一社会信用代
码为 91370000MA3MN0LK5F，法定代表人童培国，住所为山东省济南市历下区经
十路 10777 号，经营范围为煤炭批发，生铁、矿石、矿粉、矿砂、焦炭、木材、
燃料油、机械设备、电子产品、钢材及制品、金属材料、建筑材料、塑料制品、
办公用品、化肥、农畜产品、化工产品（不含危险化学品）、木浆、造纸原材料、
纸制品、润滑油、重油、沥青、水泥、橡胶及制品、马口铁、有色金属（不含国
家专控类）销售；商品信息咨询、服务；商品及技术进出口业务；国际货运代理；
能源、新能源技术开发；以自有资金对外投资；企业管理咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资本 50000 万元，营业
期限为 2018 年 1 月 29 日至无限期，核准日期为 2018 年 1 月 29 日。
山东能源集团煤炭营销有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 50000 万元 100.0
合 计 50000 万元 100.0
（17）山东颐养健康产业发展集团有限公司
山东颐养健康产业发展集团有限公司成立于 2018 年 7 月 20 日，统一社会信
用代码为 91370000MA3M6J5842，法定代表人为李位民，住所为山东省济南市历
下区经十路 10777 号，经营范围为医疗器械销售；医院管理服务；与健康保险相
关的咨询服务及代理业务；健康咨询；房屋建筑工程、室内装饰工程设计、施工；
装饰装修；计算机技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。注册资本为 300000 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
为 2018 年 7 月 20 日至无限期，核准日期为 2018 年 10 月 29 日。
山东颐养健康产业发展集团有限公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 300000 万元 100.0
合 计 300000 万元 100.0
（18）山东能源集团科技发展有限公司
山东能源集团科技发展有限公司成立于 2018 年 11 月 07 日，统一社会信用
代码为 91370000MA3NHG1M68，法定代表人为范建国，住所为山东省济南市天桥
区 309 国道大桥段 3099 号先行区管委会 1 号楼 109 区 6 号房间，经营范围为新
材料、新能源、节能减排、自动化的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询
和技术服务； 工业自动控制系统装置的技术研发和技术服务； 能源矿产地质勘
查； 环境地质调查与勘查服务； 煤炭开采及利用技术开发、推广、咨询与服务；
新材料、矿用产品、自动化设备、建筑材料、钢材销售；以自有资金对科技园区
投资；科技园区建设、管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。注册资本为 20000 万元，公司类型为有限责任公司，营业期
限为 2018 年 11 月 7 日至无限期，核准日期为 2018 年 11 月 07 日。
山东能源集团科技发展有限公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 20000 万元 100.0
合 计 20000 万元 100.0
（19）山东能源集团信息技术有限公司
山东能源集团信息技术有限公司成立于 2019 年 03 月 18 日，统一社会信用
代码为 91370000MA3PBGA7X8，法定代表人为于光星，住所为山东省济南市历下
区经十路 10777 号山东能源大厦 1617 室，经营范围： 软件开发、信息系统集成
服务、技术咨询、技术转让、技术服务；通信网络、视频会议、工业电视监控、
检测监控、建筑智能化、综合布线工程设计和施工；互联网信息服务，数据处理
和存储服务，物联网和大数据技术开发及服务；工业智能系统的研发及应用；通
5-1-2-31
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
信网络设备、计算机设备、办公自动化设备的销售和维修；自动化、智能化设备
销售及工程；技术培训、多媒体服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。注册资本为 6000 万元，公司类型为有限责任公司(非自
然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2019 年 03 月 18 日至无限期，核准日
期为 2019 年 03 月 18 日。
山东能源集团信息技术有限公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 6000 万元 100.0
合 计 6000 万元 100.0
8、控股股东直接控制的企业
经本所律师核查，控股股东临矿集团直接控制的企业如下：
序号 名 称 与发行人关系
1 山东东山矿业有限责任公司 临矿集团直接控制的企业
2 临沂矿业集团煤炭运销公司 临矿集团直接控制的企业
3 临沂兴宇工程设计有限责任公司 临矿集团直接控制的企业
4 山东省田庄煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
5 山东省邱集煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
6 山东能源（澳大利亚）有限公司 临矿集团直接控制的企业
7 临沂矿业集团菏泽煤电有限公司 临矿集团直接控制的企业
8 内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 临矿集团直接控制的企业
9 陕西永明煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
10 临沂会宝岭铁矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
11 山东盟鲁采矿工程有限公司 临矿集团直接控制的企业
12 山东物商集团有限公司 临矿集团直接控制的企业
13 内蒙古上海庙矿业有限责任公司 临矿集团持股 50%的企业
14 山东省武所屯生建煤矿 临矿集团直接控制的企业
截至 2019 年 6 月 30 日，上述企业的基本情况如下：
（1）山东东山矿业有限责任公司
5-1-2-32
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
山东东山矿业有限责任公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2002 年 09 月 27 日，社会信用代码为 91370000743393570M，住所为临沂
市罗庄区商业街路 69 号，法定代表人为刘孝孔，注册资本为 112200 万元人民币，
经营范围为煤炭开采、销售；餐饮，住宿；发电；售电；燃气生产、经营；煤炭
洗选、加工；公路货物运输；水路货物运输；自备铁路货物运输；装卸搬运，仓
储（危险品除外）；化工产品（不含化学危险品）销售；农牧养殖（以上限分支
机构经营）。以自有资金对外投资及管理；矿业技术、企业管理咨询服务；会议
及展览服务；物业管理服务；煤电综合开发；矿山机械设备的生产、销售、安装、
拆除、维修、租赁；房屋租赁；日用陶瓷、日用搪瓷、工业搪瓷、塑料制品、橡
胶制品的生产、销售；矿山工程专业承包；货物及技术进出口业务；园林绿化；
污水处理；矿区内的塌陷地综合治理、开发；煤炭、建材、金属材料、机电产品、
铁矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销售；广告业务；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任
公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2002 年 09 月 27 日至无限
期。核准日期为 2018 年 12 月 29 日。
山东东山矿业有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 112200 万元 100
合 计 112200 万元 100
（2）临沂矿业集团煤炭运销公司
临沂矿业集团煤炭运销公司系全民所有制企业，成立于 2005 年 03 月 14 日，
注册号/统一社会信用代码为 91370882168255488P，住所为山东省济宁市兖州区
大安镇西安东路，法定代表人为庄树伟，注册资本为 3000 万元人民币，经营范
围为煤炭的批发与零售；焦炭炉料采购与销售；道路货物运输；钢材、建材（不
含木材）、五金交电及电子产品、有色金属、金属材料、铁矿石、劳保用品、橡
胶产品、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、大豆的销售；普通货物进出口
（国家限制或禁止公司经营的除外）；废旧金属回收及销售；预包装食品批发及
零售；仓储服务（以上均不含危险化学品）；化验及技术咨询服务；汽车租赁。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为全
民所有制企业，营业期限为 2005 年 03 月 14 日至 2035 年 03 月 14 日。核准日期
为 2019 年 05 月 17 日。
（3）临沂兴宇工程设计有限责任公司
临沂兴宇工程设计有限责任公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的
公司，成立于 2002 年 12 月 16 日，统一社会信用代码 9137131175543638X7，住
所为临沂市罗庄区罗庄办事处商业街 69 号，法定代表人为邢连军，注册资本为
100 万元人民币，经营范围为矿山工程设计、工业与民用建筑工程设计、技术咨
询、晒图文印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2002 年
12 月 16 日至 2032 年 12 月 16 日。核准日期为 2018 年 12 月 25 日。
临沂兴宇工程设计有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 100 万元 100
合 计 100 万元 100
（4）山东省田庄煤矿有限公司
山东省田庄煤矿有限公司，成立于 1997 年 03 月 26 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000267174130H，住所为济宁高新开发区王因镇驻地，法定代表
人为李宗国，注册资本为 2000 万元人民币，经营范围为煤炭生产、销售(有效期
限以许可证为准)。环保型煤矸石烧结砖生产、加工、销售；机电设备租赁；房
屋租赁；煤炭洗选，煤泥、煤矸石、矿山机械及配件销售；国内劳务派遣；井巷
工程、矿山工程施工；机电设备安装、维修；保安信息咨询；物业服务；停车服
务，车辆租赁，园林绿化养护，清洁服务，家政服务；许可证规定范围内的餐饮
服务；润滑油分装、销售；桶装润滑油、润滑脂、润滑油防冻液、汽车配件、汽
车养护用品、电子配件的销售；润滑油技术开发；橡胶软管及组合件生产销售、
托辊的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。企业类型为有限责任公司，营业期限为 1997 年 03 月 26 日至无限期。核准
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
日期为 2018 年 1 月 08 日。
股东及持股情况为：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 2000 万元 100
合 计 2000 万元 100
（5）山东省邱集煤矿有限公司
山东省邱集煤矿有限公司，成立于 1998 年 06 月 24 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000494960633H，住所为德州市齐河县邱集，法定代表人为武善
元，注册资本为 1410 万元人民币，经营范围为煤炭开采、销售(有效期限以许可
证为准)。洗精煤、煤泥、块煤销售；货物装卸、仓储服务；房屋租赁，机电设
备租赁；花卉、苗木、蔬菜、水果种植、销售（不含种子）；水产品养殖、销售；
生态农业观光开发；工程测量，地籍测绘，房产测绘；地下管线探测、测漏；地
质勘察技术服务；地质工程技术咨询；注浆工程（防治水工程）钻探工程，地质
灾害治理；浅层地温开发供暖工程；餐饮住宿；物业管理。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司，营业期
限为 1998 年 06 月 24 日至无限期。核准日期为 2018 年 12 月 27 日。
股东及持股情况为：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 1410 万元 100
合 计 1410 万元 100
（6）山东能源（澳大利亚）有限公司
山东能源澳大利亚有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2012 年 8 月 15 日，企业性质为有限责任公司，行业代码为 99995，住所
位于 SUITE 2 LEVEL 8 102 ADELAIDE ST BRISBANE CITY QLD 4000（澳大利亚
昆士兰州布里斯班市阿德莱德路 102 号 8 楼 2 室），公关代表为 MR HUANJUN YIN
（尹还军（音译））。
根据中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 3700201200195 号《企业
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
境外投资证书》显示，山东能源澳大利亚有限公司系临沂矿业集团有限责任公司
出资设立的公司，经营范围为矿业生产、经营和物流服务，矿产资源勘探、开采
及洗选加工，进出口贸易，物流，信息咨询服务，招投标，对外投资等。
山东能源澳大利亚有限公司已完成在澳大利亚的商务注册，其澳大利亚商务
注册号为 88159928640。
（7）临沂矿业集团菏泽煤电有限公司
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的
公司，成立于 2001 年 12 月 31 日，社会信用代码为 913700001688680816，住所
为山东省菏泽市郓城县东溪路中段，法定代表人为赵喜庆，注册资本为 85000 万
元人民币，经营范围为煤炭开采（限分支机构经营）；煤炭洗选、分级；精煤、
洗混煤、煤泥、混煤、块煤、低质煤、浮精、洗矸、矸石销售；煤制品制造、销
售；矿业设备、配件、矿用材料的制造与销售，煤电联营项目开发，企业管理服
务和矿业技术服务；煤矿安全培训；房屋租赁；机械设备租赁；铁路专用线货物
运输；铁路专用线运输辅助活动；工矿工程建筑；金属废料和碎屑的加工处理；
机电设备安装、维修；工矿塌陷地综合治理；花卉、苗木、蔬菜、水果种植和销
售；水产养殖，生态农业观光。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。企业类型为有限责任公司，营业期限为 2001 年 12 月 31 日至无
限期。核准日期为 2019 年 04 月 19 日。
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 71054.1283 万元 83.59
司
山东能源集团创元投资有
2 11113.0535 万元 13.08
限公司
菏泽投资发展（控股）有限
3 2832.8182 万元 3.33
公司
合计 85000.0000 万元 100.00
（8）内蒙古鲁蒙能源开发有限公司
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公
司，成立于 2005 年 04 月 11 日，注册号/注册号/统一社会信用代码为
91150623772220935W，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂前旗上海庙镇（政府所
在地），法定代表人为肖庆华，注册资本为 1000 万元人民币，经营范围为能源的
研发及应用，能源项目建设的投资；建材批发，汽车（不含小轿车）、摩托车及
零配件批发，其他机械设备及电子产品批发；贸易经济与代理、咨询(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他有限责任
公司，营业期限为 2005 年 04 月 11 日至无限期。核准日期为 2017 年 01 月 19 日。
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 900 万元 90
司
山东东山矿业有限责任公
2 100 万元 10
司
合计 1000 万元 100
（9）陕西永明煤矿有限公司
陕西永明煤矿有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，成立
于 2013 年 3 月 25 日，注册号/统一社会信用代码为 916100007588345278，住所
为子长县余家坪镇石家畔村，法定代表人为李新山，注册资本为 1000 万元人民
币，经营范围为煤炭开采、销售；煤炭洗选加工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为其他有限责任公司，营业期限为
2013 年 3 月 25 日至无限期。核准日期为 2018 年 8 月 21 日。
陕西永明煤矿有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 510 万元 51
司
2 陕西麟煤贸易有限公司 490 万元 49
合计 1000 万元 100
5-1-2-37
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（10）临沂会宝岭铁矿有限公司
临沂会宝岭铁矿有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，成
立于 2006 年 07 月 06 日，注册号/统一社会信用代码为 91371324791536644K，
住所为临沂市兰陵县尚岩镇杨套村，法定代表人为邵昌友，注册资本为 70000 万
元人民币，经营范围为铁矿采、选、销售（许可证有效期至 2038 年 4 月 10 日）。
(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。企业类型为有限责任公司(国有控股)，营业期限为 2006 年 07 月
06 日至无限期。核准日期为 2018 年 06 月 13 日。
临沂会宝岭铁矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 68200 万元 97.42
2 山东省鲁南地质工程有限公司 1800 万元 2.58
合计 70000 万元 100
（11）山东盟鲁采矿工程有限公司
山东盟鲁采矿工程有限公司成立于 2016 年 7 月 7 日，统一社会信用代码为
91370800MA3CDCP22Q，住所为济宁高新区王因镇驻地，法定代表人为李宗国，注
册资本为 5000 万元，经营范围为煤炭开采；矿山施工；矿石销售；机电设备安
装工程；机电设备（不含特种设备）维修、租赁；工矿设备及配件、橡胶制品的
生产及销售；建筑劳务分包；正餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），营业期限为 2016 年 7 月 7 日至无限期。核准日期为 2017 年 1 月 17 日。
山东盟鲁采矿工程有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 5000 万元 100.0
合计 5000 万元 100.0
（12）山东物商集团有限公司
山东物商集团有限公司成立于 2018 年 01 月 18 日，统一社会信用代码为
5-1-2-38
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
91371311MA3MLL864M，住所为山东省临沂市罗庄区盛庄街道清河南路，法定代表
人为庄树伟，注册资本为 50000 万元，经营范围为预包装食品批发及零售；煤炭
批发、仓储服务；煤炭化验技术服务；销售：焦炭、炉料、钢材、建材、机械设
备、五金交电及电子产品、金属材料、铁矿石、橡胶产品、化工产品（不含危险
化学品）、有色金属、润滑油、大豆、文具用品、体育用品及器材、纸及制品、
木材、水煤浆、初级农产品、化肥；普通货物进出口；废旧金属回收及销售；普
通货运；货物（不含危险化学品）仓储、包装、加工、配送、装卸；第三方物流
服务；铁路专用线货物运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），铁路货运代理服务；
设备及场地租赁，房屋租赁，商务信息咨询服务（不含金融投资类咨询）；新能
源技术推广与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（不得从事本辖区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。企业类型为有限
责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2018 年 01 月 18 日至
无限期。核准日期为 2018 年 02 月 06 日。
山东凤凰山铁矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 50000 万元 100
合计 50000 万元 100
（13）内蒙古上海庙矿业有限责任公司
内蒙古上海庙矿业有限责任公司成立于 2017 年 12 月 01 日，统一社会信用
代码为 9115062367438838X6，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克前旗上海
庙镇，法定代表人为肖庆华，注册资本为 471791.66 万元，经营范围为许可经营
项目：煤炭生产、洗选、销售。 一般经营项目：矿山工程施工（含坑道、隧道、
井道的挖掘、搭建）、煤矿生产托管。能源的开发及应用、能源项目建设的投资；
贸易经济与代理、咨询；矿山机械、建设材料、房屋租赁；钢材、生铁、铜、铝、
铅、锌、锡、铜材、铝材、木材、汽车（需前置许可审批的除外）、电线、电缆、
工业锅炉的销售，投资与资产管理。企业类型为有限责任公司，营业期限为 2008
年 05 月 29 日至无限期。核准日期为 2017 年 12 月 01 日。
内蒙古上海庙矿业有限责任公司股权结构如下：
5-1-2-39
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 235895.83 万 50
2 中国双维投资公司 235895.83 万 50
合计 471791.66 万 100
（14）山东省武所屯生建煤矿
山东省武所屯生建煤矿成立于 1990 年 02 月 26 日，统一社会信用代码为
91370000169901912W，住所为枣庄滕州市姜屯镇，法定代表人为张瑞祥，注册资
本为 11008.40 万元，经营范围为煤炭开采、加工、销售(有效期限以许可证为准)；
石材加工；电子元器件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。企业类型为全民所有制，营业期限为 1990 年 02 月 26 日至无限期。
核准日期为 2019 年 1 月 31 日。
山东省武所屯生建煤矿公司出资情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 11008.40 万 100
合计 11008.40 万 100
9、控股股东及其股东间接控制或有其他关联关系的企业
根据上市规则等相关规定，公司关联法人还包括山东能源集团有限公司、临
矿集团间接控制的或有其他关联关系的企业或法人组织，除上述已披露的公司
外，该类关联方数量众多，其中报告期内与公司发生过交易的主要包括：
序号 名 称 与发行人关系
1 山东东山王楼煤矿有限公司 临矿集团间接控制的企业
新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿工会
2 山东立人集团有限责任公司
委员会间接控制的企业
3 临沂华建建设集团有限责任公司 临矿集团对外投资的企业
4 山东里能里彦矿业有限公司 临矿集团对其有重大影响的公司
5 山东省鲁北煤炭配送基地有限公司 临矿集团间接控制的企业
6 济宁亿金物资有限责任公司 临矿集团间接控制的企业
截至 2019 年 6 月 30 日，上述企业的基本情况如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（1）山东东山王楼煤矿有限公司
山东东山王楼煤矿有限公司系山东东山矿业有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2008 年 02 月 03 日，注册号/统一社会信用代码为 91370000661394430F，
住所为山东省济宁市任城区喻屯镇王楼村北，法定代表人为白景志，注册资本为
33000 万元人民币，经营范围为煤炭开采；码头及其他港口设施服务、货物装卸、
仓储服务（在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务）(以上项目有效期限以许
可证为准)；矿用器材生产加工、销售；工矿工程建筑；工矿塌陷地综合治理；
机电设备安装；煤炭经营；原煤洗选加工；房屋租赁，机电设备租赁；花卉、苗
木、蔬菜、水果等农作物种植与销售，水产养殖，生态农业观光（不含旅行社业
务）；制冷技术开发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法
人独资)，营业期限为 2008 年 02 月 03 日至无限期。核准日期为 2017 年 10 月
13 日。
山东东山王楼煤矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东东山矿业有限责任公司 33000 万元 100
合 计 33000 万元 100
（2）山东立人集团有限责任公司
山东立人集团有限责任公司成立于 2002 年 7 月 19 日，持有统一社会信用代
码为 913709827409705552，住所为泰安市新泰翟镇翟良路北首西侧，法定代表
人为张鑫，注册资本为 3000 万元人民币，经营范围为以自有资金对外投资（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
科技开发、咨询、服务；机电产品制修；建材(不含沙石)、矿山配件、矿用劳保
用品、化工产品、电缆的批发、零售；煤炭、农副产品销售。煤炭洗选；文教用
品销售；磁石、硫磺石的销售；煤矸石加工、销售；搬运装卸。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资）。营业期限为 2002 年 7 月 19 日至 2032 年 7
月 18 日。核准日期 2018 年 4 月 24 日。
5-1-2-41
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
山东立人集团有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 山东吉泰发展集团有限公司 3000 万元 100
合 计 3000 万元 100
（3）临沂华建建设集团有限责任公司
临沂华建建设集团有限责任公司成立于 1989 年 6 月 17 日，统一社会信用代
码为 91371300168251014A，住所为临沂市罗庄区罗庄办事处商业街 31 号，法定
代表人为魏延福，注册资本为 5065 万元人民币，经营范围为房屋建筑工程施工；
各类矿山工程、地面建筑安装工程及矿区配套工程施工；建筑装修装饰工程、建
筑幕墙工程、机电设备安装工程、钢结构工程、建筑防水工程施工；压力管道安
装；水泥预制销售；钢木铝塑门窗安装销售；销售建筑材料；机械吊装；设备与
周转材料租赁；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。企业类型为其他有限责任公司。营业期限为 1989 年 6 月 17 日至无
限期。核准日期 2017 年 8 月 23 日。
临沂华建建设集团有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂华建建设集团有限责
1 4558.5 万元 90
任公司工会委员会
2 临矿集团 506.5 万元 10
合 计 5065 万元 100
（4）山东里能里彦矿业有限公司
山东里能集团有限公司与临沂矿业集团有限责任公司签订了《山东里能里彦
矿业有限公司移交接管划转协议》，协议约定：鉴于山东省人民政府指定山东里
能集团有限公司将其全资子公司山东里能里彦矿业有限公司移交给临矿集团管
理，双方就山东里能里彦矿业有限公司划转移交达成相应协议，由临矿集团接管
山东里能里彦矿业有限公司。
山东里能里彦矿业有限公司成立于 1993 年 2 月 24 日，统一社会信用代码为
91370000166120555L，住所为济宁市邹城太平镇，法定代表人为周树志，注册资
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
本为 10000 万人民币，经营范围为煤炭开采、销售；电子元器件、机械设备及配
件的生产加工；服装服饰加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。企业类型为有限责任公司（国有独资）。营业期限为 1993 年 2
月 24 日至无限期。核准日期为 2018 年 6 月 13 日。
山东里能里彦矿业有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 山东里能集团有限公司 10000 万元 100
合 计 10000 万元 100
（5）山东省鲁北煤炭配送基地有限公司
山东省鲁北煤炭配送基地有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资
的 公 司 ， 成 立 于 2009 年 10 月 10 日 ， 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000696850926K，住所为山东省德州市齐河县潘店镇政府驻地，法定代表人
为高伟，注册资本为 20000 万元人民币，经营范围为电信业务和增值电信业务（有
效期以许可证为准）；电子商务；网络销售平台服务；网络技术开发、转让、咨
询、服务；软件设计；互联网信息服务；代理、发布广告；预包装食品批发及零
售（有效期限以许可证为准）；日用品零售；煤炭批发、仓储服务，煤炭化验技
术服务；焦炭、炉料、钢材、建材、机械设备、五金交电及电子产品、金属材料、
铁矿石、橡胶产品、化工产品（不含危险化学品）、有色金属、沥青、燃料油、
润滑油、大豆、文具用品、体育用品及器材、纸及制品、木材、水煤浆、初级农
产品、化肥销售；普通货物进出口；废旧金属回收及销售；普通货运；货物（不
含危险化学品）仓储、包装、加工、配送、装卸；第三方物流服务；铁路专用线
货物运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），铁路货运代理服务；设备及场地租赁，
房屋租赁，商务信息咨询服务；新能源技术推广与服务；汽车加气站（LNG）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责
任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2009 年 10 月 10 日至无
限期。核准日期为 2019 年 01 月 25 日。
山东鲁北煤炭配送基地有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1 山东物商集团有限公司 20000 万元 100
合 计 20000 万元 100
（6）济宁亿金物资有限责任公司
济宁亿金物资有限责任公司系山东东山矿业有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2008 年 02 月 03 日，注册号/统一社会信用代码为 91370882674545971F，
住所为济宁市兖州区大安镇经济开发区西安东路，法定代表人为秦玉明，注册资
本为 500 万元人民币，经营范围为普通货运；煤炭专用物资（不含国家经营许可
管理范围内）、建筑材料（不含木材）、五金、家电、日用杂品（不含烟花爆竹）、
劳保用品、钢材、焦炭、润滑油、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、
橡胶制品、消防器材、有色金属的销售；房屋、土地、设备租赁；货物及技术进
出口业务；仓储服务（不含危险化学品）；机电产品（不含小轿车）的销售及相
关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企
业类型为有限责任公司，营业期限为 2008 年 05 月 08 日至 2058 年 4 月 27 日。
核准日期为 2018 年 02 月 12 日。
济宁亿金物资有限责任公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东物商集团有限公司 500 万元 100
合 计 500 万元 100
10、其他关联方
发行人的关联方还包括发行人控股股东临矿集团及其股东山东能源的董
事、监事、高级管理人员及下列主体：
序号 姓名/名称 关联关系
过去十二个月内存在关联关系的公
1 山东德仕石油工程集团股份有限公司
司
2 江西杨氏果业股份有限公司 发行人董事陈松容担任董事的公司
过去十二个月内存在关联关系的公
3 河北富凯服装有限公司
司
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
过去十二个月内存在关联关系的公
4 石家庄市富凯工贸有限公司
司
过去十二个月内存在关联关系的公
5 石家庄派高贸易有限公司
司
过去十二个月内存在关联关系的公
6 河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司
司
过去十二个月内存在关联关系的公
7 扬州宝应湖西岛有机农场有限公司
司
过去十二个月内存在关联关系的公
8 山东省阳信广富畜产品有限公司
司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
9 山东圣阳电源股份有限公司
事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
10 山东赫达股份有限公司
事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
11 青岛英派斯健康科技股份有限公司
事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
12 山东开泰抛丸机械股份有限公司
事的公司
独立董事张冬生持股并担任董事的
13 无锡英特派高分子材料有限公司
公司
独立董事张冬生及其亲属共同控制
14 重庆耀葭新材贸易有限公司
的公司
过去十二个月内存在关联关系的公
15 山东诺海股权投资管理有限公司
司
发行人监事李鑫担任执行董事的公
16 陕西省神木银源清洁能源有限责任公司
司
17 嘉兴环科股权投资合伙企业（有限合伙） 发行人监事李鑫投资的企业
发行人监事李鑫投资并担任监事的
18 北京理和两基一支管理顾问有限公司
公司
19 北京华拓数码科技有限公司 发行人监事李鑫担任董事的公司
20 山东煤炭技师学院 临矿集团作为举办单位的主体
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
发行人监事陈招君亲属作为经营者
21 历城区小树家服装店
的主体
发行人监事陈招君担任董事长的公
22 齐鲁文化动漫工程有限公司
司
发行人监事陈招君担任执行董事、
23 济南冰海信息科技有限公司
总经理的公司
报告期内曾经的关联方，发生过交
24 山东绿泰建材科技有限公司
易，已注销
刘孝孔、侯宇刚、臧桂茂、王军、曹庆伦、
提文科、祁方坤、鲁守明、石富山、赵仁 控股股东临矿集团的董事、监事及
25
乐、尉光、刘中军、刘厚福、李正明、付 高级管理人员
业宁、李守举
李位民、张寿利、王勇、孙春江、宿洪涛、
王川、刘成录、张希诚、孙世海、李继斋、
控股股东的股东山东能源的董事、
26 周峰、张若祥、满慎刚、王月永、周建、
监事及高级管理人员
耿建新、高先春、严继承、朱法伟、陈江
光、张志敏、王绍亮
（二）重大关联交易
依据和信出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人（包括玻纤有
限）与关联方之间自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日的报告期内关联交易
情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品
2019 年
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
山东立人集团
采购煤炭 4,067,430.45 8,440,268.18
有限责任公司
临沂华建建设
接受工程服务 9,906,306.30
集团有限公司
山东绿泰建材
采购玻纤布、装修工程 75,509.57
科技有限公司
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
临沂矿业集团
培训费 32,621.36 29,700.00
有限责任公司
报告期内发行人致力于提升公司的核心竞争力，进一步降低采购成本，提升
产品质量和稳定性，根据发行人与关联方签署的相关合同，特向关联方采购产品；
同时，发行人与关联方的交易属于其的日常业务活动，交易价格和交易条款属于
正常商业价格和条款，均以市场价格为基础，通过招投标等方式经双方平等协商
确定的交易价格，相关交易公平、公正。为避免和减少关联交易，发行人在日常
经营活动中，通过全面市场考察，拓宽进货渠道，积极向省外市场拓展业务，引
入更多的供应商参与有效竞争，进一步降低关联交易的比重。上述关联交易占总
采购额的比例较小。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过了相关年度发生的关联交
易，并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年的关联交易。独立董事已对
关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循
了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
（2）出售商品
2019 年 1-6
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
山东东山王楼煤矿有
销售玻纤制品 4,827.59
限公司
临沂华建建设集团有
销售玻纤制品 10,760.68
限公司
济宁亿金物资有限责
销售玻纤制品 310,181.38
任公司
山东绿泰建材科技有
销售玻纤制品 2,232,166.11
限公司
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
山东里能里彦矿业有
销售玻纤制品 61,965.81 71,367.52
限公司
发行人与关联方的交易属于其的业务活动，双方签署了合同，交易条款属于
正常商业条款，交易价格经双方平等协商确定，相关交易公平、公正。上述关联
交易占总销售额的比例较小。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第六次会议审议通
过了相关年度发生的关联交易，并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年
的关联交易。独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价
公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
2、关联租赁情况
本公司作为承租方
2019 年 1-6
关联方 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
山东省鲁北煤炭
配送基地有限公 气化站租赁费 1,596,226.41 2,128,301.88
司
上述交易双方签署了合同，交易价格经双方平等协商确定，相关交易公平、
公正。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过了相关年度发生的关联交
易，并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年的关联交易。独立董事已对
关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循
了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免此类关联交易，山东玻纤于 2017 年 8 月收购了山东省鲁北煤炭配送
基地有限公司的天然气气化站，山东玻纤在此次收购之后不再存在此类关联交
易。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
3、关联担保情况
（1）本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
临沂矿业集团有限责任公司 26,000.00 2012.05.04 2016.07.03 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2013.04.15 2016.04.15 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2013.12.27 2016.12.27 是
临沂矿业集团有限责任公司 20,000.00 2014.03.10 2019.03.08 是
临沂矿业集团有限责任公司、牛爱
30,000.00 2015.05.28 2019.05.28 是
君、高贵恒、李钊
临沂矿业集团有限责任公司 12,235.48 2015.06.04 2016.06.01 是
临沂矿业集团有限责任公司 8,000.00 2015.06.15 2016.06.15 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,800.00 2015.07.14 2016.04.12 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,800.00 2015.07.20 2016.04.12 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,200.00 2015.10.10 2016.04.09 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2015.10.30 2016.10.30 是
牛爱君 8,000.00 2015.11.28 2016.02.25 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2016.02.03 2017.02.03 是
牛爱君 9,800.00 2016.02.15 2018.02.13 是
山东能源集团有限公司 26,000.00 2016.05.30 2020.02.29 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,744.00 2016.06.16 2017.06.15 是
山东能源集团有限公司 13,839.00 2016.06.29 2017.06.29 是
临沂矿业集团有限责任公司 13,839.00 2016.06.29 2017.06.29 是
山东能源集团有限公司 10,000.00 2016.10.28 2017.10.27 是
山东能源集团有限公司 10,000.00 2017.01.05 2018.01.05 是
牛爱君 3,000.00 2017.05.11 2019.02.13 是
5-1-2-49
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2017.05.26 2018.05.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 4,744.00 2017.06.15 2017.12.14 是
临沂矿业集团有限责任公司 13,839.00 2017.07.26 2018.08.15 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.10.18 2018.04.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2017.10.19 2018.10.16 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.10.20 2018.04.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 2,296.50 2017.12.11 2017.12.25 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.12.19 2018.07.05 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.12.22 2018.12.06 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2018.01.03 2018.12.21 是
临沂矿业集团有限责任公司 2,296.50 2018.01.19 2019.01.19 是
临沂矿业集团有限责任公司 860.00 2018.07.30 2019.07.12 否
山东能源集团有限公司 59,600.00 2018.03.01 2022.12.01 否
1400 万美
临沂矿业集团有限责任公司 2018.04.27 2019.03.28 是
元
临沂矿业集团有限责任公司 500.00 2018.06.01 2018.12.01 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.06.19 2019.06.19 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.06.28 2018.12.04 是
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2018.06.28 2018.12.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2018.07.05 2018.12.27 是
临沂矿业集团有限责任公司 20,080.55 2018.07.24 2023.07.20 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,300.00 2018.01.26 2018.07.26 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.09.18 2019.09.16 否
沂临沂矿业集团有限责任公司 380.00 2018.09.26 2018.12.26 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2018.10.16 2019.10.17 否
临沂矿业集团有限责任公司 30,000.00 2018.10.26 2021.10.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 900.00 2018.11.01 2019.01.31 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.12.07 2018.12.28 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,300.00 2018.12.07 2019.06.07 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2018.12.10 2019.11.06 否
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2018.12.21 2019.06.20 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2019.05.13 2020.05.13 否
临沂矿业集团有限责任公司 3,300.00 2019.01.18 2019.07.18 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2019.01.04 2020.01.03 否
5-1-2-50
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2019.01.11 2020.01.10 否
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2019.01.28 2020.01.28 否
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2019.03.22 2020.03.22 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2019.03.29 2020.03.28 否
临沂矿业集团有限责任公司 3,500.00 2019.04.08 2020.04.07 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2019.05.10 2020.02.18 否
临沂矿业集团有限责任公司 2,500.00 2019.01.11 2019.05.26 是
临沂矿业集团有限责任公司 800.00 2019.01.23 2019.07.22 否
临沂矿业集团有限责任公司 480.00 2019.05.23 2019.11.20 否
临沂矿业集团有限责任公司 3,500.00 2019.02.19 2019.08.13 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2019.03.18 2020.03.13 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2019.04.11 2020.04.09 否
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2019.04.17 2020.04.13 否
报告期内，关联担保的发生系因公司贷款业务之需求，且全部是发行人作为
被担保方，公司及其子公司不存在为关联方进行担保的情形，不存在损害发行人
利益的情形。
4、关联方资金拆借
拆入情况： 单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
临沂矿业集团有限责任公
5,000.00 2016.09.13 2017.09.12 已偿还
司
临沂矿业集团有限责任公
5,000.00 2016.05.09 2016.07.01 已偿还
司
临沂矿业集团有限责任公
15,000.00 2016.05.30 2016.06.03 已偿还
司
报告期内，与临矿集团进行资金拆借的主要原因是临矿集团作为公司的控股
股东，在公司资金需求紧张时给予支持，保证公司生产经营活动的正常进行。报
告期内，公司、临矿集团之间的资金拆借全部签订了合同，利息按银行贷款利率，
公司按照合同约定偿还借款，没有发生过逾期还款事项。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议审议通过了相关年度发生的关联交易，并于 2019 年第一次临
时股东大会确认了近三年的关联交易。独立董事已对关联交易事项发表意见，认
5-1-2-51
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非
关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
5、关联方委托贷款
单位：万元
借款金
委托人 借款人 起始日 到期日 说明
额
临沂矿业集团有限责
天炬节能 12,000.00 2014.03.19 2017.03.19 已偿还
任公司
临沂矿业集团有限责
卓意玻纤 15,000.00 2017.10.01 2018.04.11 已偿还
任公司
临沂矿业集团有限责
沂水热电 7100.00 2012.1.10 2016.12.15 已偿还
任公司
报告期内，与临矿集团进行委托贷款的主要原因是临矿集团作为公司的控股
股东，在公司资金需求紧张时给予支持，保证公司生产经营活动的正常进行。报
告期内，公司、临矿集团与银行之间的委托贷款全部签订了合同，执行银行贷款
利率，公司按照合同约定偿还借款，没有发生过逾期还款事项。
就上述关联交易，发行人已于 2014 年度股东大会审议通过了相关年度的关
联交易并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年的关联交易。且独立董事
已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，
遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
5-1-2-52
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
6、关联方资产转让情况
2019 年 2018 年 2016
关联方 关联交易内容 2017 年度
1-6 月 度 年度
山东省鲁北煤炭配送基地有限公司 采购固定资产 5,801,625.00
2017 年 8 月 23 日，山东省鲁北煤炭配送基地有限公司与公司签订协议书，
约定将 LNG 气化站资产出售给公司，售价为 580.16 万元，交易价格和交易条款
属于正常商业价格和条款，交易公平、公正，不存在损害发行人利益的情形。
就上述关联交易，发行人已于第二届董事会第三次会议通过了关于上述关联
交易的议案。且独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定
价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
7、关联方票据贴现情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
贴现金额 贴现息 贴现金额 贴现息 贴现金额 贴现息
2,186.72 15.71
山东玻纤委托关联方代为办理银行承兑汇票贴现，该行为系为确保山东玻纤
资金良性闭环运行，解决资金需求而发生，双方贴现的金额根据山东玻纤的需求
和受托方的授信确定，按照银行同期贴现利率支付利息，价格公允。
5-1-2-53
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
就上述关联交易，发行人已于第一届董事第十二次会议、2016 年第三次临
时股东大会审议通过了相关年度的关联交易并于 2019 年第一次临时股东大会确
认了近三年的关联交易。独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则
合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利
益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
8、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报
559.01 706.53 723.92 668.24
酬
9、关联方应收应付款项
（1）应收项目
2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账 账面余 坏账 账面余 坏账准
额 备 额 准备 额 准备 额 备
济宁亿金物资
应收账款 9,810.40 490.52 9,810.40 490.52
有限责任公司
临沂华建建设
应收账款 12,590.00 629.50
集团有限公司
山西忻州神达
应收账款 望田煤业有限 52,650.00 15,795.00
公司
山西朔州平鲁
应收账款 区龙矿大恒煤 64,670.00 32,335.00
业有限公司
（2）应付项目
5-1-2-54
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
项目名称 关联方 2019.6.30 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
山东莱芜煤矿机械有
应付账款 86,000.00
限公司
泰安亿金物资有限责
应付账款 135,134.68
任公司
山东立人集团有限责
应付账款 557,708.40
任公司
临沂华建建设集团有
应付账款 2,899,803.89 3,148,332.52 3,748,332.52 48,332.52
限公司
其他应付 临沂矿业集团有限责
50,000,000.00
款 任公司
综上，本所律师认为，补充试想期间内发行人与关联方之间发生的关联交易
是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款
条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等制度中明
确了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券
监管法律、法规、规范性文件的规定。
五、 发行人主要资产的变化
补充事项期间，发行人的资产变化如下：
（一）土地使用权
依据发行人提供的相关权属证书，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30
日，发行人拥有的国有土地使用权证变化至如下情况：
他
编 土地总面 使用权类 项
权利人 权证编号 座落 用途 终止日期
号 积（㎡） 型 权
利
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
1 南，中心南街以 26677 出让 工业 2059.1.18 抵
纤 权第 0000972
西等 10 处 押
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
2 南，中心南街以 79148 出让 工业 2059.10.5 抵
纤 权第 0000973
西等 18 处 押
号
鲁（2018）沂 沂水县腾飞路以 已
山东玻
3 水县不动产 南，中心南街以 40188 出让 工业 2059.1.11 抵
纤
权第 0000990 西等 11 处 押
5-1-2-55
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
号
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
4 南，中心南街以 63833 出让 工业 2061.12.15 抵
纤 权第 0000618
西等 6 处 押
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以
山东玻 水县不动产
5 南，中心南街以 20763 出让 工业 2059.10.5 无
纤 权第 0000974
西等 6 处
号
鲁（2016）沂
水县不动产
权第 0000797 沂水县恒泰路以
沂水热
6 号／鲁 南、规划路以西 80004 出让 工业 2054.12.30 无
电
（2019）沂水 等9处
县不动产权
第 0006065 号
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
沂水热 水县不动产
7 北，振兴路以东 61570 出让 工业 2053.7.31 抵
电 权第 0000890
等8处 押
号
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
沂水热 水县不动产
8 北、振兴路以东 66758 出让 工业 2055.5.19 抵
电 权第 0000891
等7处 押
号
鲁（2016）沂
沂水县城南一环 已
天炬节 水县不动产
9 路以南，中心南 122622 出让 工业 2063.9.22 抵
能 权第 0000541
街以西等 21 处 押
号
鲁（2016）沂
南一环路以南，
1 天炬节 水县不动产
中心南街以西等 34516 出让 工业 2055.9.28 无
0 能 权第 0001060
三处
号
鲁（2017）沂
1 卓意玻 源县不动产 沂源县城荆山路
151527.55 出让 工业 2056.12.3 无
1 纤 权第 0000480 东段南侧
号
鲁（2017）沂
已
1 卓意玻 源县不动产 沂源县城荆山路
54591.08 出让 工业 2067.10.31 抵
2 纤 权第 0006532 东段南侧
押
号
（二）自有房产
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人拥有的房屋所有权证变化至如下情况：
5-1-2-56
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
编号 所有权人 权证编号 座落 总面积（㎡） 用途 他项权利
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
1 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 25398.79
0000618 号 西
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
2 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 无
积 3782.68
0000974 号 西等 6 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
3 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 67531.73
0000973 号 西等 18 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
4 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 18334.61
0000972 号 西等 10 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
5 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 7807.69
0000990 号 西等 11 处
鲁（2016）沂水 沂水县恒泰路以
房屋建筑面
6 沂水热电 县不动产权第 南、规划路以西 工业 无
积 13657.6
0000797 号 等9处
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
7 沂水热电 县不动产权第 北，振兴路以东 工业 已抵押
积 14328.59
0000890 号 等8处
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
8 沂水热电 县不动产权第 北、振兴路以东 工业 已抵押
积 11460.93
0000891 号 等7处
鲁（2019）沂水 沂水县恒泰路以
房屋建筑面
9 沂水热电 县不动产权第 南、规划路以西 工业 无
积 6266.57
0006065 号 等9处
鲁（2017）沂源
沂源县城荆山路
10 卓意玻纤 县不动产权第 84705.46 工业 无
东段南侧
0000480 号
鲁（2016）沂水 沂水县城南一环
房屋建筑面
11 天炬节能 县不动产权第 路以南，中心南 工业 已抵押
积 69602.37
0000541 号 街以西等 21 处
5-1-2-57
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
鲁（2016）沂水 南一环路以南，
房屋建筑面
12 天炬节能 县不动产权第 中心南街以西等 工业 无
积 7270.03
0001060 号 三处
注：部分房产未办妥权证。
（三）主要生产经营设备
根据申报审计报告，截至2019年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备
情况如下：
办公设
房屋建 运输设 铂铑合
项目 机器设备 备及其 合计
筑物 备 金
他
500,912,7 1,243,369,2 5,407,87 10,979,93 1,168,993, 2,929,663,55
账面价值
51.57 44.22 5.98 7.42 744.46 3.65
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，不存在
产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）主要知识产权
1、注册商标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥
有15项注册商标专用权，具体如下：
序 商标权人 申请号／
类别 有效期 图形 备注
号 ／申请人 注册号
1 山东玻纤 11097627 第 17 类 2013.11.7-2023.11.6
2 山东玻纤 8684078 第 17 类 2011.12.7-2021.12.6
5-1-2-58
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
3 山东玻纤 13970552 第 27 类 2015.8.28-2025.8.27
4 山东玻纤 15890901 第 17 类 2016.2.7-2026.2.6
5 山东玻纤 15892157 第 24 类 2016.2.7-2026.2.6
6 卓意玻纤 1093440 第 23 类 2017.9.7-2027.9.6 受让
7 卓意玻纤 1093619 第 24 类 2017.9.7-2027.9.6 受让
2010.10.30-2020.10.2
8 卓意玻纤 532944 第 24 类 受让
9
9 卓意玻纤 3133845 第 27 类 2013.5.28-2023.5.27 受让
1 2009.11.21-2029.11.2
卓意玻纤 5099556 第 19 类 受让
0 0
1
卓意玻纤 5099557 第 22 类 2009.7.7-2029.7.6 受让
1
1
卓意玻纤 5099558 第 24 类 2009.7.28-2029.7.27 受让
2
1
卓意玻纤 17003742 第 24 类 2016.7.21-2026.7.20
3
5-1-2-59
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1
山东玻纤 32927207 第 17 类 2019.4.28-2029.4.27
4
1
山东玻纤 32933531 第 17 类 2019.4.28-2029.4.27
5
经本所律师查验发行人提供的商标注册证书，截至本补充法律意见书出具之
日，发行拥有的境外注册商标证书情况如下：
序号 权利人 注册号 注册日期 国际分类号 图形 备注
1 卓意玻纤 4925953 2016.3.29 24 美国
2、专利权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已有的专利如下：
专
利
序 专利号／申请
专利名称 证书号 专利类型 专利申请日 权 授权公告日 发明人 状态
号 号
期
限
单丝涂塑用 牛爱君、
纱专用浸润 ZL20111008024 20 杜纪山、
1 第1076936号 发明 2011.3.31 2012.11.14 有权
剂及其配制 9.4 年 葛安华、
方法 崔宝山
一种玻璃纤
维膨化纱专 ZL20121050100 20 葛安华、
2 第1762236号 发明 2012.11.29 2015.8.19 有权
用浸润剂及 7.2 年 刘兴月
其制备方法
一种中碱玻
璃纤维直接 ZL20121049956 20 葛安华、
3 第2000810号 发明 2012.11.29 2016.3.30 有权
纱浸润剂及 3.0 年 刘兴月
其制备方法
一种玻璃纤 ZL20141070625 20 牛爱君、
4 第2513733号 发明 2014.11.28 2017.6.13 有权
维 6.4 年 刘兴月
崔宝山、
一种玻璃纤
ZL20141039559 20 李树栋、
5 维连续毡的 第2487989号 发明 2014.8.13 2017.5.17 有权
2.1 年 刘兴月、
制备方法
葛安华
牛爱君、
一种增强型 徐士明、
ZL20161030888 20
6 玻璃纤维组 第2871566号 发明 2016.05．11 2018.04.06 崔宝山、 有权
9.9 年
合物 刘海深、
刘兴月
牛爱君
一种短切毡
傅理军、
用玻璃纤维 ZL20161074141 20
7 第2641020号 发明 2016．08.28 2017.09.29 李淑栋、 有权
浸润剂及其 5.3 年
李永强、
制备方法
刘兴月
5-1-2-60
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
牛爱君、
玻璃纤维线
ZL20161073712 20 荀洪宝、
8 密度智能检 第2654731号 发明 2016.08.26 2017.10.13 有权
4.7 年 张慎增、
测装置
刘兴月
牛爱君、
玻璃纤维线
ZL20161073713 20 荀洪宝、
9 密度智能检 第2705858号 发明 2016.08.26 2017.11．21 有权
8.9 年 张慎增、
测方法
刘兴月
一种浸润剂 ZL20122009436 10 吴同德、
10 第2509750号 实用新型 2012.3.14 2012.11.14 有权
回收装置 4.7 年 李淑栋
一种新型玻 ZL20112043218 10 牛爱君、
11 第2270032号 实用新型 2011.11.4 2012.7.4 有权
纤粗纱 4.0 年 崔宝山
一种新型玻 ZL20112043138 10 牛爱君、
12 第2264368号 实用新型 2011.11.4 2012.7.4 有权
纤细纱 8.2 年 崔宝山
一种玻璃纤 ZL20132030854 10
13 第3294765号 实用新型 2013.5.31 2013.12.4 葛安华 有权
维涂油器 2.6 年
一种涂油器 ZL20132030794 10
14 第3294681号 实用新型 2013.5.31 2013.12.4 葛安华 有权
支架 8.2 年
一种玻纤网 ZL20112043223 10 牛爱君、
15 第2254721号 实用新型 2011.11.4 2012.6.20 有权
格布 1.1 年 吴同德
一种耐碱玻 ZL20112043215 10 杜纪山、
16 第2283097号 实用新型 2011.11.4 2012.7.4 有权
纤网格布 8.8 年 葛安华
一种新型玻 ZL20112043134 10 牛爱君、
17 第2325321号 实用新型 2011.11.4 2012.7.25 有权
纤壁布 2.0 年 吴同德
一种新型玻 ZL20112043222 10 杜纪山、
18 第2256017号 实用新型 2011.11.4 2012.6.20 有权
纤布 0.3 年 葛安华
一种用于玻
牛爱君、
璃纤维窑炉
ZL20112019281 10 杜纪山、
19 的纯氧燃烧 第2057245号 实用新型 2011.6.9 2012.1.4 有权
3.7 年 葛安华、
器新型排布
崔宝山
结构
牛爱君、
一种用于玻
ZL20122025044 10 杜纪山、
20 璃纤维生产 第2587946号 实用新型 2012.5.31 2012.12.19 有权
3.2 年 葛安华、
的漏板
崔宝山
一种生产高 牛爱君、
TEX玻璃纤 杜纪山、
ZL20122009436 10
21 维直接无捻 第2503616号 实用新型 2012.3.14 2012.11.4 崔宝山、 有权
5.1 年
粗纱的作业 葛安华、
线系统 杜照孔
一种除去生
产车间玻璃 ZL20161081858 20
22 第3058203号 发明 2016.9.13 2018.9.4 李游平 有权
纤维粉尘的 7.6 年
除尘系统
EVS布面现 杜纪山、
ZL20172025944 10
23 场侦测成像 第6907168号 实用新型 2017.3.16 2018.1.16 刘持兵、 有权
9.9 年
采集系统 何栋
单丝涂塑防
刘持兵、
虫网生产用 ZL20172025940 10
24 第6901454号 实用新型 2017.3.16 2018.1.26 何栋、杜 有权
燃气热风循 5.6 年
纪山
环烘箱
何栋、
过滤型涂塑 ZL20172025944 10
25 第6648742号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 唐家梅、 有权
槽 6.5 年
刘持兵
刘持兵、
ZL20172025944 10
26 高速验布机 第6648862号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 何栋、 有权
8.4 年
杜纪山
5-1-2-61
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
单丝涂塑防
刘持兵、
虫网生产用 ZL20172025944 10
27 第6647853号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 何栋、 有权
静电除尘系 7.X 年
杜纪山
统
何栋、
温控型涂塑 ZL20172025935 10
28 第6566678号 实用新型 2017.3.16 2017.10.27 刘兴月、 有权
槽 8.5 年
刘持兵
单丝涂塑防
杜纪山、
虫网生产用 ZL20172025945 10
29 第6648637号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 刘持兵、 有权
燃气智能拉 6.9 年
何栋
幅定型装置
单丝涂塑防
杜纪山;
虫网生产工 ZL20171015744 20
30 第3232365号 发明 2017.3.16 2019.1.25 何栋;刘 有权
艺方法及其 1.6 年
持兵;
设备系统
3、域名
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有域名的情况如下：
备案
序号 网站域名 注册所有人 注册日 到期日 备注
情况
1 glasstex.cn 山东玻纤 2005-12-09 2020-12-09 备案
2 bibu123.com 玻纤有限 2014-02-06 2020-02-06 备案
4、著作权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的作品登记证书情
况如下：
序号 登记号 作品类别 著作权人 登记日期 发证机关 作者
中华人民
国作登字
1 美术作品 山东玻纤 2019.4.17 共和国国 牛爱君
-2019-F-00767612
家版权局
（五）无形资产－非专利技术
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及其全资子公司通过协议取得
的非专利技术未发生实质性变化。
5-1-2-62
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（六）无形资产－软件使用权
根据《审计报告》并经本所律所核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其
子公司拥有的软件使用权情况如下：
2015 年 10 月 14 日，山东玻纤与浪潮通用软件有限公司签订了《工矿产品
购销合同》，山东玻纤向浪潮通用软件有限公司购置 ERP 系统。2017 年 12 月 8
日，山东玻纤与石家庄凡信软件技术有限公司签订了《二次开发合同》，约定由
石家庄凡信软件技术有限公司改进浪潮 ERP 系统。
2019 年 1 月 1 日，山东玻纤与北京君则科技发展有限公司签订了合同，山
东玻纤向北京君则科技发展有限公司购置了 EOP 系统。
（七）在建工程
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日止，发行人的在建工程如下：
项 目
年产 8 万吨无碱纱生产线项目
热电联产改扩建工程
其他零星工程
（八）发行人的股权投资
经本所律所核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权投资情况
未发生实质性变化。
六、 发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大业务合同
1、销售合同
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重
大销售合同补充披露如下：
5-1-2-63
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序 合同期限／供
客户 合同标的 重要条款
号 货期限
2016 年年度承诺最低采购数量
计算公式为 13000 公吨＊（认
证 期 的 第 一 天 至 2016.12.31
期间的天数－认证期实际使用
天数）／183 天，最多不超过
自 2015.12.23 13000 公吨，2017 年年度承诺
生效，有效期 8 最低采购数量为 40000 公吨，
年，特定条件 2018 年及以后年度承诺最低采
欧文斯科宁复
下可提前终 合股纱、短切原丝、 购数量 45000 公吨。具体产品
1 合材料（中国）
止； T30 价格见附录；双方互负保密义
有限公司
2019.5.10，双 务；同时欧文斯科宁复合材料
方签订了补充 （中国）有限公司向山东玻纤
协议 出售浸润剂，山东玻纤同意将
该浸润剂仅用于生产向其供应
的产品；双方于 2019 年上半年
签订补充协议，主要内容为将
短切原丝的单价作了调整，对
其他零星条款作了适当调整。
总价 58860000 元；供货数量
淄博鲁诚复合 2019.1.1-201
2 玻璃纤维纱 10800 吨；支付方式为银行承
材料有限公司 9.12.30
兑或电汇。
总价 56400000 元；供货数量
上海松欧化工 2019.1.1-201
3 玻璃纤维纱 10000 吨；月结 45 天；支付方
科技有限公司 9.12.25
式为银行承兑或电汇。
常熟市东宇绝 总价 37720000 元；供货数量
2019.1.11-20
4 缘材料有限公 玻璃纤维纱 8200 吨；支付方式为现金转账
19.12.25
司 支付。
总价 26400000 元；供货数量
泰安三英新材 2019.1.1-201
5 玻璃纤维纱 4400 吨；支付方式为银行承兑
料有限公司 9.12.26
或电汇。
总价 27000000 元；供货数量
临沂国晶玻纤
2019.1.1-201 5000 吨；每月 28 日前付清当
6 新材料有限公 玻璃纤维纱
9.12.31 月货款；支付方式为半年期银
司
行承兑或电汇。
总价 28900000 元；供货数量
常州众杰复合 2019.1.1-201 6000 吨；每月 28 日前结清上
7 玻璃纤维纱
材料有限公司 9.12.25 月 25 日前的货款；支付方式为
半年期银行承兑或电汇。
总价 65800000 元；供货数量
东莞市渝西供 14000 吨；每月 30 日前结清当
自签订日起至
8 应链管理有限 玻璃纤维纱 月货款；支付方式为半年期银
2019.12.31
公司 行承兑或电汇，电汇比例不低
于 30%。
总价 22750000 元；供货数量为
河间市瀛东网 2019.1.1-201
9 玻璃纤维纱 4300 吨；支付方式为半年期银
格布厂 9.12.25
行承兑或电汇。
5-1-2-64
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2、采购合同
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的重
大采购合同补充披露如下：
序
供应商 合同期限 合同标的 重要条款
号
奥德集团有限 供气期限 用气量 1296 万 nm3/年，单价采暖
1 公司沂水分公 2019.1.23-2 天然气 期 2.75 元／nm3，采暖期外 2.7
司 022.1.22 元／nm3，运输方式为管道运输
绍兴市上虞叶
2019.1.1-20 数量 3000 吨／月，单价 290 元／
2 蜡石矿业有限 叶蜡石矿石
19.12.31 吨，结算方式为银行承兑汇票
公司
新泰市硕磊经 2019.1.1-20 数量 1700 吨／月，单价 675 元／
3 生石灰
贸有限公司 19.12.31 吨，结算方式为银行承兑汇票
沂水鼎晟包装 2019.1.2-20 月用金额 867,705 元，结算方式为
4 纸箱
印刷有限公司 19.12.31 承兑汇票
宜兴市腾蛟化
2019.1.13-2 月用金额 1,098,530 元，结算方式
5 工材料有限公 浸润剂
019.12.30 为银行承兑汇票
司
宜兴市中和化 2019.1.3-20 月用金额 1,030,810 元，结算方式
6 浸润剂
工有限公司 19.12.30 为银行承兑汇票
浙江磊纳微粉 2019.1.1-20 叶蜡石矿石配合 月用金额 2,490,000 元，结算方式
7
材料有限公司 19.12.31 料 为银行承兑汇票
淄博鑫亚钙业 2019.1.1-20 月用金额 1,973,400 元，结算方式
8 生石灰
有限公司 19.12.31 为银行承兑汇票
月用数量 5000 吨，单价按规格为
淄博煜峰商贸 2019.4.1-20 362 元／吨、388 元／吨、403 元
9 泰顺叶蜡石
有限公司 19.12.31 ／吨、422 元／吨不等，结算方式
为银行承兑汇票
淄博鑫亚钙业 2019.1.5-20 总金额 12,487,200 元，结算方式
10 生石灰
有限公司 19.12.31 为银行承兑汇票
奥德集团有限 供气期限 用气量 2950 万 nm3/年，单价采暖
11 公司沂水分公 2019.1.23-2 天然气 期 2.75 元／nm3，采暖期外 2.7
司 022.1.22 元／nm3，运输方式为管道运输
国网山东省电
2019.1.30-2 无固定金额，按规定日期抄表，按
12 力公司沂源县 电
024.1.29 期收取电费
供电公司
（二）发行人的重大借款合同
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行
的重大借款合同补充披露如下：
5-1-2-65
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
贷款（借款）
序
贷款人 合同编号 贷款（借款）期限 金额（额度） 借款人
号
（万元）
兴业银行股份
兴银沂借字第 2019.1.4-2020.1.
1 有限公司临沂 4000.00 山东玻纤
2019-002 号 3
分行
山东沂水农村 （沂农商）流借字
2019.1.8-2020.1.
2 商业银行股份 （2019）年第 0011 7700.00 山东玻纤
7
有限公司 号
浙商银行股份 （20936000）浙商
2019.1.11-2020.1
3 有限公司临沂 银至臻借字（2019） 10000.00 山东玻纤
.10
分行 第 00035 号
中国民生银行 公借贷字第
2019.1.28-2020.1
4 股份有限公司 ZX19000000126375 5000.00 山东玻纤
.28
临沂分行 号
中信银行股份
2019 银贷字第 2019.03.29-2020.
5 有限公司临沂 1000.00 山东玻纤
811258048865 号 03.28
分行
中信银行股份
2019 银贷字第 2019.4.8-2020.4.
6 有限公司临沂 3500.00 山东玻纤
811258049392 号 7
分行
中信银行股份
2019 银贷字第 2019.5.10-2020.2
7 有限公司临沂 4000.00 山东玻纤
811258051281 号 .18
分行
中国建设银行
HTZ370827600LDZJ 2019.5.10-2020.5
8 股份有限公司 2000.00 山东玻纤
201900004 .9
沂水支行
中国建设银行
HTZ370827600LDZJ 2019.5.13-2020.5
9 股份有限公司 4000.00 山东玻纤
201900003 .12
沂水支行
中国民生银行 公借贷字第
2019.3.22-2020.3
10 股份有限公司 ZX19000000135210 10000.00 山东玻纤
.22
临沂分行 号
中国民生银行 公借贷字第
2019.1.18-2019.7
11 股份有限公司 ZX19000000124547 3300.00 沂水热电
.18
临沂分行 号
山东沂水农村 （沂农商）流借字
2019.2.2-2019.12
12 商业银行股份 （2019）年第 1238 385.85 沂水热电
.2
有限公司 号
山东沂水农村 （沂农商）流借字
2019.2.2-2019.7.
13 商业银行股份 （2019）年第 1239 1682.83 沂水热电
16
有限公司 号
5-1-2-66
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
贷款（借款）
序
贷款人 合同编号 贷款（借款）期限 金额（额度） 借款人
号
（万元）
山东沂水农村 （沂农商）流借字
2019.5.10-2020.5
14 商业银行股份 （2019）年第 374 2794.72 沂水热电
.8
有限公司 号
中国民生银行 公借贷字第
2019.5.13-2020.5
15 股份有限公司 ZX19000000144200 1000.00 沂水热电
.13
临沂分行 号
山东沂水农村 （沂农商）流借字
2019.6.14-2020.6
16 商业银行股份 （2019）年第 447 2860.00 沂水热电
.13
有限公司 号
兴业银行股份
2019.2.20-2020.6
17 有限公司淄博 XYZBD2019-048 4000.00 卓意玻纤
.19
分行
山东沂水农村 （沂农商）流借字
2019.4.10-2019.1
18 商业银行股份 （2019）年第 1644 1772.80 天炬节能
0.3
有限公司 号
山东沂水农村 （沂农商）流借字
2019.4.11-2020.4
19 商业银行股份 （2019）年第 1645 3221.60 天炬节能
.2
有限公司 号
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象
或潜在重大法律风险。
（三）发行人的保证合同
经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履
行的保证合同补充披露如下：
保证方 保证担保范 保证期
合同编号 债权人 保证人 主合同编号
式 围 间
主债权本 主合同
山东沂水农 金、利息、 项下借
（沂农商）保 沂农商流借
村商业银行 山东玻 连带责 复利、罚息、 款期限
字（2019）年 字 2019 年第
股份有限公 纤 任保证 违约金以及 届满之
第 1238 号 1238 号
司 实现债权的 日起 2
费用 年
5-1-2-67
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
保证方 保证担保范 保证期
合同编号 债权人 保证人 主合同编号
式 围 间
主债权本 主合同
山东沂水农 金、利息、 项下借
（沂农商）保 沂农商流借
村商业银行 山东玻 连带责 复利、罚息、 款期限
字（2019）年 字 2019 年第
股份有限公 纤 任保证 违约金以及 届满之
第 1239 号 1239 号
司 实现债权的 日起 2
费用 年
主债权
发生期
间
最高额保
2019.6.
证：最高额
20-2020
兴业银行股 为
XYZBDB2019- 山东玻 连带保 .6.3／
份有限公司 50,000,000 /
048 纤 证责任 主合同
淄博分行 元; 主债权
项下借
本金、利息、
款期限
违约金等
届满之
日起 2
年
（四）发行人的质押合同
经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行
的质押合同补充披露如下：
出质 质押 质押担保范 质押
合同编号 质押权人 主合同编号
人 物 围 期限
《开立银行承
上海浦东发
主债权本金、 2019. 兑汇票业务协
YZ130120198 展银行股份 山东 保证
利息、违约金 2.19 议书》（编号：
8001701 有限公司临 玻纤 金
等 签订 CD1301201988
沂分行
0017）
中国民生银
公担质字第 主债权本金、 2019. 1611DLC19000
行股份有新 山东
DB190000003 存单 利息、违约金 4.11 04 号《开证申
公司临沂分 玻纤
2028 号 等 签订 请书》
行
中国民生银
公担质字第 主债权本金、 2019. 1611DLC19000
行股份有新 山东
DB190000003 存单 利息、违约金 4.17 05 号《开证申
公司临沂分 玻纤
3525 号 等 签订 请书》
行
5-1-2-68
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
出质 质押 质押担保范 质押
合同编号 质押权人 主合同编号
人 物 围 期限
贸易国信第
中国民生银
公担质字第 主债权本金、 2019. 790020190100
行股份有新 山东
DB190000004 存单 利息、违约金 5.23 03 号《国内信
公司临沂分 玻纤
2807 号 等 签订 用证融资主协
行
议》
沂农商流借字
山东沂水农
（沂农商）权 银行 主债权本金、 2019. 2019 年第
村商业银行 沂水
质字（2019） 承兑 利息、违约金 2.2 签 1238 号《流动
股份有限公 热电
年第 1238 号 汇票 等 订 资金借款合
司
同》
沂农商流借字
山东沂水农
（沂农商）权 银行 主债权本金、 2019. 2019 年第
村商业银行 沂水
质字（2019） 承兑 利息、违约金 2.2 签 1239 号《流动
股份有限公 热电
年第 1239 号 汇票 等 订 资金借款合
司
同》
山东沂水农 沂农商流借字
（沂农商）权 银行 主债权本金、 2019.
村商业银行 沂水 2019 年第 374
质字（2019） 承兑 利息、违约金 5.10
股份有限公 热电 号《流动资金
年第 374 号 汇票 等 签订
司 借款合同》
山东沂水农 沂农商流借字
（沂农商）权 银行 主债权本金、 2019.
村商业银行 沂水 2019 年第 447
质字（2019） 承兑 利息、违约金 6.14
股份有限公 热电 号《流动资金
年第 447 号 汇票 等 签订
司 借款合同》
沂农商流借字
山东沂水农
（沂农商）权 银行 主债权本金、 2019. 2019 年第
村商业银行 天炬
质字（2019） 承兑 利息、违约金 4.10 1644 号《流动
股份有限公 节能
年第 1644 号 汇票 等 签订 资金借款合
司
同》
沂农商流借字
山东沂水农
（沂农商）权 银行 主债权本金、 2019. 2019 年第
村商业银行 天炬
质字（2019） 承兑 利息、违约金 4.11 1645 号《流动
股份有限公 节能
年第 1645 号 汇票 等 签订 资金借款合
司
同》
（五）银行承兑协议
经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司新增正在履行
的银行承兑协议补充披露如下：
金额（万 承兑协议书编
编号 银行 日期 担保合同编号
元） 号
5-1-2-69
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
金额（万 承兑协议书编
编号 银行 日期 担保合同编号
元） 号
YZ13012019880
01701《保证金
上海浦东发展银
CD130120198 质押合同》;
1 行股份有限公司 7000.00 2019.2.19
80017 ZB13012018000
临沂分行
00091《最高额
保证合同》
（六）信用证
经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司开立的正在履
行的信用证补充披露如下：
信用证号／开证协
编号 银行 金额（万元） 日期 开证申请人
议号
1611DLC1900001/
2019.1.23 开
中国民生银行 贸易国信第第
1 1,000.00 证，见单后 山东玻纤
临沂分行 79002019010003
180 天付款
号
1611DLC1900003/
2019.3.18 开
中国民生银行 贸易国信第第
2 5,000.00 证，见单后 山东玻纤
临沂分行 79002019010003
360 天付款 号
1611DLC1900004/
2019.4.11 开
中国民生银行 贸易国信第第
3 5,000.00 证，见单后 山东玻纤
临沂分行 79002019010003
360 天付款 号
1611DLC1900005/
2019.4.17 开
中国民生银行 贸易国信第第
4 6,250.00 证，见单后 山东玻纤
临沂分行 79002019010003
360 天付款
号
1161DLC1900007/
2019.5.23 开
中国民生银行 贸易国信第第
5 600.00 证，见单后 山东玻纤
临沂分行 79002019010003
180 天付款
号
2019.6.26 开
兴业银行股份 证，货物收据
37901DC19000003
6 有限公司淄博 1,000.00 签发日/服务 卓意玻纤
3/XYZBZ2019-052
分行 提供日后 365
天付款
（七）售后回租赁合同
2019 年 3 月 18 日，山东玻纤与中鼎融通（天津）融资租赁有限公司签订了
5-1-2-70
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
合同号 ZDBX20190301 的《售后回租租赁合同》，出租人为中鼎融通（天津）融资
租赁有限公司，承租人为山东玻纤，租赁物为铂金漏板。租赁成本为
50,000,000.00 元。起租日：承租人向出租人出具《租赁资产验收证明书》之日
为起租日（于 3 月 18 日出具）。租赁期间共 360 天，自起租日起算，租金总额
52,025,000.00 元。租赁物协议价款为 50,000,000.00 元。支付方式：2019 年 3
月 19 日支付利息 2,025,000.00 元，2020 年 3 月 13 日支付本金 50,000,000.00
元。租赁物留购价格 1.00 元，租赁期间届满后，山东玻纤履行完全部合同义务
后，出租人将租赁物所有权转移给山东玻纤。
2019 年 4 月 10 日，山东玻纤与中鼎融通（天津）融资租赁有限公司签订了
合同号 ZDBX20190401 的《售后回租租赁合同》，出租人为中鼎融通（天津）融资
租赁有限公司，承租人为山东玻纤，租赁物为铂金漏板。租赁成本为
50,000,000.00 元。起租日：承租人向出租人出具《租赁资产验收证明书》之日
为起租日（于 4 月 10 日出具）。租赁期间共 360 天，自起租日起算，租金总额
52,025,000.00 元。租赁物协议价款为 50,000,000.00 元。支付方式：2019 年 4
月 15 日支付利息 2,025,000.00 元，2020 年 4 月 9 日支付本金 50,000,000.00
元。租赁物留购价格 1.00 元，租赁期间届满后，山东玻纤履行完全部合同义务
后，出租人将租赁物所有权转移给山东玻纤。
2019 年 4 月 16 日，山东玻纤与中鼎融通（天津）融资租赁有限公司签订了
合同号 ZDBX20190402 的《售后回租租赁合同》，出租人为中鼎融通（天津）融资
租赁有限公司，承租人为山东玻纤，租赁物为铂金漏板。租赁成本为
62,500,000.00 元。起租日：承租人向出租人出具《租赁资产验收证明书》之日
为起租日（于 4 月 16 日出具）。租赁期间共 360 天，自起租日起算，租金总额
65,031,250.00 元。租赁物协议价款为 62,500,000.00 元。支付方式：2019 年 4
月 16 日支付利息 2,531,250.00 元，2020 年 4 月 13 日支付本金 62,500,000.00
元。租赁物留购价格 1.00 元，租赁期间届满后，山东玻纤履行完全部合同义务
后，出租人将租赁物所有权转移给山东玻纤。
5-1-2-71
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（八）综合授信合同
2019 年 1 月 23 日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订了
《综合授信合同》（公授信字第 ZH1900000011083 号），中国民生银行股份有限
公司临沂分行向山东玻纤提供不超过 2 亿元的最高授信额度，有效期为 2019 年
1 月 23 日至 2020 年 1 月 23 日。同日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司
临沂分行基于该《综合授信合同》，签订了编号为贸融资字第 79002019010003 号
《贸易融资主协议》。
2019 年 4 月 19 日，沂水热电与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订了
《综合授信合同》（公授信字第 ZH1900000027675 号），中国民生银行股份有限
公司临沂分行向沂水热电提供不超过 5000 万元的最高授信额度，授信有效期为
2019 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 19 日。同日，沂水热电与中国民生银行股份有
限 公 司 临 沂 分 行 基 于 该 《 综 合 授 信 合 同 》， 签 订 了 编 号 为 贸 融 资 字 第
79002019010003 号《贸易融资主协议》、编号为贸易国信第 79002019040002 号
《国内信用证融资主协议》。
2019 年 6 月 26 日，卓意玻纤与兴业银行股份有限公司淄博分行签订了《国
内信用证融资主协议》（合同编号：XYZB22019-052），根据本协议，卓意玻纤可
申请叙做的国内信用证融资业务种类为授信开立国内信用证：即期付款信用证及
/或远期付款信用证。
（九）国内信用证项下债权转让代理合同
2019 年 6 月 26 日，卓意玻纤与兴业银行股份有限公司淄博分行签订了《国
内信用证融资主协议》（合同编号：XYZBZ2019-052），约定由银行为卓意玻纤提
供国内信用证融资服务。相应的国内信用证开证申请及确认书记载，开证金额为
1000 万元，远期付款日为自货物收据签发日／服务提供日后 365 天。
2019 年 6 月 27 日，发行人子公司天炬节能与兴业银行股份有限公司淄博分
行签订了《国内信用证项下债权转让代理合同》，约定由兴业银行股份有限公司
淄博分行买入国内信用证项下应收款或债权，根据兴业银行股份有限公司淄博分
行于 2018 年 6 月 27 日出具的《国内信用证福费延转卖成交确认书》，承兑金额
5-1-2-72
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
为 1000 万元，转卖类型为代理信用证受益人转卖，转卖金额为 1000 万元，转卖
利率为 4.32％，转卖天数为 365 天，入账金额为 9,562,000.00 元。
（十）债权转让平台资产转让协议
2019 年 6 月 12 日，山东玻纤与浙商银行股份有限公司临沂分行签订了《应
收款链平台业务合作协议》，约定使用浙商银行股份有限公司的应收款链平台业
务。根据协议约定，应收款链平台是浙商银行股份有限公司运用互联网、区块链
等技术，创新开发的专门用于办理应收款签发、承兑、保兑、支付、转让、质押、
兑付等业务，提供应收款管理、查询与资金结算等服务，记录应收款状态的交易
处理系统和技术平台；其中，根据协议约定，区块链应收款是指以企业真实、合
法的交易背景为基础，采用区块链技术对基于交易合同形成的债权债务关系的收
款人、付款人、金额、付款日期、附带利息等信息进行记载确认，支持债权流转
的电子支付结算和融资工具。2019 年 6 月 12 日，沂水县热电有限责任公司与浙
商银行股份有限公司临沂分行签订了《应收款签发协议》，约定沂水热电通过浙
商银行股份有限公司的应收款链平台签发应收款。
2019 年 6 月 14 日，山东玻纤与鲁南贝特制药有限公司签订了《债权转让平
台资产转让协议》，通过债权转让平台，山东玻纤将其持有的区块链应收款资产
及附带权益转让给鲁南贝特制药有限公司，转让的资产合计为人民币
35,570,000.00 元，山东玻纤收到转让价款人民币 33,843,669.33 元。根据鲁南贝
特 制 药 有 限 公 司 与 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 临 沂 分 行 签 订 的
47300000119[ZRHT]001 号《代理应收账款转让业务合同》，该笔应收款资产的基
础交易合同的债权人与债务人分别为山东玻纤与沂水热电。
2019 年 6 月 14 日，通过债权转让平台，山东玻纤与鲁南贝特制药有限公司
签订了《债权转让平台资产转让协议》，山东玻纤将其持有的区块链应收款资产
及附带权益转让给鲁南贝特制药有限公司，转让的资产合计为人民币
29,980,000.00 元，山东玻纤收到转让价款人民币 28,524,970.67 元。根据鲁南贝
特 制 药 有 限 公 司 与 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 临 沂 分 行 签 订 的
47300000119[ZRHT]001 号《代理应收账款转让业务合同》，该笔应收款资产的基
5-1-2-73
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
础交易合同的债权人与债务人分别为山东玻纤与沂水热电。
（十一）承销协议与保荐协议
1、保荐协议
2019 年 3 月 7 日，山东玻纤与民生证券签订了《山东玻纤集团股份有限公
司与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票之保荐协议》，确定民生证券
为本公司首次公开发行股票并上市的保荐机构。
2、承销协议
2019 年 3 月 7 日，山东玻纤与民生证券签订《山东玻纤集团股份有限公司
与民生证券股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之主承销协议》，委托民
生证券为本公司首次公开发行的主承销机构，采用余额包销方式发行股票。
（十二）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除
已在本法律意见书第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据和信出具的《申报审计报告》及发行人的说明，发行人《申报审计
报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而
发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大
违法违规现象或潜在重大法律风险。
5-1-2-74
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
七、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人章程发生了一次修改。
发行人于 2019 年 8 月 13 日召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关于通过公司章程修正案的议案》，
对公司章程草案和公司章程做了相应变更。
八、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经本所律师核查，自法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日，发
行人于 2019 年 5 月 21 日召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《关于 2018 年
度董事会工作报告的议案》、关于 2018 年度监事会工作报告的议案》、关于 2018
年度财务决算及 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于 2018 年度审计报告的议
案》、《关于 2018 年度利润分配预案的议案》、《关于聘请 2019 年度财务审计机构
的议案》、《关于 2018 年度报告全文及摘要的议案》、《关于公司董事监事 2019 年
薪酬分配方案的议案》、《关于 2018 年融资情况和 2019 年融资计划的议案》、《关
于建设玻纤带增强聚乙烯复合管材（GFT—RTP）项目的议案》、《关于公司及子公
司提供担保的议案》、《关于选举董事会董事的议案》、《关于选举监事会监事的议
案》。
发行人于 2019 年 8 月 13 日召开了 2019 年第二次临时股东大会的议案，审
议通过了《关于修改公司章程（草案）的议案》。
发行人于 2019 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2018 年度董事会工作报告的议
案》、《关于 2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告的议案》、《关于
2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》、《关于 2018 年度审计报
告的议案》、《关于 2018 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于聘请 2019 年
度财务审计机构的议案》、《关于 2019 年度关联交易的议案》、《关于 2018 年年度
报告全文及其摘要的议案》、《关于 2019 年内部审计计划的议案》、《关于董事监
事及高级管理人员 2019 年薪酬分配方案的议案》、关于 2018 年融资情况和 2019
年融资计划的议案》、《关于公司及子公司提供担保的议案》、《关于建设玻纤带增
5-1-2-75
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
强聚乙烯复合管材（GFT－RTP）项目的议案》、《关于提请召开 2018 年度股东大
会的议案》。
发行人于 2019 年 7 月 29 召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于 2019 年上半年审计报告的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《关
于提请召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。
发行人于 2019 年 4 月 29 日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于公司 <2018 年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2018 年年度报告摘要>
的议案》、关于公司<2018 年财务决算报告及 2019 年财务预算报告>的议案》、关
于公司 2019 年关联交易的议案》、《关于公司<2018 年度内部控制自我评价报告>
的议案》、《关于聘请 2019 年财务审计机构的议案》。
发行人于 2019 年 7 月 29 日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于 2019 年上半年审计报告的议案》。
经本所律师核查后确认，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会、监事会的
历次授权或重大决策等行为合法合规，真实有效。
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事发生
了变化，2019 年 5 月 21 日，发行人召开了 2018 年度股东大会，决议田辉先生
不再担任公司董事，选举陈松容先生为公司新董事，决议李剑君女士不再担任公
司监事，选举陈招君先生为公司新监事。除此之外，发行人董事、监事、高级管
理人员未发生其他实质性变化，其基本信息如下：
1、董事
经本所律师查验并经董事本人确认，山东玻纤董事会现有 7 人，其中董事 4
人，独立董事 3 人，由山东玻纤股东大会选举产生，任期三年，具体情况如下：
（1）董事长牛爱君
男，牛爱君持有编号为 3728281961xxxx0437 的中国居民身份证，中国国籍，
5-1-2-76
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
无境外永久居留权，1961 年 10 月出生，专科学历。主要工作经历：历任临沂矿
务局草埠煤矿机电车间主任、机电科科长、副矿长，山东光力士集团股份有限公
司副总经理、总经理兼党委书记，玻纤有限总经理，玻纤有限董事长、党委书记，
山东玻纤玻纤技术研究院院长。现任山东玻纤董事长、党委书记。
（2）董事、总经理高贵恒
男，持有编号为 3728281967xxxx1418 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1967 年 7 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士
集团股份有限公司销售科长、副总经理，沂水县热电有限责任公司总经理，玻纤
有限副总经理，玻纤有限总经理、卓意玻纤执行董事，现任山东玻纤董事、总经
理、党委委员。
（3）董事吴士其
男，持有编号为 3728221962xxxx225X 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1962 年 10 月出生，大学学历，中共党员。主要工作经历：历任
临沂矿务局大芦湖矿会计，临沂矿务局褚墩煤矿担任主管会计，临沂矿务局财务
处副科长、科长、副处长，临沂矿务局古城煤矿总会计师、副矿长，临矿集团财
务处处长、副总会计师兼财务处长。现任临矿集团副总会计师兼审计处处长，山
东玻纤董事。
兼职情况：
单位 职务
内蒙古上海庙矿业有限责任公司 监事
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 监事
山东东山矿业有限责任公司 监事
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司 监事
山东能源澳大利亚有限公司 董事
（4）董事陈松容
男，持有编号为 1101081968xxxx0038 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1968 年 1 月出生，本科学历，主要工作经历：历任中国房地产
开发合肥公司计划经营部科员、闽发证券北京管理总部金融市场部副经理，兴业
银行北京分行西客站支行公司业务部经理，现任东方邦信创业投资有限公司业务
5-1-2-77
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
部助理总监，山东玻纤集团股份有限公司董事。
兼职情况：
单位 职务
江西杨氏果业股份有限公司 董事
（5）独立董事张冬生
男，持有编号为 5225251948xxxx8218 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1948 年 12 月出生，大学学历。主要工作经历：历任贵州有机化
工厂总调度室主任、厂长助理，重庆国际复合材料有限公司常务副总经理、经营
顾问。现任山东玻纤独立董事。
张冬生先生兼职情况：
兼职单位 职 务
重庆耀葭新材贸易有限公司 监事
无锡英特派高分子材料有限公司 董事
无锡卡本新材料科技有限公司 监事
（6）董事梁仕念
男，持有编号为 3701051969xxxx3310 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1969 年 11 月出生，研究生学历，高级会计师。主要工作经历：
历任山东省审计厅审计管理处科员、副主任科员，山东省注册会计师协会主任科
员、监管部负责人、副秘书长，现任山东省注册会计师协会副会长，山东玻纤独
立董事。
梁仕念先生兼职情况：
兼职单位（全称） 职 务
青岛英派斯健康科技股份有限公司 独立董事
山东赫达股份有限公司 独立董事
山东圣阳电源股份有限公司 独立董事
山东开泰抛丸机械股份有限公司 独立董事
（7）独立董事刘凤祥
5-1-2-78
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
男，持有编号为 3701021953xxxx2910 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1953 年 10 月出生，大学学历，中国律师。主要工作经历：历任
山东地质勘探公司分队长、副队长、院长、党委书记、副总法律顾问，济南市历
下区法律顾问处律师，山东省第三律师事务所（山东鲁兴律师事务所）律师。现
任齐鲁律师事务所律师，山东玻纤独立董事。
兼职单位（全称） 职 务
青岛盛世泰达轮胎有限公司 监事
2、监事
经本所律师查验并经监事本人确认，山东玻纤监事会现有 5 人，其中股东监
事 3 人，由山东玻纤股东大会选举产生，每届任期三年；职工代表监事 2 人，由
山东玻纤职工代表大会选举产生，每届任期三年，具体情况如下：
（1）监事会主席宋忠玲
女，持有编号为 3703231967xxxx004X 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1967 年 3 月出生，大学学历。主要工作经历：历任山东光力士
集团股份有限公司女工委主任、团委书记、行政管理部经理、后勤服务部经理、
工会副主席、党总支副书记、党委副书记、纪委书记、工会主席，玻纤有限党委
副书记、纪委书记、工会主席、卓意玻纤总经理，山东玻纤监事会主席、党委副
书记、纪委书记、工会主席，现任山东玻纤监事会主席、党委委员。
（2）监事李鑫
女，持有编号为 3707021979xxxx6261 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1979 年 6 月出生，大学学历。主要工作经历：历任北京市中盛
律师事务所律师，理和律师事务所律师，中伦文德律师事务所律师，东易律师事
务所律师，北京鼎典泰富投资管理有限公司法务总监，东方邦信创业投资有限公
司风险管理部副总经理。现任东方邦信风险管理部总经理，山东玻纤监事。
兼职情况：
单位 职务
陕西省神木银源清洁能源有限责任公司 执行董事兼总经理
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
北京理和两基一支管理顾问有限公司 监事
北京华拓数码科技有限公司 董事
嘉兴环科股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙人
（3）监事陈招君
男，持有编号为 3713231989xxxx0558 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1989 年 4 月出生，本科学历。主要工作经历：历任山东泰丰集团
机电部科员、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司运营部经理，现任黄河三角
洲产业投资基金管理有限公司高级投资经理，山东玻纤集团股份有限公司监事。
兼职情况：
单位 职务
齐鲁文化动漫工程有限公司 董事长
济南冰海信息科技有限公司 执行董事、总经理
（4）监事胡顺荣
女，持有编号为 3728011967xxxx3442 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 7 月出生，大学学历。主要工作经历：历任临沂矿务局汤
庄煤矿财务科会计，临沂矿务局社保处财务科科长、财务处科长，临沂矿务局新
区结算中心副主任。现任临矿集团财务部副部长兼资金管理中心主任，山东玻纤
监事。
兼职情况：
单位 职务
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 董事
临沂会宝岭铁矿有限公司 监事
（5）监事赵燕
女，持有编号为 3703231973xxxx0085 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1973 年 1 月出生，本科学历。主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司财务证券部结算中心主任、财务证券部结算中心副经理、督查室
副主任、政工部副经理、政工部经理、人力资源部经理、企业管理部经理，玻纤
有限预算审计部经理，山东玻纤审计部经理，现任山东玻纤主管证券事务代表、
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
证券部经理、职工监事、董事会办公室主任。
3、高级管理人员
山东玻纤现设总经理 1 人，副总经理 6 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人，
总工程师 1 人，经山东玻纤董事会聘任，每届任期三年。
（1）总经理高贵恒
详见本法律意见书第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）1、董事”部分。
（2）副总经理、财务总监李钊
男，持有编号为 3728011966xxxx2830 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1966 年 11 月出生，本科学历，主要工作经历：历任临沂矿务局
五寺庄煤矿财务科会计，临沂矿务局财务处科长，临矿集团株柏煤矿副矿长，临
矿集团古城煤矿副矿长，山东玻纤副总经理、财务总监。现任山东玻纤副总经理、
财务总监、党委委员。
（3）副总经理杜纪山
男，持有编号为 3728281970xxxx2336 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1970 年 02 月出生，大专学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司四车间技术员、车间副主任、开发部经理、技术部经理、分厂厂
长、副总经理，玻纤有限副总经理，山东绿泰建材科技有限公司执行董事、总经
理。现任山东玻纤副总经理。
（4）副总经理李金保
男，持有编号为 3728281968xxxx0014 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1968 年 12 月出生，大专学历，主要工作经历：历任沂源电厂班长、
值长、化水车间主任、汽机车间主任、企管科长、生产技术科科长、人力资源部
主任、总经理助理，沂水县热电有限责任公司总工程师，山东光力士集团股份有
限公司副总经理，玻纤有限副总经理。现任山东玻纤副总经理。
（5）副总经理郭照恒
男，持有编号为 3703231971xxxx0059 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1971 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东光力士集
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
团股份有限公司销售部业务员、内贸部经理，玻纤有限销售经理，山东玻纤总经
理助理兼销售经理。现任山东玻纤副总经理、党委委员。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
（6）董事会秘书巩新沂
男，持有编号为 3701051968xxxx3375 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1968 年 02 月出生，本科学历，主要工作经历：历任临沂矿务局草
埠煤矿财务副科长、科长，淄博草埠实业有限公司副总会计师、财务科长，山东
光力士集团股份有限公司副总会计师，沂水县热电有限公司财务科长，玻纤有限
副总会计师、财务部经理，玻纤有限董事会秘书、办公室主任。自 2013 年 12 月
起至 2015 年 12 月任山东玻纤董事会秘书、办公室主任，自 2015 年 12 月起任公
司董事会秘书、证券部经理，现任公司董事会秘书。
（7）总工程师荀洪宝
男，持有编号为 3701211967xxxx7719 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东永泰照明
电器股份公司工程师，泰山玻纤邹城有限公司车间主任、工程师，玻纤有限副总
工程师、技术研发中心主任，玻纤有限总工程师，玻纤技术研究院副院长。现任
山东玻纤总工程师。
4、核心技术人员
（1）总工程师荀洪宝
男，持有编号为 3701211967xxxx7719 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东永泰照明
电器股份公司工程师，泰山玻纤邹城有限公司车间主任、工程师，玻纤有限副总
工程师、技术研发中心主任，玻纤有限总工程师，玻纤技术研究院副院长。现任
山东玻纤总工程师。
（2）杜照孔
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
男，持有编号为 3728281973xxxx1419 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1973 年 02 月出生，本科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司拉丝车间主任、分公司拉丝工艺副总经理，玻纤有限拉丝车间主
任，玻纤有限副总工程师、窑炉、拉丝车间主任，天炬节能执行董事、总经理，
自 2013 年 12 月起任山东玻纤副总工程师、窑炉拉丝车间主任。现任山东玻纤党
支部书记。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
（3）李淑栋
男，持有编号为 3102221969xxxx4614 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1969 年 06 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司检测中心主任、质检部经理、分厂厂长，玻纤有限副总工程师，
山东玻纤副总工程师、玻纤技术研究院副院长，现任山东玻纤商务中心市场总监
兼市场部经理。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 监事
（4）徐茂忠
男，持有编号为 3703231975xxxx0036 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1975 年 03 月出生，中专学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司退捻车间副主任、主任，山东玻纤工艺部经理、技术研发中心主
任、副总工程师、市场营销部经理等职务，现任山东玻纤总经理助理、玻纤技术
研究院副院长。
兼职情况：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
单位 职务
鼎顺投资 董事长
（5）刘持兵
男，持有编号为 3728281969xxxx0056 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1969 年 10 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司机电车间主任、分厂副厂长、分公司经理、玻纤有限副总工程师，
山东玻纤副总工程师。现任卓意玻纤执行董事兼总经理。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
（二）任职资格
根据经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符
合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
十、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1、税务登记
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师查验，发行人现持有统一社会信用代码为913701007058824960
的《营业执照》。
2、目前执行的税种、税率及依据
依据相关税收法律法规的规定、和信出具的《申报审计报告》及发行人提供
的书面说明及纳税申报表，并经本所律师查验，发行人及其子公司近三年执行的
主要税种、税率如下：
税 种 具体税率情况
纱和玻纤制品按17%、16%、13%的税率计算销项税。
蒸汽、供暖收入按13%、11%、10%、9%的税率计算销项税。
增值税
管网并网费按11%、10%、9%的税率计算销项税。
出口产品实行“免抵退”政策。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。
母公司按应纳税所得额的15%计缴，其他子公司按应纳税所得额的
企业所得税
25%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
2017年6月1日前按实际缴纳的流转税的1%计缴，2017年6月1日起至
地方水利建设基金
2020年12月31日按流转税的0.5%计缴。
2018年1月1日起，二氧化硫、氮氧化物按照每排放当量6元计缴，烟尘
环境保护税
按照每排放当量1.2元计缴。
3、根据和信提供的《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子
公司在报告期内的税收优惠及批文如下：
（1） 企业所得税
发行人曾持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东
省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201537000121），发证
日期为 2015 年 12 月 10 日，有效期三年。发行人现持有山东省科学技术厅、山
东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201837000668），发证日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期为三年。
（2） 增值税：
公司出口产品享受“免、抵、退”税政策，其中涂塑窗纱产品按照“其他塑
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
料制品”品类出口，2018 年 11 月 1 日前后出口退税率分别为 13%和 16%；其他
玻纤产品按照“玻璃纤维纱和玻璃纤维粗纱”品类出口，2018 年 11 月 1 日前后
出口退税率分别为 5%和 10%。
根据财税[2016]94 号《关于供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政
策的通知》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年供暖期结束，对供热企业向居民个人（以
下统称居民）供热而取得的采暖费收入免征增值税。免征增值税的采暖费收入，
应当按照《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条的规定单独核算。通过热
力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力产品经营企业实
际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例确定免税收入比
例。公司享受此税收优惠。
根据财税[2019]38 号《关于延续供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优
惠政策的通知》，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年供暖期结束，对供热企业向居民个
人（以下统称居民）供热而取得的采暖费收入免征增值税。免征增值税的采暖费
收入，应当按照《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条的规定单独核算。
通过热力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力产品经营
企业实际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例确定免税
收入比例。公司享受此税收优惠。
（3）土地使用税、房产税
根据财税[2016]94 号《关于供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政
策的通知》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对向居民供热而收取采暖
费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税；
对供热企业其他厂房及土地，应当按规定征收房产税、城镇土地使用税。对兼营
供热企业，视其供热所使用的厂房及土地与其他生产经营活动所使用的厂房及土
地是否可以区分，按照不同方法计算免征的房产税、城镇土地使用税。可以区分
的，对其供热所使用厂房及土地，按向居民供热取得的采暖费收入占全部采暖费
收入的比例计算减免税。难以区分的，对其全部厂房及土地，按向居民供热取得
的采暖费收入占其营业收入的比例计算减免税。公司享受此优惠政策。
根据财税财税[2019]38 号《关于延续供热企业增值税 房产税 城镇土地使用
税优惠政策的通知》，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对向居民供热而
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地
使用税；对供热企业其他厂房及土地，应当按规定征收房产税、城镇土地使用税。
对兼营供热企业，视其供热所使用的厂房及土地与其他生产经营活动所使用的厂
房及土地是否可以区分，按照不同方法计算免征的房产税、城镇土地使用税。可
以区分的，对其供热所使用厂房及土地，按向居民供热取得的采暖费收入占全部
采暖费收入的比例计算减免税。难以区分的，对其全部厂房及土地，按向居民供
热取得的采暖费收入占其营业收入的比例计算减免税。公司享受此优惠政策。
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助
根据和信出具的《申报审计报告》以及经本所律师查验，发行人及其子公司
在补充事项期间内享受的政府补助情况如下：
项目名称 拨款文号 金额
技术改造专项资金 临财企【2014】61 号 50,000.00
2013 年 10 月 24 日沂源县
搬迁扶持资金 192,665.04
人民政府纪要
年产 90000 吨 ECER 玻璃纤维生产线技
临财企指【2016】9 号 106,249.98
术改造项目专项资金
热电联产改扩建项目补助 沂发改投资【2018】7 号 208,139.90
8 万吨玻璃纤维生产线和智慧物流项目
源政发【2019】78 号 8,622.22
补助
沂源经济开发区管委会扶持资金 源经管发【2019】6 号 10,500,000.00
沂源县市场监督管理局奖励金 鲁财教【2017】29 号 1,000.00
山东省知识产权局奖金 鲁财教【2017】29 号 2,000.00
沂源县失业保险处稳岗补贴 淄人社发【2015】61 号 356,900.00
沂源县商务局扶持资金 源财农指【2019】71 号 65,100.00
合 计 11,490,677.14
本所律师认为，发行人在补充事项期间内的上述主要税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的优惠政策，合法、合规、真实、有
效。
经本所律师核查，发行人在补充事项期间内享受财政补贴合法有效。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（三）纳税情况
根据国家税务总局沂水县税务局、国家税务总局沂源县税务局出具的《合规
证明》并经本所律师查验后认为，发行人最近三十六个月内不存在因违反有关国
税征管方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
据此，本所律师认为，发行人近三年来依法纳税，不存在因重大违法、违规
行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
十一、 发行人的环保、质量、技术等经营行为的合法性
（一）发行人环保合规性核查
根据沂水县环境保护局、淄博市生态环境局沂源分局出具的证明，并经本所
律师核查后认为，补充事项期间内，发行人无重大环境保护违法违规行为。
（二）质量技术合规性核查
依据沂水县、沂源县市场监督管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，
发行人补充事项期间内不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的的法律法
规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）工商合规性核查
依据沂水县、沂源县市场监督管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，
发行人补充事项期间内不存在因违反工商行政管理法律、法规、规章并因此受到
行政处罚且情节严重的情形。
（四）安全生产合规性核查
根据沂水县应急管理局、沂源县应急管理局出具的证明，并经本所律师查验，
发行人补充事项期间内不存在因违反有关安全生产方面的规范监督与行政管理
的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（五）房地产合规性核查
依据沂水县住房保障中心、沂源县自然资源局出具的证明，并经本所律师查
验后认为，发行人补充事项期间内不存在违反有关房产使用和管理方面的法律、
法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
依据沂水县综合行政执法局、沂源县自然资源局出具的证明并经本所律师查
验后认为，发行人补充事项期间内不存在因违反有关土地使用和管理方面规范监
督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（六）海关合规性核查
依据中华人民共和国临沂海关、淄博海关出具的证明，并经本所律师查验后
认为，发行人补充事项期间内不存在因违反有关海关监管方面法律、法规而受到
行政处罚且情节严重的情形。
（七）供热生产合规性核查
依据沂水县城市管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，沂水热电补
充事项期间内无因违反有关供热生产和管理方面规范监督与行政管理的行为而
受到行政处罚且情节严重的情形。
（八）消防合规性核查
依据沂水县公安消防大队、沂源县应急管理局出具的证明并经本所律师核查
后认为，发行人补充事项期间内不存在因违反有关消防安全方面规范监督与行政
管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（九）外汇管理合规性核查
依据国家外汇管理局临沂市中心支局和国家外汇管理局沂源县支局出具的
证明并经本所律师核查后认为，发行人补充事项期间内不存在因违反外汇管理方
面法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（十）社保、住房公积金合规性核查
1、依据发行人及其全资子公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司在册正式员工共计 2914 人，发行人
及其全资子公司能够执行国家劳动用工制度，与员工签订的劳动合同符合中国
法律法规。
发行人截止至 2019 年 6 月 30 日，已缴纳养老保险 2907 人，未缴纳 7 人。未
缴纳的原因有：①其中 4 名员工为工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险；②1 名
员工当月入职，发行人当月无法为其增加养老保险；③1 名退休返聘员工，无需
缴纳养老保险；④1 名员工缴纳了新农合新农保，发行人未为其缴纳养老保险。
发行人截止至 2019 年 6 月 30 日，已缴纳医疗保险 2911 人，未缴纳 3 人。未
缴纳的原因为：①1 名员工当月入职，发行人当月无法为其增加医疗保险；②1
名退休返聘员工，无需缴纳养老保险；③1 名员工缴纳了新农合新农保，发行人
未为其缴纳医疗保险。
发行人截止至 2019 年 6 月 30 日，已缴纳其他保险 2906 人，未缴纳 8 人。未
缴纳的原因为:①5 名员工因工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险，但其中一人因
养老保险缴纳未满 15 年，发行人为其缴纳了养老保险；②1 名员工当月入职，发
行人当月无法为其增加其他保险；③1 名退休返聘员工，无需缴纳养老保险；④
1 名员工缴纳了新农合新农保，发行人未为其缴纳其他保险。
发行人截止至 2019 年 6 月 30 日，已缴纳住房公积金 2904 人，未缴纳 10 人。
未缴纳原因为 8 名新入职员工未能及时办理公积金关系转移，当月无法缴纳；1
名退休返聘员工无需缴纳；1 名员工缴纳了新农合新农保，发行人未为其缴纳住
房公积金
2、根据沂水县人力资源和社会保障局及沂源县人力资源和社会保障局于出
具的证明并经本所律师查验后认为，发行人补充事项期间内不存在因违反有关劳
动和社会保障方面的法律、法律而受到行政处罚且情节严重的情形。
3、根据临沂市住房公积金管理中心沂水县分中心、淄博市住房公积金管理
中心沂源管理部出具的证明，并经本所律师核查后认为，发行人补充事项期间内
不存在因违反有关职工住房公积金登记、缴纳、管理方面规范监督与行政管理的
行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
综上所述，本所律师认为，发行人各项社会保险缴纳情况符合相关法律、法
规的规定。
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指中级及以上
人民法院受理的诉讼案件、市级及以上仲裁委受理的仲裁案件，涉及罚款金额较
大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具
有或可能造成重大不利影响的案件。
（一）根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司在报告期内未受到过重大行政处罚。
（三）根据持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、控股股东出具的书面
说明和承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人 5%以上
股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书出具了书面承诺，截至本补充法律意见书出具日，不存在未决的或可
预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 反馈回复
一、 规范性问题
(一) 规范性问题第一题
请发行人说明并披露：（1）历次非国有股东增资入股的程序是否合法，价格
是否公允，特别是在整体变更之后在有上市预期的情况下，参考 2016 年 4 月 28
日陈国宏所持鼎顺创投 20 万股 61.65 万元的拍卖价格和通常上市前入股价格，
以略高于净资产的价格入股是否合理，是否造成国有资产流失；（2）是否存在委
托持股、利益输送或其他利益安排；（3）新增股东（包括法人股东的自然人股东）
的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介
机构及其签字人员直接是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或
其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
（1）历次非国有股东增资入股的程序是否合法，价格是否公允，特别是在整体变
更之后在有上市预期的情况下，参考 2016 年 4 月 28 日陈国宏所持鼎顺创投 20
万股 61.65 万元的拍卖价格和通常上市前入股价格，以略高于净资产的价格入股
是否合理，是否造成国有资产流失；
1、历次非国有股东增资入股的程序及价格
山东玻纤非国有股东增资入股均履行了法律法规要求的批复、进程交易、评
估验资以及工商登记程序，具体情况如下：
出资或增资 程序类别 合规程序
（1）山东省国资委出具编号鲁国资收益函［2012］65 号
批复；（2）山东省国资委 2017 年 9 月出具《山东省国资委
关于山东玻纤集团股份有限公司国有股权管理有关情况的
说明》：“2013 年经我委同意，山东玻纤集团股份有限公司
2013 年 10 月
（以下简称山东玻纤）进行股权多元化试点，临沂至诚投资
增资至 30,000 上级批复
有限公司作为公司高管和核心技术人员持股平台，通过山东
万元
产权交易中心公开交易，增资成为山东玻纤的股东。山东玻
纤在股权多元化改制过程中，操作程序符合法律、法规和国
资管理的相关规定，没有造成国有资产流失，也未侵害职工
利益。”
内部审议 股东会
山东产权交易中心出具鲁产权监字第 627 号《增量产权交
进场交易
易凭证》
5-1-2-92
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
山东天恒信有限责任会计师事务所出具《审计报告》（天恒
审计程序
信审报字〔2012〕第 31030 号）
北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（中
评估程序
企华评报字[2013]第 3010 号）
山东鸿信会计师事务所出具编号鲁鸿信验字［2013］第 222
验资程序
号《验资报告书》
工商登记 已完成
《山东能源集团有限公司关于临矿集团山东玻纤集团股份
上级批复
有限公司增资扩股的批复》（山东能源股改［2015］3 号）
内部审议 股东大会
山东产权交易中心出具《产权交易凭证》（鲁产权鉴字第
进场交易
1036 号）
2015 年 10 月
山东长恒信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（长恒
增资至 40,000 审计程序
信公审报字〔2015〕0102 号）
万元
山东正源和信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》鲁
评估程序
正信评报字[2015]第 0055 号）
山 东 和 信 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 和 信 验 字 （ 2015 ） 第
验资程序
000098 号《验资报告》
工商登记 已完成
a、2013 年 10 月，玻纤有限第三次增资至 30,000 万元
增资的原因：引入新股东，健全公司治理结构，促进公司持续健康发展，更
有利于国有资产的增值保值。
定价及公允性：根据相关资料并经本所律师核查，本次增资的价格为 1.97
元／股，本次增资过程中，相关资产经资产评估机构评估，增资行为获得了国有
资产主管部门的批准且于山东产权交易中心进行了进场交易，增资资金均为货币
资金。综上，本所律师认为本次增资定价公允。
b、2015 年 10 月，股份公司第一次增资至 40000 万元
增资的原因：本次增资为了完善法人治理结构，提高公司治理水平，增加公
司资本金，优化资产负债结构。
定价及公允性：根据相关资料并经本所律师核查，本次增资的价格为 2.86 元
／股，本次增资过程中，相关资产经资产评估机构评估，增资行为获得了国有资
产主管部门的批准且于山东产权交易中心进行了进场交易，增资资金均为货币资
金。综上，本所律师认为本次增资定价公允。
2、国资部门对历次非国有股东增资入股的认定
本所律师取得了山东省国资委于 2017 年 9 月 18 日就山东玻纤上述两次增资
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
出具的《山东省国资委关于山东玻纤集团股份有限公司国有股权管理有关情况的
说明》，经山东省国资委确认，山东玻纤上述两次增资为经过其同意的股权多元
化试点，其中至诚投资作为山东玻纤公司高管和核心技术人员持股平台，通过山
东产权交易中心公开交易，增资成为山东玻纤的股东。此外，山东省国资委确认，
山东玻纤在股权多元化改制过程中，操作程序符合法律、法规和国资管理的相关
规定，没有造成国有资产流失，也未侵害职工利益。
3、陈国宏所持 20 万股鼎顺创投股份的拍卖价格分析
鼎顺创投系山东玻纤高管和核心技术人员持股平台，持有山东玻纤
3,629.8639 万股股份，除外部股东何传清外，鼎顺创投的其他股东均为发行人
员工。
外部股东何传清通过司法竞拍取得鼎顺投资 20 万股，该 20 万股原由公司员
工陈国宏持有，因其个人债务纠纷，其所持有的 20 万股鼎顺投资股份被法院冻
结。根据山东省沂源县人民法院出具的执行裁定书（〔2015〕源法执字第 1145 号
之一），依据已经发生法律效力的山东省沂源县人民法院〔2015〕源民初字 1071
号民事判决书，法院依法委托淄博意诚拍卖有限公司对被执行人陈国宏在鼎顺投
资的股权 20 万股进行了公开拍卖。2016 年 4 月 28 日，共有包含何传清在内的 3
人参与拍卖，竞买人何传清以 61.65 万元（3.08 元/股）最高价竞得，因此被执
行人陈国宏所持鼎顺创投 20 万股归买受人何传清所有。
2016 年 4 月，鼎顺创投实际股本为 9,360.00 万股，持有山东玻纤股份
4,679.8639 万股。何传清以 61.65 万元（3.0825 元/股）竞拍鼎顺创投股份 20
万股，相当于以 61.65 万元（6.1650 元/股）的价格间接购买山东玻纤股份 10
万股。
2016 年 4 月何传清间接购买山东玻纤股份 10 万股的价格 6.1650 元/股，高
于 2013 年 10 月鼎顺创投认购山东玻纤新增 3,629.8639 万元出资份额的价格
1.97 元/出资份额，高于 2015 年 10 月东方邦信、黄河三角洲、鼎顺创投认购山
东玻纤新增 10,000 万股的价格 2.86 元/股，主要原因系：（1）山东玻纤经营情
况良好，净资产持续增加，投资时间越晚，投资价格越高，何传清投资时间晚于
股东认购时间；（2）山东玻纤上市工作稳步推进，投资时间越晚，上市预期越高，
投资价格越高；（3）何传清间接购买山东玻纤 10 万股，投资规模远小于股东认
5-1-2-94
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
购规模 3,629.8639 万元和 10,000 万股，一般投资规模越小，投资价格越高；（4）
何传清通过司法拍卖取得股份，股东认购山东玻纤新增股份，一般股份司法拍卖
价格高于股份初始认购价格。
4、核查过程
a、到主管部门调取了发行人历次出资或增资相关的工商档案，核查了相关
工商档案的内容，确认了工商变更程序的合法性；
b、通过核查工商资料等方式，获得了发行人历次出资或增资相关的股东会
／股东大会决议、章程等文件，核查了决议及章程等文件的内容，确认公司内部
程序的履行情况；
c、获取了发行人历次出资或增资的验资报告或资金支付凭证，核查发行人
的历次出资及增资的资金支付情况；
d、获取了发行人历次增资的相关批复文件及评估报告，并对批复文件的内
容和报告进行了核查；（如涉及）
e、就增资原因核查了相关会议文件及批复文件的内容，并获取了发行人出
具的声明文件；
f、取得了国资管理部门就两次非国有股东增资入股情况的专项说明文件；
g、获取了鼎顺创投股份被司法拍卖时的相关资料。
5、结论
经本所律所核查后认为，公司非国有股东增资入股程序合法，价格公允；另，
经山东省国资委确认，山东玻纤在股权多元化改制过程中操作程序符合法律、法
规和国资管理的相关规定，没有造成国有资产流失。
（2）是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；
1、承诺情况
临矿集团、鼎顺投资、东方邦信、黄河三角洲已出具的承诺：
承诺人取得对发行人出资的资金来源合法，且不存在法律纠纷或潜在法律纠
纷。
5-1-2-95
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
承诺人所持对发行人出资真实、合法，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。
承诺人所持对发行人出资不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持
有的情形；亦不存在其他利益安排。
就上述出资，承诺人未设置任何形式的质押、抵押或行使股东权利受限制的
情形。
2、核查情况及结论
经本所律师核查法人股东工商资料，获取股东出具的不存在代持或委托持股
的承诺。本所律师认为：发行人股东不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
（3）新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行
人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员直接是否存在亲属
关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
1、发行人新增股东的详细情况情况
a、东方邦信
东 方 邦 信 成 立 于 2011 年 3 月 17 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000571243807Q 的营业执照，住所为北京市东城区建国门内大街 28 号 2 幢
17 层 01—D 单元，注册资本为 50,000 万元，法定代表人为吴江，经营范围为：
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）营业期限为 2011 年 3 月 17 日至 2041 年 3 月 16
日。核准日期为 2019 年 3 月 11 日。股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式
邦信资产管理有限公司 500,000,000 100% 货币
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式
合 计 500,000,000 100%
邦信资产管理有限公司成立于 1994 年 10 月 31 日，法定代表人李娟，注册
资本 140,530.023847 万元。经营范围为资产管理、项目投资；财务管理咨询；
经济信息咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公
开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
邦信资产管理有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海东兴投资控股发展有限公司 140,530.023847 100.00%
合计 140,530.023847 100.00%
上海东兴投资控股发展有限公司为中国东方资产管理股份有限公司的全资
子公司。中国东方资产管理股份有限公司为财政部控股的公司。
b、鼎顺投资
鼎 顺 投 资 成 立 于 2013 年 9 月 2 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913713000779549371 的营业执照，住所为西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业
205-9 号房，法定代表人为米娜，注册资本为 9360 万元，经营范围为：创业投
资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、
投资金融衍生品）。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得
从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经
营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可经营该项目】。营业期限为自 2013 年 9 月 2 日至无限期。公司类型为股
份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。核准日期 2018 年 1 月 26 日。
c、黄河三角洲
黄河三角洲成立于 2013 年 7 月 16 日，持有注册号 91110114074162969Q 的
营业执照，住所为北京市昌平区科技园区超前路 37 号 6 号楼 4 层 1243 号，注册
资本为 16006.7498 万元，执行事务合伙人为黄河三角洲产业投资基金管理有限
5-1-2-97
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
公司，经营范围为投资服务、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不
得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2018 年 12 月
03 日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）营业期限为 2013 年 7 月 16 日至 2021 年 7 月 15 日。
合伙人身 出资额 出资比例
序号 合伙人姓名
份 (元) (%)
黄河三角洲产业投资基金管理 普通合伙
1 100,000 0.06
有限公司 人
山东黄河三角洲产业投资基金 有限合伙
2 149，900,000 93.65
合伙企业（有限合伙） 人
东营博龙石油装备产业股权投 有限合伙
3 10,067,498 6.29
资基金（有限合伙） 人
160,067,498
合 计 100.00
黄河三角洲股权穿透结构如下：
第一级股东 第二级股东 第三级股东 第四级股东 第五级股东 第六级股东 第七级股东
1-1 山东黄河三 2-1 黄河三角洲
角洲产业投资基 产业投资基金管 宁夏黄三角投资 崔砾元 - - -
金合伙企业（有 理有限公司 管理有限公司
限合伙）
山东赛伯乐投资
徐东平
管理有限公司 赛伯乐投资集团 杭州悠然科技有
湖州赛泽投资集 有限公司 限公司
团有限公司 朱敏
方刚 - -
王永芳 - - -
王永波 - - -
李鑫 -
山东凯雷投资管
淄博乐投投资合 理有限公司
伙企业（有限合 李传珩 -
伙）
- -
李鑫
- -
宁波厚泽远见股
权投资合伙企业 刘原 -
（有限合伙）
北京厚泽投资管
理有限公司
高华 -
5-1-2-98
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第一级股东 第二级股东 第三级股东 第四级股东 第五级股东 第六级股东 第七级股东
俞敏慧 - -
刘景梅 - -
鲁信创业投资集
团股份有限公司
- - - -
（A 股上市公
司）
2-2 东营市黄河
三角洲投资基金 秦中月 - - - -
管理有限公司
2-3 鲁信创业投
资集团股份有限
- - - - -
公司（A 股上市
公司）
山东省财政厅 - - - -
2-4 山东省财金 山东省人民政府
投资集团有限公 国有资产监督管 - - - -
司 理委员会
山东省社保基金
- - - -
理事会
李勤
上海朴原实业有 中迪禾邦集团有 余长江
2-5 上海里鹏投 上海逸合投资管 嘉兴朴融投资有 限公司 限公司 刘军臣
资管理有限公司 理有限公司 限公司 宋俞江
顾元 - -
山东省国资委 - - - -
2-6 山东省商业 山东国惠投资有 山东省国资委 - - -
集团有限公司 限公司
山东省社会保障
- - - -
基金理事会
张景松 - - - -
潘相庆 - - - -
赵振学 - - - -
孙明强 - - - -
2-7 山东科达集
延新贵 - - - -
团有限公司
韩晓光 - - - -
韩晓明 - - - -
李守亮 - - - -
刘锋杰 - - - -
2-8 烟台恒丰投 谭国红 - - - -
资有限公司 姜虹羽 - - - -
1-2 黄河三角洲
产业投资基金管 （同 2-1） - - - - -
理有限公司
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第一级股东 第二级股东 第三级股东 第四级股东 第五级股东 第六级股东 第七级股东
2-9 山东黄河三
角洲产业投资基
（同 1-1） - - - -
金合伙企业（有
限合伙）
1-3 东营博龙石
2-10 东营市金 东营经济技术开
油装备产业股权 东营经济技术开
凯高新投资有限 发区国有资产运 - - -
投资基金（有限 发区管理委员会
公司 营邮箱公司
合伙）
2-11 黄河三角
洲产业投资基金 （同 2-1） - - - -
管理有限公司
信息来源：国家企业信用信息公示系统
d、法人股东的自然人股东
截至 2019 年 6 月 30 日，鼎顺投资的自然人股东情况如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 发行人及子公司任职
1 牛爱君 8,280,000 董事长、党委书记
2 宋忠玲 6,096,000 监事会主席、党委委员
3 李钊 4,556,000 副总经理、财务总监、党委委员
4 高贵恒 4,318,000 董事、总经理、党委委员
5 王建设 2,540,000 已退休，原监事会主席
6 杜纪山 2,540,000 副总经理
7 吴同德 2,540,000 纪委书记、党委委员
8 张善俊 2,540,000 工会主席、党委副书记
9 李金保 2,540,000 副总经理
10 荀洪宝 2,540,000 总工程师
11 郭照恒 1,690,000 副总经理、党委委员、鼎顺创投董事
12 巩新沂 2,304,000 董事会秘书
总经理助理、玻纤技术研究院副院长、鼎顺
13 徐茂忠 1,016,000
创投董事长
14 杜照孔 1,016,000 党支部书记、鼎顺创投董事
15 张文忠 1,016,000 沂水热电总工程师
16 潘永才 1,016,000 管道项目部总经理
17 李淑栋 1,016,000 商务中心市场总监、市场部经理
18 刘持兵 1,016,000 卓意玻纤执行董事、总经理
19 王琴 1,016,000 总经理助理、卓意玻纤财务部经理
20 王传秋 962,000 总经理助理、财务管理部经理
21 李瑛 508,000 卓意玻纤贵金属车间值班长
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 持股数（股） 发行人及子公司任职
22 武玉楼 508,000 工会副主席、高级政工师
23 王守福 508,000 商务中心采购总监、采购部经理
24 东明利 508,000 已退休，原安监处副处长
25 王诗军 508,000 项目部工程部经理
26 葛安华 508,000 天炬节能毡线车间主任
27 宋洪亮 508,000 国际贸易科业务员，原外贸部经理
28 翟玉强 508,000 行政办公室主任
29 牛连俊 400,000 已退休，原安监处科级管理员
30 徐伟利 508,000 国内贸易科业务员，原仓储部经理
31 李志春 508,000 人力资源总监、企业管理部经理
32 崔平军 288,000 生产计划管理科科长
33 张慎礼 508,000 质量管理部经理
34 李守君 508,000 沂水热电运检部经理
35 朱化鹏 508,000 生产计划部经理
36 卢大忠 508,000 二线拉丝车间值班长
37 张永菊 508,000 协理员，原综合车间副主任
38 刘昌青 508,000 内退，原仓储部经理
39 齐元国 508,000 原料项目部经理
40 聂振吉 400,000 内退，原沂水热电办公室主任
41 周明祥 508,000 沂水热电生产技术部经理
42 赵敬海 508,000 内退，原沂水热电机修车间主任
43 王秀俊 508,000 沂水热电供热部助理
44 张守福 508,000 卓意玻纤企业管理部经理、保卫部助理
45 王新东 508,000 沂水热电党政办公室主任
46 张金栋 508,000 安全环保节能部助理
47 阚玉武 508,000 机电车间主任
卓意玻纤保卫科职工，原卓意玻纤后勤部副
48 武传峰 508,000
经理
49 张燕霞 508,000 内退，原卓意玻纤后勤服务科科长
50 何栋 508,000 卓意玻纤织物主管工程师
51 潘纪安 508,000 卓意玻纤贵金属车间值班长
52 唐家梅 508,000 卓意玻纤工艺技术部经理
53 董纪军 508,000 卓意玻纤运营中心经理
5-1-2-101
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 持股数（股） 发行人及子公司任职
54 张志霞 508,000 企业管理部绩效考核与 7S 对标办公室助理
55 周荣 508,000 内退，原卓意玻纤物流科科长
56 徐勤丽 508,000 卓意玻纤党总支副书记、党群办公室主任
57 王清华 508,000 卓意玻纤安全环保节能部助理
58 王春玲 508,000 卓意玻纤质量管理部经理
59 王阔田 508,000 卓意玻纤生产计划部助理
60 郑权 508,000 内退，原卓意玻纤机电车间助理
61 张士太 508,000 内退，原卓意玻纤安全环保科科长
62 董继平 508,000 天炬节能原料车间主任
63 武玉利 508,000 天炬节能党支部专职副书记
64 李增振 508,000 卓意玻纤机电车间主任
65 康成坤 508,000 卓意玻纤窑炉产品车间主任
66 李传周 508,000 卓意玻纤织物车间主任
职工监事、证券事务代表、董事会办公室主
67 赵燕 708,000
任、证券部经理
68 王建亭 508,000 协理员，原仓储部经理
69 王来民 308,000 行政办公室武装保卫科助理
70 赵希梅 254,000 组织人事科助理
71 尹占山 254,000 办公室副主任
72 米娜 294,000 财务管理部主管会计师
73 刘纪强 308,000 企业管理部企管科助理
74 宋志金 308,000 沂水热电供热部经理、沂水热电企管部经理
75 齐元宝 254,000 人力资源部职工培训科助理
76 武传国 254,000 后勤服务科科员，原后勤服务科副科长
77 周海波 254,000 项目部工程部助理
78 徐祥义 254,000 国内贸易科业务员，原销售部副经理
79 刘丙训 254,000 国内贸易科业务员，原物流计划部经理
80 徐连国 254,000 商务中心销售部总经理
81 李长新 254,000 商务中心销售部国内贸易科助理
82 董合刚 254,000 商务中心销售部国内贸易科助理
83 相广军 200,000 国内贸易科业务员
84 唐乃宝 254,000 机电设备部经理
85 李玉池 200,000 已退休，原机电车间主任
5-1-2-102
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 持股数（股） 发行人及子公司任职
86 李科学 254,000 行政办公室综合科助理
87 李庆杰 254,000 内退，原食堂管理人员
88 李成松 254,000 窑炉车间助理
89 高贵江 254,000 窑炉车间主任
90 齐元刚 254,000 窑炉车间助理
91 王仕永 254,000 卓意玻纤窑炉产品车间助理
92 周世华 254,000 天炬节能窑炉产品车间助理
93 齐元彬 254,000 浸润剂工程部经理
94 齐伟 254,000 制品车间主任
95 丁晓明 254,000 管道项目部综合管理部经理
96 段升辉 254,000 车间技术员
97 杨传冲 254,000 卓意玻纤技师
98 陈建 254,000 安全环保节能部助理
99 张慎增 254,000 机电车间助理
100 王宗雷 254,000 天炬节能窑炉产品车间值班长
101 房思柱 254,000 天炬节能窑炉产品车间值班长
102 苏庆康 200,000 已退休，原沂水热电副科级管理人员
生产总经理、天炬节能执行董事、天炬节能
103 杨风波 254,000
总经理
104 李连科 254,000 内退，原质检部副经理
105 李传增 254,000 沂水热电安全环保节能部经理
106 徐希俊 254,000 安全环保节能部经理
107 常印富 254,000 安全环保节能部环保节能工程师
108 张志国 254,000 质量管理部助理
109 王淑秀 254,000 工艺技术部助理
110 孙延周 254,000 机电设备部机电工程师
111 李永明 254,000 沂水热电技术员
112 曲剑钊 254,000 沂水热电技术员
113 钱福周 254,000 沂水热电安全环保节能部助理
管道项目部职工，原沂水热电运行车间副主
114 高长东 254,000
任
115 王少卫 254,000 沂水热电运检部助理
116 李军 254,000 沂水热电技术员
117 刘祥云 254,000 内退，原安环部副经理
5-1-2-103
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 持股数（股） 发行人及子公司任职
118 张召利 254,000 沂水热电党支部专职副书记
119 田世红 254,000 卓意玻纤纺织车间班长
120 张学 254,000 卓意玻纤纺织车间值班长
121 王建翠 254,000 卓意玻纤生产党支部专职副书记
122 周钦忠 254,000 卓意玻纤纺织车间值班长
123 刘启亮 254,000 卓意玻纤窑炉产品车间，原拉丝车间副主任
124 崔恒伟 254,000 卓意玻纤窑炉产品车间，原制品车间副主任
125 房思进 254,000 卓意玻纤纺织车间包装班长
126 王元祥 254,000 卓意玻纤纺织车间值班长
127 亓圣民 254,000 卓意玻纤窑炉产品车间助理
128 齐会山 254,000 卓意玻纤窑炉产品车间，原拉丝车间副主任
129 郑述超 254,000 卓意玻纤窑炉产品车间值班长
130 宋新宏 254,000 卓意玻纤机电车间助理
131 刘功臣 254,000 卓意玻纤机电车间助理
132 袁利华 254,000 卓意玻纤财务科助理
133 周涛 200,000 卓意玻纤浸润剂配制工，原保卫科副科长
134 刘德峰 308,000 卓意玻纤贵金属车间主任兼采购科助理
135 周迎春 254,000 已退休，原卓意玻纤党群办副主任
136 刘明恩 254,000 卓意玻纤质量管理部助理
137 朱启伟 254,000 拉丝车间助理
138 齐山富 254,000 窑炉车间班长
139 彭吉国 254,000 天炬节能机电车间维修工
140 李磊 40,000 卓意玻纤行政办公室助理
141 葛安东 40,000 卓意玻纤安全环保节能部助理
142 赵成旭 40,000 卓意玻纤窑炉产品车间助理
143 张洪亮 40,000 国际贸易部业务员，原外贸部副经理
144 吕建辉 40,000 国际贸易科业务员，原外贸部副经理
145 陈雪影 60,000 工艺技术管理部经理
146 邬忠毅 40,000 玻纤公司窑炉车间助理
147 谭秀华 40,000 一线拉丝车间值班长
148 魏先刚 40,000 国内贸易科业务员，原拉丝车间班长
149 秦伟 40,000 拉丝车间助理
5-1-2-104
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
序号 股东姓名 持股数（股） 发行人及子公司任职
150 耿国峰 40,000 拉丝车间助理
151 白如友 40,000 拉丝一线车间值班长
152 郑兴富 40,000 内退，原拉丝车间管理人员
153 崔岩军 40,000 工艺技术部助理
154 丁晓龙 40,000 天炬节能毡线车间助理
155 何传清 200,000 外部人员，沂源县农村商业银行员工
合计 93,600,000
2、新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送
安排的情况
a、除已披露的信息，不存在亲属关系等利益输送安排
发行人董事牛爱君、高贵恒，监事宋忠玲、赵燕及全部高级管理人员通过鼎
顺投资间接持有公司股份；发行人董事陈松容于东方邦信创业投资有限公司担任
业务部助理总监职务，监事陈招君于山东黄河三角洲产业投资基金管理公司担任
高级投资经理职务，高级管理人员郭照恒于鼎顺投资担任董事职务。
除此之外，发行人的新增股东与董监高人员不存在关联关系，不存在委托持
股、信托持股或其他利益输送安排的情况。
b、承诺情况
临矿集团、鼎顺投资、东方邦信、黄河三角洲已出具的承诺：
本企业与发行人为本次发行所聘请的中介机构民生证券股份有限公司、国浩
律师（上海）事务所、和信会计师事务所（特殊普通合伙）及负责本次发行的经
办人员之间不存在关联关系。
承诺人所持对发行人的出资不存在任何形式的委托持股、信托持股或代他人
持有的情形；亦不存在其他利益安排。承诺人所持股份未设置任何形式的质押、
抵押或行使股东权利受限制的情形。
发行人法人股东的自然股东人已出具承诺：
本人与山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“山东玻纤”）的实际控制人、
董事、监事、高级管理人员以及为山东玻纤提供上市服务的中介机构民生证券股
5-1-2-105
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
份有限公司、国浩律师（上海）事务所、和信会计师事务所（特殊普通合伙）及
其负责上市的经办人员或签字人员之间不存在任何亲属关系及关联关系。不存在
签署相关协议以委托他人持股或者接受他人持股的情况，不存在代持、信托持股
或其他利益输送的安排。
c、各中介机构项目人员已出具承诺
民生证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、和信会计师事务所项目
人员均出具了承诺，其未持有或委托他人持有山东玻纤的股份，与发行人的股东
亦不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他可能产生利益输送或
影响独立性的关系。
3、核查过程及结论
a、到相关工商主管部门获取法人股东的工商资料，查询国家企业信用信息
公示系统所示的股权信息，核查公司股东详细情况；
b、访谈鼎顺投资自然人股东并获取其填写的调查问卷，核查股东任职情况；
c、对股东及其上层穿透情况进行工商信息网络核查。
d、获取董监高填写的调查问卷；
e、获取发行人股东出具的承诺；
f、获取中介机构项目人员出具的承诺。
综上，本所律师认为，新增股东与发行人的实际控制人、本次发行的中介机
构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利
益输送安排。新增股东与发行人的董监高除已披露的关系外，不存在其他亲属关
系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
(二) 规范性问题第二题
鼎顺创投系山东玻纤高管和核心技术人员持股平台。请发行人补充披露鼎
顺创投的代持行为是否经过主管部门批准，股东是否均为发行人员工，目前是
否还存在股价代持情况，是否存在利益输送，请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
反馈意见回复：
5-1-2-106
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（1）市场监管部门对鼎顺代持行为的看法
本所律师对市场监管部门进行了访谈，市场监管部门的工作人员表示鼎顺创
投的代持行为未违反公司法及相关法律规定，法律也无相关规定对这类行为如何
处罚，鼎顺创投当时的代持行为现在和将来都不会受到行政处罚。
（2）股东是否均为发行人员工
除股东何传清，鼎顺创投的其他股东均为发行人员工，其具体任职情况已披
露于规范性问题第一题关于新增法人股东的自然人股东的详细情况中。
股东何传清共持有鼎顺投资 20 万股，该 20 万股原由公司员工陈国宏持有，
因其个人债务纠纷，其所持有的 20 万股鼎顺投资股份被法院冻结。根据山东省
沂源县人民法院出具的执行裁定书（〔2015〕源法执字第 1145 号之一），依据已
经发生法律效力的山东省沂源县人民法院〔2015〕源民初字 1071 号民事判决书，
依法委托淄博意诚拍卖有限公司对被执行人陈国宏在鼎顺投资的股权 20 万股进
行了公开拍卖。2016 年 4 月 28 日，竞买人何传清以 61.65 万元最高价竞得。因
此被执行人陈国宏所持鼎顺创投 20 万股归买受人何传清所有。
（3）目前是否存在股价代持情况，是否存在利益输送
鼎顺创投的自然股东人已出具承诺：本人与山东玻纤集团股份有限公司（以
下简称“山东玻纤”）的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及为山东玻
纤提供上市服务的中介机构民生证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、
和信会计师事务所（特殊普通合伙）及其负责上市的经办人员或签字人员之间不
存在任何亲属关系及关联关系。不存在签署相关协议以委托他人持股或者接受他
人持股的情况，不存在代持、信托持股或其他利益输送的安排。
（4）核查过程
1、对市场监管部门相关人员进行访谈，了解其对鼎顺代持情形的看法；
2、核查鼎顺创投的股东名册，获取股东的任职信息、持股情况；
3、获取鼎顺创投股东填写的基本信息，了解股东的基本信息；
4、获取鼎顺创投股东填写的承诺函，并对鼎顺创投的股东进行访谈，确认
鼎顺创投的股东是否存在代持等情况。
（5）结论
5-1-2-107
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律所认为，鼎顺创投历史上存在股份代持，但鼎顺创投股份代持
已经全部解除完毕，对鼎顺创投和发行人不存在后续影响，不会对本次发行上市
构成实质性影响，且市场监管部门认为鼎顺创投的代持行为未违反公司法及相关
法律的规定，不会因此受到处罚。除何传清外，鼎顺创投的股东均为发行人的员
工，目前不存在股权代持情况及利益输送情形。
(三) 规范性问题第三题
发行人子公司沂水热电主要为满足沂水县城供暖、蒸汽需求以及满足发行
人玻纤业务内部用电需求。2016 年国网山东省电力公司沂源县供电公司为发行
人第二大供应商，采购金额 2,749.86 万元。同期发行人电力销售收入 1,372.25
万元。
请发行人说明并补充披露；（1）沂水热电生产是否真正做到了优先满足发行
人及其子公司的用电需求，沂水热电的电力并入国家电网，认定供电业务不存
在同业竞争的依据是否充分；（2）以供热供气业务区域不同认定不存在同业竞争
的依据是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
（1）沂水热电生产是否真正做到了优先满足发行人及其子公司的用电需求
，沂水热电的电力并入国家电网，认定供电业务不存在同业竞争的依据是否
充分
1、沂水热电生产的电力主要为满足山东玻纤和天炬节能的用电需求，卓意
玻纤的用电需求由外部采购满足，在上述生产经营过程中，发行人及其子公司同
时进行电力销售与采购的原因如下：
a、经营主体的地理位置差异
发行人山东玻纤、子公司天炬节能和沂水热电位于山东省临沂市沂水县，而
子公司卓意玻纤位于山东省淄博市沂源县，两地距离较远（详见下图），沂水热
电生产的电力无法提供给卓意玻纤使用，故卓意玻纤需要向国网山东省电力公司
沂源县供电公司采购生产用电，而沂水热电在优先满足山东玻纤和天炬节能的生
产用电需求后，将剩余的电量出售给国网山东省电力公司临沂供电公司。因此，
经营主体的地理位置差异导致其存在同时进行电力销售与采购的情形。
5-1-2-108
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
b、发电与用电的负荷差异
电力是一项特殊的产品，其生产工艺复杂、设备特殊、生产技术含量高、产
品性能要求严格，其生产过程是能量的转变过程，由于电力不能储存、输送快捷
的特点，其生产过程、输送过程和销售过程是同时完成的。
沂水热电属于热电联产企业，其生产模式为“以热定电”，发电负荷随着蒸
汽和供暖业务的变化而变化。当沂水热电的发电负荷小于山东玻纤和天炬节能的
用电负荷时，沂水热电需从国网山东省电力公司临沂供电公司采购部分电力以满
足生产使用；当沂水热电的发电负荷大于山东玻纤和天炬节能的用电负荷时，沂
水热电则将剩余的电力并入国家电网。因此，山东玻纤和天炬节能的用电负荷与
沂水热电的发电负荷差异，导致其存在同时进行电力销售与采购的情形。”
2、发行人认定供电业务不存在同业竞争的依据主要包括并网电量、并网电
价和企业性质三个方面。
a、并网电量
报告期内，沂水热电与国网山东省电力公司临沂供电公司（简称“临沂供电
公司”）分年度签订了售电合同，其在满足山东玻纤和天炬节能的用电需求后，
将剩余电量并入国家电网。由于临沂供电公司对并网电量未进行数量限制，故不
构成与其他关联方在销售量方面的竞争。
b、并网电价
报告期内，根据售电合同约定，沂水热电将剩余电量按经政府部门批准的并
网电价出售给临沂供电公司，公司无法对并网电价进行调整，故不构成与其他关
联方在价格方面的竞争。
c、企业性质
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
沂水热电属于典型的热电联产企业，其在沂水县范围内提供热电产品。电厂
或热电厂属于公用事业类企业，兼具经济属性和社会属性，其规划、建设及运营
系根据不同地区的市政规划而确定，且一般由政府部门或其授权机构所主导，并
且电力不同于普通商品，我国电力垄断经营的体制尚未打破，没有形成真正意义
上的市场竞争局面。在山东省临沂市沂水县范围内，山东能源、临矿集团投资的
企业中从事供电业务的仅沂水热电一家，故沂水热电与其他关联方不存在由于区
域冲突产生的竞争。
从事热电业务的企业是“以热定电”，首先满足所服务区域的供暖、供热需
求，生产的电力首先用于企业内部，如有剩余电力，出售给国家电网。沂水热电
与关联方热电公司发电量占电力供应市场微乎其微，对电力市场的供求关系几乎
不存在影响，电力定价为国家统一制定，是电力并网价格的接受者。沂水热电与
关联方热电公司不存在业务往来、人员交叉、技术往来，相互独立进行采购、生
产以及销售行为。因此，沂水热电与关联方热电厂在供电业务不存在实质性同业
竞争。
（2）以供热供气业务区域不同认定不存在同业竞争的依据是否充分
热电企业属于公用事业类企业，兼具经济属性和社会属性，因此，各热电企
业的规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划确定，且一般由政府部门或其
授权机构所主导。
根据《热电联产管理办法》（发改能源﹝2016﹞617 号）的规定，热电联产
发展应遵循“统一规划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、环保优先”
的原则，热电联产规划是热电联产项目规划建设的必要条件，地市级或县级能源
主管部门应在省级能源主管部门的指导下编制本地区“城市热电联产规划”或“工
业园区热电联产规划”。
根据《山东省沂水县热电联产规划（2016-2030 年）》和《沂水县城市供热
专项规划（2013-2030 年）》的规定，对沂水热电等热电厂作为热源作出相应规
划。
对于供热供气区域方面，沂水热电作为山东能源、临矿集团控制的热电企业
之一，与山东能源、临矿集团控制的其他热电企业均系根据各地区的市政规划而
5-1-2-110
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
建设、运营的，因此，沂水热电与其他热电企业在服务区域、服务范围和服务对
象方面完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响，故沂水热电与其他关联方
不存在地域冲突方面的竞争。
对于供热供气数量方面，沂水热电在沂水县范围内根据市政规划并结合当地
用热用气客户需求铺设输气管道，因此，其供热供气数量由当地客户的用热用气
需求决定。由于沂水热电仅为已铺设管道的当地用热用气客户提供服务，故沂水
热电与其他关联方不存在供热供气数量方面的竞争。
对于供热供气价格方面，沂水热电向用气客户供气的价格由物价局核定最高
价，向用热客户供热的价格由物价局统一确定，故沂水热电与其他关联方不存在
供热供气价格方面的竞争。
综上，沂水热电与山东能源、临矿集团控制的其他热电企业在各自的供热供
气区域没有重叠，供热供气数量由各地市政规划区域内的客户需求决定，供热供
气价格由物价局核定和确定，故与山东能源、临矿集团控制的其他热电企业在供
热供气业务上不存在同业竞争。
（3）核查过程
a、获取发行人就供电供热供气情况出具的说明；
b、查阅临矿集团、山东能源及其控制公司的经营范围，与沂水热电的经营
范围进行比对，确定相关企业的地理位置；
c、对业务区域不同认定不存在同业竞争的案例进行检索；
d、访谈发行人的相关人员，了解发行人供电、供热、供气的基本情况；
e、获取山东能源出具的关于避免同业竞争的承诺；
f、查阅与热电业务相关的规定或文件。
（4）结论
沂水热电与临矿集团、山东能源投资的企业之间在供电、供汽和供暖业务不
存在同业竞争，认定依据充分。
(四) 规范性问题第四题
请发行人补充披露关联方拆借资金是否经过事先经过相关法定程序，拆借行
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
为是否合法，发行人是否与关联方间存在显失公允的关联交易；营业收入或净
利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
（1）关联方拆借资金是否经过事先经过相关法定程序
报告期内，发行人的资金拆入情况如下：
拆入情况： 单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
临沂矿业集团有限责任公
5,000.00 2016.09.13 2017.09.12 已偿还
司
临沂矿业集团有限责任公
5,000.00 2016.05.09 2016.07.01 已偿还
司
临沂矿业集团有限责任公
15,000.00 2016.05.30 2016.06.03 已偿还
司
经本所律所核查发行人的三会文件，就上述资金拆借，发行人于 2016 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年关联交易事项的议案》，于第一届董
事会第十二次会议审议通过了《关于 2016 年关联交易事项的议案》。议案中对
2016 年的关联交易事项进行了确认，履行了董事会及股东大会的审议程序，不
存在损害发行人利益的情形。
公司独立董事已对公司报告期的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发
表意见如下：山东玻纤集团股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，严格按照《公
司法》、《公司章程》规定程序，履行了对关联交易必要的审议程序，关联交易定
价原则合理，价格公允，符合商业管理，遵循了公允、公平、公正的原则，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东和
非关联股东利益的情形。
综上，本所律师认为，上述资金拆借经股东大会事前审议通过或事后确认，
且独立董事发表了意见，不存在损害发行人利益的情形。
（2）拆借行为是否合法
发行人与临矿集团进行资金拆借的主要原因是临矿集团作为公司的控股股
5-1-2-112
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
东，在公司资金需求紧张时给予支持，保证公司生产经营活动的正常进行。报告
期内，公司、临矿集团之间的资金拆借全部签订了合同，利息按银行贷款利率，
公司按照合同约定偿还借款，没有发生过逾期还款事项。
经本所律所核查，最高人民法院审判委员会第 1655 次会议通过的《最高人
民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18 号）
对法人主体间的资金拆借行为做出了相关规定，其中第一条规定：“本规定所称
的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行
为。”；第十一条规定：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经
营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的
情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。”根据上述规定，
发行人与临矿集团进行资金拆借，并不违反相关法律法规的规定，不属于违反金
融管理相关规定的行为。
根据本所律师查验相关资金拆借合同及相关凭证并对相关人员进行访谈后
认为，报告期内，公司与临矿集团进行资金拆借的原因合理，签订了合同，利息
按银行贷款利率，能够按照约定偿还借款，没有发生过逾期还款事项及其他纠纷。
综上，本所律师认为发行人的相关资金拆借行为符合相关民间借贷法律法规的规
定。
（3）是否存在显失公允的关联交易
报告期内，公司关联交易金额较小，占比较低，且逐年减少。关联交易价格
公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不存在损害发行人及非关联股
东利益的情形。
公司采取了多种措施减少和解决关联交易，截至目前，山东玻纤的关联交易
仅有关联担保和支付管理人员报酬两类。
1、经常性关联交易
1）购销商品、接受服务、租赁资产的关联交易
采购商品/接受服务/租赁资产情况表：
单位：万元
5-1-2-113
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2019 年
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
山东立人集团有限责任公司 采购煤炭 - - 406.74 844.03
山东省鲁北煤炭配送基地有限 气化站租赁费
- - 159.62 212.83
公司
山东绿泰建材科技有限公司 采购玻纤布、装 - -
- 7.55
修工程
临沂矿业集团有限责任公司 培训费 - - 3.26 2.97
小计 - - 569.62 1067.38
年营业成本 - - 127,927.45 92,097.45
关联交易占年营业成本的比重 - - 0.45% 1.16%
a、山东立人集团有限责任公司
2016 年和 2017 年，山东玻纤向山东立人集团有限责任公司（以下简称“山
东立人”）采购煤炭。上述采购系参考同期大宗商品价格走势，通过比价等方式
与第三方报价进行对比，择优选择关联方作为供应商。
向关联方采购煤炭价格公允性说明：
山东玻纤向山东立人采购的煤炭主要系煤泥加工而成的型煤。2016 年和
2017 年，公司对于山东立人和同类煤炭的非关联方供应商的平均可比单价对比
如下：
年度 类型 平均可比单价（元/大卡）
非关联方 0.0927
2017 年
山东立人 0.0909
非关联方（1-5 月） 0.0529
2016 年 山东立人（1-12 月） 0.0656
山东立人（1-5 月） 0.0512
注 1：平均可比单价=平均单价/平均发热量;平均发热量是指单位质量的煤完全的燃烧时所产
生的热量;平均可比单价为单位发热量的价格。
注 2：山东立人的采购价格不含运费，非关联方的采购价格含运费，以山东立人的采购价格
和第三方运输公司的运费合计来计算山东立人的平均可比单价。
2016 年，公司每月均向山东立人采购煤炭，向非关联方采购同类煤炭的日
期集中在 1-5 月。2016 年，煤炭价格不断上涨，因此公司向山东立人采购煤炭
的全年平均价格高于同类供应商的平均采购价格。2016 年 1-5 月，公司向山东
立人采购煤炭的价格与同类供应商的平均采购价格相比，不存在重大差异。山东
5-1-2-114
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
立人的采购价格公允，不存在损害发行人利益的情形。
沂水热电生产流程的配煤环节中，需要把不同种类的高热值煤炭和低热值煤
炭按适当的比例配合起来，以达到锅炉用煤的热值、硫份等各项技术指标要求。
山东玻纤向山东立人采购的煤炭主要系煤泥加工而成的型煤，作为低热值煤炭用
于配煤。型煤价格较低，具有经济性，但热能利用率和生产稳定性均较低。自
2017 年起，山东玻纤不断尝试优化配煤配方，主要使用低热值原煤代替型煤用
于配煤，提高了热能利用率和生产稳定性。2017 年山东玻纤采购的型煤大幅减
少，2018 年山东玻纤基本不再采购型煤。
因此，2017 年山东玻纤向山东立人采购的型煤大幅减少，自 2018 年起山
东玻纤未向山东立人采购型煤。
b、山东省鲁北煤炭配送基地有限公司
液化天然气（LNG）与管道天然气相比具有热值稳定等优点，在出现管道天
然气价格上涨、管道天然气热值不稳定、用气高峰等情况时，使用 LNG 可以降
低采购成本、保证生产效率。LNG 需要进行气化才能用于玻纤生产流程。山东
省鲁北煤炭配送基地有限公司（以下简称“鲁北煤炭”）具有丰富的气化站建设
和运营经验，在该领域具有一定的专业优势，因此山东玻纤委托鲁北煤炭在山东
玻纤厂区内建设和运营气化站，山东玻纤向鲁北煤炭支付气化站租赁费。
2017 年 8 月 23 日，山东玻纤与鲁北煤炭签订协议书，约定按照评估值对
气化站进行收购。收购后，山东玻纤不存在气化站租赁交易。
c、山东绿泰建材科技有限公司
2016 年，山东玻纤向山东绿泰建材科技有限公司进行了 7.55 万元的玻纤布
和装修工程的零星采购。山东玻纤自 2017 年起不再与山东绿泰建材科技有限公
司发生关联交易，且山东绿泰建材科技有限公司已于 2017 年 7 月注销。
d、临沂矿业集团有限责任公司
2016 年和 2017 年，山东玻纤委托临沂矿业集团有限责任公司安全技术培
训中心为本单位的特种作业人员提供培训、办证等服务，因此发生了小额培训费。
2）出售商品情况表：
单位：万元
关联交易内 2019 年
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
容 1-6 月
5-1-2-115
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
山东绿泰建材科技有限 销售玻纤制 -
- - 223.22
公司 品
济宁亿金物资有限责任 销售玻纤制
- 31.02 - -
公司 品
山东里能里彦矿业有限 销售玻纤制 -
6.20 7.14 -
公司 品
临沂华建建设集团有限 销售玻纤制 -
- 1.08 -
公司 品
山东东山王楼煤矿有限 销售玻纤制
- 0.48 - -
公司 品
小计 - 37.7 8.21 223.22
180,340.6 170,659.2 133,223.9
营业收入 -
3 0 7
关联交易占营业收入的比重 - 0.02% 0.00% 0.17%
2016 年至 2018 年，发行人向关联方销售的主要产品为玻璃纤维壁布、玻
璃纤维锚杆。发行人向关联方销售价格主要是参考第三方供应商价格而定，关联
交易价格具有公允性。山东玻纤自 2017 年起不再与山东绿泰建材科技有限公司
发生关联交易，且山东绿泰建材科技有限公司已于 2017 年 7 月注销。2017 年
和 2018 年，山东玻纤已尽量减少向关联方销售产品。
自2019年起，山东玻纤不再向关联方销售商品。”
2、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
临矿集团 5,000.00 2016.05.09 2016.07.01 已偿还
临矿集团 15,000.00 2016.05.30 2016.06.03 已偿还
临矿集团 5,000.00 2016.9.13 2017.9.12 已偿还
2016年，公司因生产经营需要，向控股股东临矿集团拆入资金，公司与临
矿集团签订了资金拆借合同，资金拆借利率按同期银行贷款利率计算。
3、关联方委托贷款
单位：万元
委托人 借款人 借款金额 起始日 到期日 说明
临矿集团 沂水热电 7100.00 2012.1.10 2016.12.15 已偿还
临矿集团 天炬节能 12,000.00 2014.03.19 2017.03.19 已偿还
临矿集团 卓意玻纤 15,000.00 2017.10.11 2018.04.11 已偿还
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
公司因生产经营需要，与控股股东临矿集团发生了委托贷款。公司、临矿集
团与银行之间签订了委托贷款合同，利息执行银行贷款利率，交易价格公允。
公司取得的临矿集团委托贷款已经全部归还并按约定支付了利息，自2018
年起，山东玻纤不再出现由关联方委托贷款的情形。
4、关联方资产转让
单位：万元
2019 年
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
山东省鲁北煤炭配送基地有限公司 采购固定资产 - - 580.16 -
为解决向鲁北煤炭租赁气化站的关联交易，经公司董事会审批通过，并经临
矿集团审批通过，山东玻纤按照评估值对气化站进行收购。
山东玻纤与鲁北煤炭共同委托山东正源和信资产评估有限公司对气化站在
2017年4月30日的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中锋评报字
〔2017〕第156号），气化站评估价值为580.16万元。临矿集团出具了《关于核
准山东玻纤集团股份有限公司收购山东省鲁北煤炭配送基地有限公司LNG气化
站资产评估项目的通知》（临矿财字[2017]138号），核准了评估报告的评估结果。
2017年8月23日，山东玻纤与鲁北煤炭签订协议书，约定以580.16万元的价
格（不含税价格）收购气化站，该价格系根据中锋评报字〔2017〕第156号资产
评估报告确定的气化站评估价值580.16万元确定，交易价格公允，不存在损害发
行人利益的情形。
5、关联方工程施工
单位：万元
2019 年 1-6
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
月
临沂华建建设集团有限公司 土建工程 - - 990.63 -
临沂华建建设集团有限公司向公司提供沂水热电改扩建项目煤棚及输煤栈
桥工程施工服务，合同总价值 990.00 万元，2017 年实际发生金额 990.63 万元。
临沂华建建设集团有限公司具有较为丰富的同类型工程施工经验，公司通过招标
程序选择临沂华建建设集团有限公司，关联交易具有合理性、公允性。
6、关联方票据贴现
公司因项目建设资金需求量大，当地银行办理贴现额度小且时间周期长，为
确保资金良性闭环运行，公司委托关联方代为办理银行承兑汇票贴现，按照银行
5-1-2-117
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
同期贴现利率支付贴现息。
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
贴现金额 贴现金额 贴现金额 贴现金额 贴现金额 贴现息 贴现金额 贴现息
- - - - - - 2,186.72 15.71
自 2017 年起，山东玻纤不再进行关联方票据贴现。
（4）营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重
大依赖
1、公司未对关联方存在依赖
向关联方出售商品情况表：
单位：万元
关联交易内 2019 年
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
容 1-6 月
山东绿泰建材科技有限 销售玻纤制
- - - 223.22
公司 品
济宁亿金物资有限责任 销售玻纤制
- 31.02 - -
公司 品
山东里能里彦矿业有限 销售玻纤制
- 6.20 7.14 -
公司 品
临沂华建建设集团有限 销售玻纤制
- - 1.08 -
公司 品
山东东山王楼煤矿有限 销售玻纤制
- 0.48 - -
公司 品
小计 - 37.7 8.21 223.22
180,340.6 170,659.2 133,223.9
营业收入 -
3 0 7
关联交易占营业收入的比重 - 0.02% 0.00% 0.17%
向关联方采购商品/接受服务/租赁资产情况表：
单位：万元
关联交易内 2019 年 2018 年
关联方 2017 年度 2016 年度
容 1-6 月 度
山东立人集团有限责任公
采购煤炭 - - 406.74 844.03
司
山东省鲁北煤炭配送基地 气化站租赁
- - 159.62 212.83
有限公司 费
山东绿泰建材科技有限公 采购玻纤布、
- - - 7.55
司 装修工程
临沂矿业集团有限责任公
培训费 - - 3.26 2.97
司
小计 - - 569.62 1067.38
5-1-2-118
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
营业成本 - - 127,927.45 92,097.45
关联交易占营业成本的比重 - - 0.45% 1.16%
如上表所示，2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年上半年，公司关联销售
收入占营业收入的比例分别为 0.17%、0.00%、0.02%和 0.00%，比例均低于 0.2%；
公司关联采购金额占营业成本的比例分别为 1.16%、0.45%、0.00%和 0.00%，除
2016 年外，比例均低于 0.5%。山东玻纤关联销售、采购占营业收入、营业成本
的比重很低，对净利润影响很小。
间接控股股东山东能源已出具声明，本公司及本公司直接控制或间接控制的
公司，与山东玻纤 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年上半年的主要客户和
主要供应商不存在关联关系。本公司及本公司直接控制或间接控制的公司不存在
通过山东玻纤主要客户和供应商向山东玻纤提供财务资助、进行利益输送等情
形。
综上，山东玻纤的营业收入或净利润未对关联方存在重大依赖。
2、公司未对重大不确定客户存在依赖
公司收入分散，不存在对主要客户依赖的情况。公司的主要客户均具有可持
续性，与公司的合作关系稳定，不存在重大不确定性。
1）公司收入分散，不存在对主要客户依赖的情况
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年上半年，公司前五大客户占销售收
入的比例分别为 11.76%、18.80%、21.52%、25.88%，公司不存在对单一客户
的依赖。公司客户主要以复合材料厂商为主，复合材料厂商分布数量广泛，行业
集中度不高，单个复合材料厂商玻纤纱需求量不大、采购金额较小，客户呈比较
分散的特点，因此公司不存在对主要客户依赖的情况。
2）公司主要客户稳定
a、大部分主要客户与公司一直保持合作
公司在行业内具有较强的影响力，公司与主要客户的合作关系具有一定的历
史基础，合作关系良好，客户黏性较高。
除泰州市泰玻新型复合材料有限公司和 RAHAVARD SYNA DELIJAN CO.两家客
户之外，公司其他主要客户与公司一直保持稳定合作，不存在重大不确定性。自
2019 年起，泰州市泰玻新型复合材料有限公司以低于公司产品的价格从多个竞
5-1-2-119
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
争对手处采购相关产品，不再与公司合作。自 2018 年 11 月起，由于 RAHAVARD SYNA
DELIJAN CO.所在国家受美国经济制裁，货款收取受限，双方经友好协商终止合
作。
b、公司与第一大客户欧文斯科宁签订了期限为 8 年的长期合作协议，合作
关系稳定。
各报告期收入占比最高的公司为欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司，2016
年、2017 年、2018 年及 2019 年上半年收入占比分别为 4.50%、11.83%、13.29%、
15.94%。欧文斯科宁成立于 1938 年，主营玻璃纤维增强材料和工程系统、住宅
和商业建筑材料等，是全球知名的玻纤行业龙头企业，拥有丰富的玻纤产品研发
和生产经验，具备先进的玻纤生产管理经验和技术优势。公司与欧文斯科宁于
2015 年初接洽，经过近一年的相互考察，双方于 2015 年底签订了期限为 8 年的
长期合作协议，对每年公司向欧文斯科宁销售玻纤产品的数量进行了约定，合作
关系稳定，不存在重大不确定性。
c、建筑材料、交通运输、电子电器行业蓬勃发展，公司玻纤产品主要客户
稳定。
公司玻纤产品主要客户为建筑材料、交通运输、电子电器行业的复合材料厂
商。主要客户在各行业经营多年，长期需要采购玻纤产品。建筑材料、交通运输、
电子电器行业蓬勃发展，公司玻纤产品主要客户具有可持续性。公司是国内玻纤
纱产品供应商，从事玻纤产品生产十余年，拥有多条玻纤纱生产线，具有丰富的
生产管理经验，玻纤产品质量稳定，在行业内具有较强的影响力。公司和主要客
户合作关系稳定，不存在重大不确定性。
在建筑材料领域，玻纤主要应用于外墙屋面保温隔热、增强混凝土、门窗卫
浴、复合材料墙体等方面。根据统计局数据显示，2018 年全国建筑业总产值超
23 万亿元，同比增长 9.9%，在建筑业规模高速增长的情况下，玻纤作为基础材
料的需求将随之增长；另外，从建筑材料中玻纤产品的普及率来看，欧美的玻纤
建筑防水材料占建筑防水材料总量的 50%以上，我国比例不足 30%，由此可见玻
纤建材未来增长空间巨大。
在交通运输领域，玻纤产品主要应用于玻纤土工格栅生产，根据交通部统计，
2018 年全国公路总里程 484.65 万公里，同比增长 1.53%，随着公路建设里程数
5-1-2-120
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
增加，玻纤应用量将随之增长，从而有利于提高发行人相关产品的销售。
在电子电器领域，玻纤产品主要应用于玻璃绝缘子等制造，根据中电联统计，
2018 年全国电网投资 5,373 亿元，同比增长 0.6%，玻璃绝缘子作为电网建设的
基础材料，用量需求将随着电网投资同步增长，有利于发行人扩大销售规模。
d、公司热电产品主要客户稳定。
国网山东省电力公司临沂供电公司（简称“临沂供电公司”）为国网山东省
电力公司的分支机构，主要负责临沂市区所属县域范围内开展电网经营、电力购
销。自山东玻纤和天炬节能设立以来，沂水热电在满足山东玻纤和天炬节能的用
电需求后，将剩余电量全部并入国家电网。公司与临沂供电公司的合作具有持续
性，合作关系稳定，不存在重大不确定性。
鲁洲生物科技（山东）有限公司成立于 2004 年，主营淀粉糖、食品添加剂、
食用植物油、配合饲料、浓缩饲料、单一饲料的生产和销售，经营情况良好，用
汽量较大，产能逐年增加，对公司的服务较满意，报告期内对蒸汽的购买量逐年
增加。公司与鲁洲生物的合作具有持续性，合作关系稳定，不存在重大不确定性。
综上所述，公司未对存在重大不确定性的客户产生依赖。
（5）核查过程
1、核查发行人的三会文件及独立董事的意见，确认发行人关联交易程序的
履行情况；
2、核查发行人关联交易的相关合同、财务凭证及相关资料，并就资金拆借
事项对临矿集团进行访谈；
3、获取关联方的工商资料或工商信息；
4、对发行人的财务负责人进行访谈；
5、核查发行人的内控制度、章程等制度；
6、核查会计师出具的审计报告、内控鉴证报告等文件；
7、核查了山东能源出具的承诺文件。
（6）结论
发行人的关联方资金拆借已经过股东大会审批或确认，拆借行为合法，发行
人与关联方间不存在显失公允的关联交易，营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户不存在重大依赖。
5-1-2-121
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
(五) 规范性问题第五题
请发行人补充披露报告期内的环保设施及实际运行情况、报告期各年环保
投入的情况，发行人是否因安全生产、环保原因受到处罚。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
（1）环保设施及实际运行情况、报告期各年环保投入的情况
根据发行人的招股说明书及发行人出具的说明文件，发行人的环保设施运行
情况及环保投入情况如下：
发行人及其子公司生产玻纤和提供热电产品产生的污染物主要包括废水、废
气和噪声等，处理上述污染物的环保设施一般包括污水处理站、废气处理站、布
袋除尘器和脱硫脱硝烟气处理系统等。报告期内，环保设施运行良好，环保投入
充足，污染物排放符合相关标准，未发生环保事故。
1）环保设施运行情况
a、山东玻纤
山东玻纤已配置污水处理站、废气处理等设施，相关环保设施及实际运行状
况具体见下表：
监测
标准 年均运行时间
设施名称 项目 最大 单位 运行状况 所属区域
限值 （小时）
值
氨氮 36.9 45 mg/L
污水处理站 8760 正常 公司厂区
化学需氧量 468 500 mg/L
3
二氧化硫 205 300 mg/m
废 气 处 理 设 施 3
氮氧化物 409 500 mg/m
（2016.1-2018.12）
3
颗粒物 29.4 30 mg/m
3
8760 正常 窑炉车间
二氧化硫 144 150 mg/m
废 气 处 理 设 施 3
氮氧化物 318 400 mg/m
（2019.1-6）
3
颗粒物 20 25 mg/m
布袋除尘器 / / / / 8760 正常 窑炉车间
注：污水处理方法采用“物化法+UASB 厌氧塔+CASS+BAF 工艺、物化法+ABR 厌氧+射流
曝气+ABFT 生物流化法”；自 2019 年 1 月 1 日起实施《建材工业大气污染物排放标准》（DB
37/2373-2018），下同。
5-1-2-122
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
b、天炬节能
天炬节能已配置污水处理站、废气处理等设施，相关环保设施及实际运行状
况具体见下表：
监测
标准 年均运行时间
设施名称 项目 最大 单位 运行状况 所属区域
限值 （小时）
值
氨氮 35.9 45 mg/L
污水处理站 8760 正常 公司厂区
化学需氧量 496 500 mg/L
3
二氧化硫 204 300 mg/m
废 气 处 理 设 施 3
氮氧化物 221 500 mg/m
（2016.1-2018.12）
3
颗粒物 16.5 30 mg/m
3
8760 正常 窑炉车间
二氧化硫 144 150 mg/m
废 气 处 理 设 施 3
氮氧化物 214 400 mg/m
（2019.1-6）
3
颗粒物 11.4 25 mg/m
布袋除尘器 / / / / 8760 正常 窑炉车间
c、卓意玻纤
卓意玻纤已配置污水处理站、废气处理等设施，相关环保设施及实际运行状
况具体见下表：
监测
标准 年均运行时间
设施名称 项目 最大 单位 运行状况 所属区域
限值 （小时）
值
氨氮 44.9 45 mg/L
污水处理站 8760 正常 公司厂区
化学需氧量 482 500 mg/L
3
二氧化硫 161 300 mg/m
废 气 处 理 设 施 3
氮氧化物 175 500 mg/m
（2016.1-2018.12）
3
颗粒物 29.9 30 mg/m
3
8760 正常 窑炉车间
二氧化硫 20.9 150 mg/m
废 气 处 理 设 施 3
氮氧化物 35.3 400 mg/m
（2019.1-6）
3
颗粒物 15.5 25 mg/m
布袋除尘器 / / / / 8760 正常 窑炉车间
d、沂水热电
沂水热电已配置废气处理设施，相关环保设施及实际运行状况具体见下表：
设施名称 项目 监测 标准 单位 年均运行时间 运行状况 所属区域
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
最大值 限值 （小时）
3
二氧化硫 28.8 100 mg/m
除尘+脱硫+
3
脱硝联合烟 氮氧化物 99.6 200 mg/m 8760 正常 主厂房
气净化装置
颗粒物 14.8 20 mg/m
3
锅炉房
布袋除尘器 / / / / 8760 正常
注：上述净化装置包括“低氮燃烧技术+SNCR 脱硝装置、石灰-石膏湿法脱硫、管束式
除尘+高效旋汇耦合装置（SPC 超净一体化）”，沂水热电无外排生产废水。
2）报告期环保投入的情况
a、报告期内环保设备投入情况
单位：万元
主体 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度
山东玻纤 88.58 1,263.72 1,761.20 2,289.82
天炬节能 11.77 377.12 587.19 61.81
卓意玻纤 4,922.29 108.41 305.50 9.83
沂水热电 295.13 1,514.27 4,086.71 139.69
合计 5,317.77 3,263.52 6,740.6 2,501.15
报告期内，发行人及其子公司对环保设备的投入主要包括新建或技改项目配
套环保设备、环保设备升级改造、环保设施零部件替换更新等，其中山东玻纤、
卓意玻纤和沂水热电对环保设备的投资金额在某些年度较大，其具体原因如下：
山东玻纤在2016-2018年对环保设备投入金额较大，主要原因有①山东玻纤2
号生产线技改于2016年8月完成，配套环保设备进行转固；②山东玻纤2017年对
废气设施进行升级改造以满足环保要求，替换老化和更新相应的环保设备；③山
东玻纤2018年新建固废处理设备及替换污水处理站相关的环保设施。
卓意玻纤2019年对环保设备投入金额较大，主要系其“8万吨无碱纱生产线”
生产线完工投产，其配套环保设备进行转固。
沂水热电2017-2018年对环保设备投入金额较大，主要原因系沂水热电
2017-2018年完成两组热电机组的建设并投入生产使用，其配套的环保设备进行
转固。
b、报告期内环保费用情况
单位：万元
5-1-2-124
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
主体 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度
山东玻纤 130.04 348.95 244.05 156.77
天炬节能 77.01 151.17 126.51 88.28
卓意玻纤 25.49 92.51 116.49 53.48
沂水热电 409.89 930.17 1,173.21 1,044.28
合计 642.43 1522.8 1,660.26 1,342.81
发行人及其子公司的环保费用主要包括污水处理费、废气站运行费和其他费
用等。报告期内，各主体的环保费用金额发生波动，具体原因如下：
1）卓意玻纤2017-2018年环保费用较高的原因系应当地环保管理部门要求，
提高相应废气、废水排污指标，故环保耗材有所上升，2019年1-6月环保费用同
比有所下降，主要系新增的“8万吨无碱纱生产线”生产线运行时间较短，故当
期相应的环保耗材较低；
2）沂水热电2017年-2019年6月环保费用逐渐下降主要是2017年、2018年分
别完成一组热电机组的改扩建工程，配套环保设备的处理能力强、效率高，环保
耗材有所降低。
综上，环保费用整体来看，环保投入相对稳定，符合发行人实际经营情况。
（2）是否因安全生产、环保原因受到处罚
根据沂水县环境保护局、沂源县环境保护局、淄博市生态环境局沂源分局出
具的证明，并经本所律师核查后认为，报告期内，发行人无重大环境保护违法违
规行为。
根据沂水县安全生产监督管理局、沂水县应急管理局、沂源县应急管理局出
具的证明，并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反有关安全生产方面
的规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（3）核查过程
1、取得主管部门出具的合规证明；
2、查阅主管部门出具的相关项目的环保批复、验收文件；
3、查阅相关项目的环境影响评价文件；
3、取得发行人出具的环保说明文件。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（4）结论
综上，本所律师认为，报告期内发行人的环保设施运行良好，环保投入与生
产经营所排放的污染物相匹配，发行人及其子公司不存在因安全生产、环保原因
受到处罚的情形。
(六) 规范性问题第六题
前次申报时，发行人具有临时用工情形。未与临时用工签订劳动合同，且未
缴纳社会保险以及住房公积金。请发行人说明临时用工问题是否已经解决，补
充披露发行人劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规，请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
（1）发行人临时用工问题是否已经解决
1、临时用工问题解决情况
截止 2016 年 4 月 30 日，发行人已经与全体临时用工签订劳动合同，临时用
工问题已经解决。
发行人控股股东临矿集团出具承诺：若有关主管机关认为报告期内山东玻纤
及其子公司存在应缴而未缴的社会保险和住房公积金款项，由本公司予以承担相
应责任。
2、核查过程及结论
a、访谈发行人人事负责人了解发行人临时用工性质、人数，以及存在临时
用工的原因；
b、取得了发行人报告期内用工合法合规性的证明；
c、审阅了发行人与已签合同的临时工签署的不签订劳动合同免责声明；
d、核查发行人取得的控股股东临沂矿业集团缴纳社保公积金的兜底承诺；
e、获取发行人的临时用工名单，并对其中尚在公司任职的部分人员进行访
谈；
f、对发行人部分曾经的劳务人员进行访谈确认原因。
经核查，本所律师认为：发行人的临时用工情形已经解决。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（2）发行人劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规
1、发行人及子公司社会保险和住房公积金缴纳情况
a、公司报告期内办理社会保险的情况
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 2017 年末 2016 年末
员工总人数 2,914 2,984 3,023 3,020
养老保险缴纳人数 2,907 2,972 3,011 3,008
医疗保险缴纳人数 2,911 2,977 3,013 3,011
其他保险缴纳人数 2,906 2,974 3,012 3,008
养老保险未缴纳人 7
12 12 12
数
医疗保险未缴纳人 3
7 10 9
数
其他保险未缴纳人 8
10 11 12
数
注：1、表格中“人数”为各期期末数；
2、其他保险包括工伤保险、生育保险、失业保险；
1)发行人截止至 2016 年末已缴纳养老保险人数为 3,008 人，未缴纳人数为
12 人。未缴纳养老保险的原因如下：①3 名工伤离岗员工，发行人只需缴纳医疗
保险；②5 名员工入职后，社保账户未转入当地，发行人无法为其缴纳养老保险；
③1 名员工入职前已自行缴纳养老保险，发行人当月无法为其缴纳养老保险；④
1 名退休返聘员工无需缴纳；⑤2 名员工缴纳了新农合新农保，发行人未为其缴
纳养老保险。
发行人截止至 2016 年末，已缴纳医疗保险人数为 3,011 人，未缴纳人数为 9
人。未缴纳医疗保险的原因如下：①5 名员工入职后，社保账户未转入当地，发
行人无法为其缴纳医疗保险；②1 名员工原单位已为其缴纳医疗保险，发行人无
法为其缴纳医疗保险；③1 名退休返聘员工无需缴纳；④2 名员工缴纳了新农合
新农保，发行人未为其缴纳医疗保险。
发行人截止至 2016 年末，已缴纳其他保险人数为 3,008 人，未缴纳人数为
12 人。未缴纳其他保险的原因如下：①3 名工伤离岗员工，发行人只需为其缴纳
医疗保险；②5 名员工入职后，社保账户未转入当地，发行人无法为其缴纳其他
保险；③1 名员工原单位已为其缴纳其他保险，发行人无法为其缴纳其他保险；
④1 名退休返聘员工无需缴纳；⑤2 名员工缴纳了新农合新农保，发行人未为其
缴纳其他保险。
2）发行人截止至 2017 年末已缴纳养老保险人数 3,011 人，未缴纳人数为 12
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
人。未缴纳养老保险金的原因如下：①3 名工伤离岗员工，发行人只需缴纳医疗
保险，；②3 名员工入职后，社保账户未从临沂转入沂水，发行人无法为其缴纳
养老保险；③1 名员工签订劳合同当月，该员工已领取失业金，发行人当月无法
为其缴纳养老保险；④1 名员工签订劳合同前已自行缴纳养老保险，发行人当月
无法为其缴纳养老保险；⑤2 名退休返聘员工，无需缴纳；⑥2 名工缴纳了新农
合新农保，发行人未为其缴纳养老保险；
发行人截止至 2017 年末已缴纳医疗保险人数为 3,013 人，未缴纳人数为 10
人。未缴纳医疗保险的原因如下：①3 名员工入职后，社保账户未从临沂转入沂
水，发行人无法为其缴纳养老保险；②1 名员工签订劳合同当月，该员工已领取
失业金，发行人当月无法为其缴纳医疗保险；③2 名员工签合同前已自行缴纳
2017 年医疗保险，发行人当月无法为其缴纳医疗保险；④2 名退休返聘员工，无
需缴纳；⑤2 名工缴纳了新农合新农保，发行人未为其缴纳医疗保险。
发行人截止至 2017 年末已缴纳其他保险人数为 3,012 人，未缴纳人数为 11
人。未缴纳其他保险的原因如下：①3 名工伤离岗员工，发行人只需为其缴纳医
疗保险；②3 名员工在入职后，社保账户未从临沂转入沂水，发行人无法为其缴
纳其他保险；③1 名员工签订劳合同当月，该员工已领取失业金，发行人当月无
法为其缴纳其他保险；④2 名退休返聘员工，无需缴纳；⑤2 名工缴纳了新农合
新农保，发行人未为其缴纳其他保险。
3）发行人截止至 2018 年末已缴纳养老保险人数为 2,972 人，未缴纳人数为
12 人。未缴纳养老保险的原因如下：①4 名工伤离岗员工，发行人只需缴纳医疗
保险；②3 名员工入职前已自行缴纳养老保险，发行人当月无法为其缴纳养老保
险；③2 名退休返聘员工，无需缴纳；④3 名工缴纳了新农合新农保，发行人未
为其缴纳养老保险。
发行人截止至 2018 年末已缴纳医疗保险人数为 2,977 人，未缴纳人数为 7
人。未缴纳医疗保险的原因如下：①2 名员工入职前已自行缴纳医疗保险，发行
人当月无法为其缴纳医疗保险；②2 名退休返聘员工，无需缴纳；③3 名工缴纳
了新农合新农保，发行人未为其缴纳医疗保险。
发行人截止至 2018 年末已缴纳其他保险人数为 2,974 人，未缴纳人数为 10
人。未缴纳其他保险的原因如下：①5 名工伤离岗员工，发行人只需为其缴纳医
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
疗保险（但其中 1 名员工因养老保险缴纳未满 15 年，发行人为其缴纳了养老保
险）；②2 名退休返聘员工，无需缴纳；③3 名工缴纳了新农合新农保，发行人未
为其缴纳其他保险。
4）发行人截止至 2019 年 6 月 30 日，已缴纳养老保险 2907 人，未缴纳 7 人。
未缴纳的原因有：①其中 4 名员工为工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险；②1
名员工当月入职，发行人当月无法为其增加养老保险；③1 名退休返聘员工，无
需缴纳养老保险；④1 名员工缴纳了新农合新农保，发行人未为其缴纳养老保险。
发行人截止至 2019 年 6 月 30 日，已缴纳医疗保险 2911 人，未缴纳 3 人。未
缴纳的原因为：①1 名员工当月入职，发行人当月无法为其增加医疗保险；②1
名退休返聘员工，无需缴纳养老保险；③1 名员工缴纳了新农合新农保，发行人
未为其缴纳医疗保险。
发行人截止至 2019 年 6 月 30 日，已缴纳其他保险 2906 人，未缴纳 8 人。未
缴纳的原因为:①5 名员工因工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险，但其中一人因
养老保险缴纳未满 15 年，发行人为其缴纳了养老保险；②1 名员工当月入职，发
行人当月无法为其增加其他保险；③1 名退休返聘员工，无需缴纳养老保险；④
1 名员工缴纳了新农合新农保，发行人未为其缴纳其他保险。
b、公司及子公司报告期内办理住房公积金的情况
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年末 2017 年末 2016 年末
员工总人数 2914 2,984 3,023 3,020
社保公积金缴纳人数 2904 2,975 3,018 3,017
差异 10 9 5 3
1）发行人截止至 2016 年末，已缴纳住房公积金人数为 3,017 人，未缴纳住
房公积金人数为 3 人，未缴纳住房公积金原因如下：1 名退休返聘员工无需缴纳；
2 名员工缴纳了新农合新农保，发行人未为其缴纳住房公积金。
2）发行人截止至 2017 年末，已缴纳住房公积金人数为 3,018 人， 未缴纳
住房公积金人数为 5 人，未缴纳住房公积金原因如下：1 名员工与公司签订劳动
合同前，因个人购房进行公积金贷款，已自行缴纳公积金，所以申请暂时不在公
司缴纳公积金，待连续缴纳满 6 个月后再转至公司缴纳；2 名退休返聘员工无需
缴纳；2 名员工缴纳了新农合新农保，发行人未为其缴纳住房公积金。
3）发行人截止至 2018 年末，已缴纳住房公积金人数为 2,975 人，未缴纳住
房公积金人数为 9 人，未缴纳住房公积金原因如下：4 名员工公积金关系还在原
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
单位，需要转移后才能为其缴纳公积金，该 4 人因个人原因未办理好转移手续，
因此当月无法为其缴纳公积金；2 名退休返聘员工无需缴纳；3 名员工缴纳了新
农合新农保，发行人未为其缴纳住房公积金。
4）发行人截止至 2019 年 6 月 30 日，已缴纳住房公积金 2904 人，未缴纳 10
人。未缴纳原因为 8 名新入职员工未能及时办理公积金关系转移，当月无法缴纳；
1 名退休返聘员工无需缴纳；1 名员工缴纳了新农合新农保，发行人未为其缴纳
住房公积金。
2、关于社保与公积金缴纳合法合规性的证明
根据沂水县人力资源和社会保障局及沂源县人力资源和社会保障局于出具
的证明并经本所律师查验后认为，发行人报告期内不存在因违反有关劳动和社会
保障方面的法律、法律而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据临沂市住房公积金管理中心沂水县分中心、淄博市住房公积金管理中心
沂源管理部出具的证明，并经本所律师核查后认为，发行人报告期内不存在因违
反有关职工住房公积金登记、缴纳、管理方面规范监督与行政管理的行为而受到
行政处罚且情节严重的情形。
3、核查过程
a、取得了报告期各期末发行人及子公司员工花名册、工资表、社保及公积
金缴纳清单，对未缴纳社会保险和住房公积金的情况进行统计；
b、就报告期内公司社保和公积金缴纳情况，访谈了公司人力资源部门负责
人；
c、对工伤离岗人员，取得其工伤认定决定书以及劳动能力鉴定表；
d、取得社保和住房公积金管理部门出具的发行人及其子公司报告期内合规
证明；
4、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人社保和公积金缴纳合法合规，不存在因违反
社保管理和公积金管理的相关规定而受到行政处罚且情节严重的情况。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
(七) 规范性问题第七题
请发行人补充披露中美贸易摩擦对发行人影响的最新情况，主要进口国的贸
易政策变化对发行人业务是否造成不利影响，发行人有何措施应对。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
根据发行人的招股说明书及发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行
人中美贸易摩擦的最新情况及影响如下：
（1）中美贸易摩擦对发行人影响的最新情况
中美贸易摩擦目前对公司影响不大，美国从中国进口玻纤量占比中国玻纤出
口总量约 3%，但美国从中国进口玻纤量占其玻纤进口总量 30%左右。中长期来看，
如贸易摩擦持续加剧，玻纤下游领域将会受到影响。
自 2018 年以来，美国特朗普政府逐步对中国采取提高关税等贸易限制，具
体进展情况如下：
①2018 年 4 月 3 日，美国政府宣布对原产于中国的 500 亿美元商品加征 25%
的关税，上述商品不涉及玻纤产品。
②2018 年 9 月 18 日，美国政府宣布实施对从中国进口的约 2,000 亿美元商
品加征关税的措施，自 2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1 月 1
日起加征关税税率提高到 25%，上述商品包括玻纤产品。
③2019 年 5 月 10 日，美国政府宣布实施对前述价值 2,000 亿美元进口商品
加征惩罚性关税至 25%，上述商品包括玻纤产品。
④2019 年 8 月 2 日，美国总统特朗普在推特上表示将从 9 月 1 日起对价值
3,000 亿美元的中国商品加征 10%的关税，上述商品不涉及玻纤产品。
⑤2019 年 8 月 24 日，美国总统特朗普在推特上表示从 10 月 1 日起对 2,500
亿美元中国销美商品的关税税率，将由现行的 25%提升至 30%，原定 9 月 1 日起
对 3000 亿美元中国销美商品加征关税税率，将由 10%提高至 15%，上述 2,500 亿
美元商品涉及玻纤产品。
截至目前，中美贸易谈判仍持续中。
中美贸易摩擦对发行人产生的直接影响较小，但会对发行人产生一定的间接
影响，具体分析如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
1、直接影响
最近三年及一期，发行人销往美国客户的收入具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度
外销收入 7,760.76 20,042.86 18,512.71 18,650.34
其中：美国客户收入 77.51 514.61 453.25 348.76
营业收入 92,287.41 180,340.42 170,659.20 133,223.97
外销收入/营业收入 8.41% 11.11% 10.85% 14.00%
美国客户收入/营业收入 0.08% 0.29% 0.27% 0.26%
最近三年及一期，发行人玻纤产品销往美国的金额分别为 348.76 万元、
453.25 万元、514.61 万元和 77.51 万元，占营业收入的比为 0.26%、0.27%、0.29%
和 0.08%，整体占比很低，因此中美贸易摩擦对公司产品出口和经营业绩造成的
直接影响较小。
2、间接影响
中美贸易摩擦对发行人产生的间接影响主要体现为两方面：一是下游客户出
口波动引起对发行人产品采购的变化，公司的下游客户中，有部分客户的产品会
出口至美国，中美贸易摩擦有可能会影响他们采购玻纤产品的意愿和积极性，会
加大公司的市场开拓难度，从而间接影响公司的销售表现；二是由于中美贸易摩
擦可能使竞争对手原出口到美国的玻纤产品回流到国内市场，从而加剧了国内市
场的竞争程度，对发行人产生一定的间接影响。”
（2）主要进口国的贸易政策变化对发行人业务是否造成不利影响，发行人
有何措施应对
我国玻纤产品出口多个国家与地区，包括欧盟、美国、印度、俄罗斯、东南
亚等，其中部分国家与地区对我国几类产品征收反倾销、反补贴情况如下：
2019 年 5 月 16 日，欧委会决定对原产自中国和埃及的玻璃纤维织物（glass
fiber fabrics）发起反补贴调查，涉案产品包括编制或针织玻璃纤维织物以及
针织的连续玻璃纤维纱。
5-1-2-132
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2019 年 2 月 21 日，欧委会决定对原产于中国和埃及的玻璃纤维织物（glass
fiber fabrics）发起反倾销调查，涉案产品包括编制或针织玻璃纤维织物以及
针织的连续玻璃纤维纱。
2017 年 4 月 25 日，欧盟委员会发布对华长丝玻璃纤维产品反倾销日落复审
调查终裁公告，决定继续对该产品征收 0-19.9%的反倾销税，为期五年，与
4.9%-10.3%反补贴税叠加之后的总税率将达到 4.9%-30.2%。2017 年 11 月 7 日，
欧盟委员会发布公告称，对原产于中国大陆的玻璃纤维网格织物及对转口自印
度、印度尼西亚、马来西亚、台湾地区和泰国的玻璃纤维网格织物征收反倾销税
从 48.4%到 62.9%不等，视中国出口商而定。
2016 年 9 月 1 日，印度消费税和海关中央委员会发布公告称，继续对自中
国进口的涉案产品征收为期 5 年的反倾销税，税率为 20.46%-47.15%。
发行人针对贸易政策变化采取的应对措施：
1、积极与客户沟通，保持稳定的合作关系。由于客户大多为复合材料生产
厂家，发行人对其实现批量供货后，一般较少轻易更换供应商，因此客户粘性较
强；另外，中国作为玻纤生产大国，占全球产能和产量比重达 60%，相比于其他
市场，即使在加征反倾销税和反补贴税的情况下，仍然具备产能优势和价格优势。
2、研发新产品，提高产品竞争力、保证产品质量，积极开拓国内市场。报告期
内，发行人外销收入占营业收入比例分别为 14.00%、10.85%、11.11%和 8.41%，
呈下降趋势，公司将通过新产品和竞争力强的优质产品开拓国内市场，以抵御贸
易政策变化带来的国际风险。
（3）核查过程
1、查询关于贸易摩擦相关的通知或文件，获知贸易摩擦的最新情况；
2、取得发行人就贸易摩擦相关的说明文件并了解主要出口国／地区的贸易
政策变化；
3、取得发行人相关的销售收入说明文件。
（4）结论
报告期内，发行人的美国客户收入整体占比较低，中美贸易摩擦对公司产品
出口和经营业绩的直接影响较小；受贸易摩擦影响，发行人的下游客户采购变化
和竞争对手的产品回流会对发行人产生一定间接影响；发行人通过研发新产品、
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
提高产品质量、与客户保持稳定合作关系等措施来应对中美贸易摩擦和主要出口
国的贸易政策变化，上述变化未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
(八) 规范性问题第九题
请发行人补充披露最近各董事、监事、高级管理人员变化的原因，发行人董
事、高级管理人员是否发生重大变化，发行人公司治理是否有效。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
（1）请发行人补充披露最近各董事、监事、高级管理人员变化的原因，发
行人董事、高级管理人员是否发生重大变化，发行人公司治理是否有效
1）董事变动情况
董事（共 7 人）
期间 变动情况 变动原因 审议程序
内部董事 外部董事 独立董事
2016 年 1 汪学军（临 发行人创
张冬生、梁
月至 牛爱君、高 矿集团）、 立大会暨
仕念、 - -
2016 年 2 贵恒 李守举（临 第一次股
刘凤祥
月 矿集团） 东大会
汪学军、李守 东方邦信
举辞去公司 投资山东
董事职务，选 玻纤，派田
2016 年 2 吴士其（临 举吴士其、田 辉作为董
张冬生、梁 2016 年第
月至 牛爱君、高 矿集团）、 辉为公司董 事代表；临
仕念、 一次临时
2019 年 5 贵恒 田辉（东方 事 矿集团内
刘凤祥 股东大会
月 邦信） 部工作安
排变动更
换所派董
事
田辉辞去公 东 方 邦 信
吴士其（临
张冬生、梁 司董事职务， 内 部 工 作
2019 年 5 牛爱君、高 矿集团）、 2018 年度
仕念、 选举陈松容 安 排 变 动
月至今 贵恒 陈松容（东 股东大会
刘凤祥 为公司董事 更换所派
方邦信）
董事
报告期内，山东玻纤的董事长、董事兼总经理以及三位独立董事均未发生变
动，仅有外部董事发生变动。变动的外部董事来自原股东委派或新股东委派，不
构成重大变化，不会对山东玻纤的公司治理、生产经营造成不利影响。外部董事
变动均根据《公司法》和《公司章程》规定程序由股东大会作出决议，符合法律、
法规以及《公司章程》的规定，公司治理有效。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
2）高级管理人员变动情况
期间 高级管理人员 变动情况 变动原因 审议程序
高贵恒、李钊、
吴同德、杜纪山、
2016 年 1 月至 第一届董事会第
张善俊、李金保、 - -
2017 年 1 月 一次会议
郭照恒、荀洪宝、
巩新沂（9 人）
吴同德不再担任 根据上级党委设
高贵恒、李钊、 公司的副总经理 立专职纪委书记
杜纪山、张善俊、 的要求，任命吴
2017 年 1 月 第二届董事会第
李金保、郭照恒、 同德为公司专职
2017 年 8 月 一次会议
荀洪宝、巩新沂 纪委书记，不再
（8 人） 担任公司副总经
理
张善俊不再担任 根据上级党委的
高贵恒、李钊、
公司的副总经理 要求，任命张善
2017 年 8 月至 杜纪山、李金保、 第二届董事会第
俊为公司党委副
今 郭照恒、荀洪宝、 四次会议
书记，不再担任
巩新沂（7 人）
公司副总经理
吴同德调任纪委书记，不再担任公司副总经理，其原负责的安全和产品质量
管理工作由副总经理李金保和总工程师荀洪宝接管。张善俊调任党委副书记，不
再担任山东玻纤的高管，仍兼管其原负责的热电公司的安全、生产、经营管理工
作。
山东玻纤高级管理人员未发生重大变化，不会对山东玻纤的生产经营造成重
大不利影响。高管变动均根据《公司法》和《公司章程》规定程序由董事会作出
决议，符合法律、法规以及《公司章程》的规定，公司治理有效。
3）监事变动情况
监事
期间 变动情况 变动原因 审议程序
内部监事 外部监事
第一届职工
2016 年 1 月 李孝利（临矿
宋忠玲、赵燕 - - 代表大会第
-2016 年 2 月 集团）
二次会议
李孝利辞去 东方邦信、黄
公司监事职 河三角洲投
胡顺荣（临矿
务，选举胡顺 资山东玻纤，
集团）、石曙
2016 年 2 月 荣、石曙光、 分 别 派 出 监 2016 年第一
光（东方邦
至 2017 年 8 宋忠玲、赵燕 李剑君为公 事代表；临矿 次 临 时 股 东
信）、李剑君
月 司监事 集 团 内 部 工 大会
（黄河三角
作安排变动
洲）
更换所派监
事
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
胡顺荣（临矿 石曙光辞去 东方邦信内
集团）、吴茜 公司监事职 部工作安排
2017 年 8 月 2017 年第一
（ 东 方 邦 务，选举吴茜 变动更换所
至 2018 年 3 宋忠玲、赵燕 次临时股东
信）、李剑君 为公司监事 派监事
月 大会
（黄河三角
洲）
胡顺荣（临矿 吴茜辞去公 东方邦信内
集团）、李鑫 司监事职务， 部工作安排
2018 年 3 月
（ 东 方 邦 选举李鑫为 变动更换所 2017 年度股
至 2019 年 5 宋忠玲、赵燕
信）、李剑君 公司监事 派监事 东大会
月
（黄河三角
洲）
胡顺荣（临矿 李剑君辞去 黄河三角洲
集团）、李鑫 公司监事职 内部工作安
2019 年 5 月 （ 东 方 邦 务，选举陈招 排变动更换 2018 年度股
宋忠玲、赵燕
至今 信）、陈招君 君为公司监 所派监事 东大会
（黄河三角 事
洲）
报告期内，山东玻纤监事宋忠玲、赵燕均未发生变动，仅有部分监事发生变
动。变动的监事为临矿集团、东方邦信、黄河三角洲委派，不构成重大变化，不
会对山东玻纤的公司治理造成不利影响。上述监事变动均根据《公司法》和《公
司章程》规定程序由股东大会作出决议，符合法律、法规以及《公司章程》的规
定，公司治理有效。
（2）核查程序
a、核查了关于公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免、换届等历次
股东大会、董事会、职工代表大会的会议文件；
b、核查了公司包含公司整体变更在内的公司历次工商变更的工商资料；
c、访谈公司股东临矿集团、东方邦信和黄河三角洲，核查外部董事、外部
监事变动原因；
d、获取公司就高级管理人员变动情况出具的说明文件。
（3）结论
公司最近 3 年内董事、高级管理人员的变动未发生重大变化。董事、高管变
动均根据《公司法》和《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作出决议，符
合法律、法规以及《公司章程》的规定，公司治理有效。
(九) 规范性问题第十题
5-1-2-136
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
请发行人补充披露临矿集团所涉诉讼的最新进展情况，该诉讼与发行人是否
相关，对发行人控制权稳定是否有影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
反馈意见回复：
（1）临矿集团所涉诉讼的最新进展情况
根据临矿集团出具的说明文件并经本所律所核查，该案件情况如下：
2018 年 5 月 30 日，中国工商银行股份有限公司济宁开发区支行向山东省高
级人民法院提出申请，申请追加临矿集团为其与山东里能集团有限公司借款合同
纠纷一案的被执行人，申请临矿集团在 3 亿元范围内承担清偿责任。
2018 年 6 月 27 日，山东省高级人民法院出具（2018）鲁执异 211 号执行裁
定书，裁定临矿集团追加为本案的被执行人，在其接受山东里能里彦矿业有限公
司、山东里能鲁西矿业有限公司财产范围内就相关案件山东里能集团有限公司所
欠债务承担清偿责任。
临矿集团不服上述裁定，向中华人民共和国最高人民法院申请复议。2018
年 9 月 19 日，中华人民共和国最高人民法院出具（2018）最高法执复 72 号《案
件受理通知书》，证明其已立案审查。
其后，山东里能鲁西矿业有限公司向山东省高级人民法院支付了 3 亿余元的
款项，山东省高级人民法院出具了《执行裁定书》（2019 鲁执恢 4 号之一）裁定
该案终结执行。
（2）该诉讼与发行人是否相关，对发行人控制权稳定是否有影响
经本所律师核查相关诉讼材料，该案件与发行人无关，系因临矿集团根据山
东省人民政府专题会议纪要的精神与要求接管了山东里能集团有限公司的资产
（即接管了山东里能里彦矿业有限公司、山东里能鲁西矿业有限公司）而产生。
根据相关诉讼材料，该案已终结执行。
综上，本所律师认为，该诉讼与发行人无关，不会对临矿集团持有的山东玻
纤的股权产生重大影响，不会对发行人控制权的稳定产生重大影响。
（3）核查过程
a、核查了中国工商银行股份有限公司济宁开发区支行与山东里能集团有限
5-1-2-137
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
公司的诉讼申请书；
b、核查了山东省高级人民法院就追加为临矿集团为被执行人的执行裁定书；
c、核查了最高院的案件受理通知书；
d、核查了山东里能鲁西矿业有限公司及山东里能里彦矿业有限公司与临矿
集团签订的移交接管划转协议；
e、核查了山东省人民政府的《省政府关于监狱退出煤矿高危行业专题会议
纪要》（［2016］2 号）及《省政府关于省属监狱煤矿移交接管划转工作专题会议
纪要》（［2016］53 号）；
f、临矿集团就诉讼出具的说明文件；
g、山东省高级人民法院出具的关于终结执行的执行裁定书；
h、山东里能鲁西矿业有限公司的支付凭证。
(十) 规范性问题第十九题
请发行人说明前次申报被否的原因，相关发审会意见落实情况。请保荐机构、
发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
反馈意见回复：
中国证监会第十七届发行审核委员会于 2017 年 11 月 7 日举行第十七届发
审委 2017 年第 35 次工作会议，对发行人首次公开发行股票的申请进行了审核，
审核结果未通过。
发行人于 2018 年 3 月 15 日收到《关于不予核准山东玻纤集团股份有限公
司首次公开发行股票申请的决定》（证监许可〔2018〕446 号），发审委在审
核中关注到，发行人存在以下情形：山东玻纤重要资产铂铑合金以将损耗计入制
造费用的方式予以摊销，各报告期末可变现净值均远小于期末账面余额，但未充
分说明减值测试的依据；申报期内，山东玻纤存在较大金额无实际交易背景的关
联方应收票据融资、向控股股东大规模拆入资金以及取得委托贷款的情形。
（1）关联方应收票据融资
1）关联方应收票据融资的整改情况
公司报告期前开具的无真实交易背景的关联方应收票据均已到期兑付，公司
自 2015 年 11 月以来对不规范使用票据的行为采取了积极的补救措施和一系列
5-1-2-138
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
整改措施以确保该情况不再发生，且截至 2016 年 5 月，公司之前开具的无真实
交易背景的应收票据均已到期，不存在任何纠纷。
发行人已取得人民银行、商业银行关于票据事项的证明文件，证明发行人不
存在重大违规行为，未给银行造成任何实际损失。
2）核查过程及结论
a、查阅了发行人与应收票据相关的管理制度及文件；
b、访谈了发行人的管理层关于应收票据的使用及管理情况。
经核查，本所律师认为，发行人无新增无实际交易背景的关联方应收票据融
资，前次申报被否原因涉及的发行人与全资子公司之间开具的无实际交易背景票
据均已到期兑付，对发行人不存在后续影响，发行人未因该事项受到主管部门的
任何处罚。
（2）向控股股东拆入资金以及取得委托贷款
1)向控股股东拆入资金以及取得委托贷款的解决情况
a、向控股股东拆入资金
2016年，发行人因生产经营需要，向控股股东临矿集团拆入资金，利息按
银行贷款利率计算。
截至 2017 年 6 月，公司向临矿集团拆借的资金已全部归还，不存在任何纠
纷及后续影响。
报告期内，公司严格规范向关联方拆入资金的行为，自 2016 年 10 月起未
进行新的关联方资金拆入。
单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
临矿集团 5,000.00 2016.05.09 2016.07.01 已偿还
临矿集团 15,000.00 2016.05.30 2016.06.03 已偿还
临矿集团 5,000.00 2016.9.13 2017.9.12 已偿还
b、控股股东委托贷款
发行人因生产经营需要，由控股股东临矿集团提供委托贷款。公司、临矿集
团与银行之间签订了合同，利息执行银行贷款利率。
5-1-2-139
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
自2017年11月起，发行人不再出现由关联方委托贷款的情形。截止至2018
年3月30日，发行人之前向临矿集团取得的委托贷款已经全部偿还，不存在任何
纠纷及后续影响。
单位：万元
委托人 借款人 借款金额 起始日 到期日 说明
临矿集团 沂水热电 7100.00 2012.1.10 2016.12.15 已偿还
临矿集团 天炬节能 12,000.00 2014.03.19 2017.03.19 已偿还
临矿集团 卓意玻纤 15,000.00 2017.10.11 2018.04.11 已偿还
2）核查过程及结论
a、对公司财务主管进行访谈，了解发行人向关联方资金拆借、取得委托贷
款的情况；
b、获取资金拆借合同、委托贷款合同以及银行同期贷款利率，核查关联方
委托贷款及资金拆借的价格公允性；
c、获取发行人向关联方支付利息的银行回单，核查关联方利息归还的真实
性；
d、获取发行人报告期内的银行流水单、银行日记账和往来明细账，核查是
否有其他关联方资金拆借和委托贷款。
经核查，本所律师认为，发行人向控股股东临矿集团拆借的资金和取得的委
托贷款已全部归还，对发行人不存在后续影响，亦不会对发行人本次发行上市产
生潜在不利影响，自相关款项还款后，发行人未再出现向关联方拆入资金、由关
联方委托贷款的情形。
二、 信息披露问题
(一) 信息披露问题第二十八题
请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司
股利分配政策。
反馈意见回复：
（1）股利分配政策
《上市公司监管指引第 3 号——上 公司股利分配政策 是否落实
5-1-2-140
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
市公司现金分红》 并披露
公司章程（草案）第一百六十五条（九）规定了董
事会、监事会和股东大会对利润分红事项的决策机
制：
（九）每个会计年度结束后的 6 个月内，公司
第三条 上市公司制定利润分配政策
董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报
时，应当履行公司章程规定的决策程
情况提出合理的利润分配预案。
序。董事会应当就股东回报事宜进行
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
专项研究论证，制定明确、清晰的股
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
东回报规划，并详细说明规划安排的
调整的条件及其决策程序要求等事宜。
理由等情况。上市公司应当在公司章
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，
程中载明以下内容： 已落实并
需分别经全体董事过半数以上、全体监事半数以上
（一）公司董事会、股东大会对利润 披露
同意，独立董事应当发表明确意见。
分配尤其是现金分红事项的决策程
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公
序和机制，对既定利润分配政策尤其
司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方
是现金分红政策作出调整的具体条
案进行审议时，应当通过电话、电子邮件等多种渠
件、决策程序和机制，以及为充分听
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
取独立董事和中小股东意见所采取
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
的措施。
东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案
需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上
通过。公司可以提供网络投票等方式为社会公众股
东参与股东大会提供便利。
公司章程（草案）第一百六十五条（一）、 二）、 四）、
（五）和（六）规定了利润分配的具体内容、形式、
间隔期限、具体条件和发放股票股利的条件、各期
现金分红最低金额或比例、现金分红及股票股利的
优先顺序等：
（一）公司采取现金、股票、现金股票相结合
或者法律许可的其他方式分配利润；在符合利润分
配的条件下，应该每年度进行利润分配，并优先采
用现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下
进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可
（二）公司的利润分配政策尤其是现
以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金
金分红政策的具体内容，利润分配的
分红。
形式，利润分配尤其是现金分红的期
（二）公司每年以现金方式分配的利润不少于
间间隔，现金分红的具体条件，发放
公司当年实现的可分配利润的 10%。最近三年以现 已落实并
股票股利的条件，各期现金分红最低
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 披露
金额或比例（如有）等。
均可分配利润的 30%。董事会根据公司盈利状况和
第四条 上市公司应当在章程中明确
经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规
现金分红相对于股票股利在利润分
划、社会资金成本和外部融资环境等因素，确定当
配方式中的优先顺序。
年具体现金分红比例。
（四）公司在发生如发行股票或重组等重大事
项时作出在该事项完成前公司滚存未分配利润由
新老股东共享等公开承诺的，在该事项完成前，公
司可暂不进行利润分配。
（五）公司拟实施现金分红时应至少同时满足
以下条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营。
5-1-2-141
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
（六）在保证最低现金分红比例和公司股本规
模及股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股
利方式进行利润分配，发放股票股利应注重股本扩
张与业绩增长保持同步。
第五条 上市公司董事会应当综合考
公司章程（草案）第一百六十五条（三）规定了差
虑所处行业特点、发展阶段、自身经
异化的现金分红政策：
营模式、盈利水平以及是否有重大资
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
金支出安排等因素，区分下列情形，
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
并按照公司章程规定的程序，提出差
有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照
异化的现金分红政策：
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
（一）公司发展阶段属成熟期且无重
策：
大资金支出安排的，进行利润分配
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
时，现金分红在本次利润分配中所占
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
比例最低应达到 80%；
配中所占比例最低应达到 80%； 已落实并
（二）公司发展阶段属成熟期且有重
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 披露
大资金支出安排的，进行利润分配
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
时，现金分红在本次利润分配中所占
配中所占比例最低应达到 40%；
比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（三）公司发展阶段属成长期且有重
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
大资金支出安排的，进行利润分配
配中所占比例最低应达到 20%；
时，现金分红在本次利润分配中所占
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事
比例最低应达到 20%；
会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有
公司发展阶段不易区分但有重大资
重大资金支出安排的,可以按照前本条第（三）项规
金支出安排的，可以按照前项规定处
定处理。
理。
第六条 上市公司在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，独立董事应当发表明确意
公司章程（草案）第一百六十五条（二）、（四）、（五）
见。独立董事可以征集中小股东的意
规定了利润分配的时机、条件和最低比例：见上。 已落实并
见，提出分红提案，并直接提交董事
公司章程（草案）第一百六十五条（九）规定了利 披露
会审议。股东大会对现金分红具体方
润分配政策调整的条件及其决策程序：见上。
案进行审议前，上市公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
公司章程（草案）第一百六十五条（十二）规定了
利润分配政策调整应该履行的相应决策程序：
第七条 上市公司应当严格执行公司
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划、
章程确定的现金分红政策以及股东
长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变
大会审议批准的现金分红具体方案。
化，确需调整利润分配政策的，由公司董事会根据
确有必要对公司章程确定的现金分
实际情况提出利润分配政策调整方案，调整后的利 已落实并
红政策进行调整或者变更的，应当满
润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违 披露
足公司章程规定的条件，经过详细论
反中国证监会和证券交易所的有关规定。利润分配
证后，履行相应的决策程序，并经出
政策调整方案应由全体董事过半数以上、1/2 以上
席股东大会的股东所持表决权的 2/3
独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事需发
以上通过。
表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议
案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
5-1-2-142
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
通过。
（2）核查程序
a、查阅了发行人股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《公司未来三年
分红回报规划》；
b、查阅了发行人现行有效的公司章程；
c、查阅了发行人撰写的招股书。
（3）结论
经核查，本所律师认为，发行人报告期内已遵照公司章程之约定及业务经营
情况进行了股东分红，并在《公司章程（草案）》中明确了利润分配的相关内容
并予以披露，发行人公司股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
和《上市公司章程指引》等相关文件的规定。
(二) 信息披露问题第三十二题
请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
反馈意见回复：
（1）请保荐机构和律师核査相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳
经核查，发行人股东均为非自然人股东，其中包括 3 家公司和 1 家合伙企业，
不存在自然人股东，故不涉及自然人股东个人所得税缴纳问题。
（2）核查程序及结论
a、核查股利分配相关的三会文件，确认股利分配的具体情况；
b、核查发行人的股东情况。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人进行利润分配不涉及自然人股东个
人所得税缴纳问题。
(三) 信息披露问题第三十三题
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。
5-1-2-143
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
反馈意见回复：
针对发行人本次申报的资产负债表、利润表、现金流量表与其当年实际向税
务局报送报表一致性问题，本所律师履行了以下核查程序并取得了相关证据，具
体如下：
（1）到主管税务部门走访并取得其确认的发行人原始财务报表；
（2）访谈了发行人财务负责人，其确认发行人向税务部门申报的原始财务
报表和本次申报的原始财务报表均一致；
（3）将主管税务机关确认的原始财务报表与发行人本次申报的原始财务报
表进行了核对。
本法律意见书于 20 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
（以下无正文）
5-1-2-144
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李 强 经办律师： 王家水
于佳鑫
5-1-2-145
国浩律师（上海）事务所
关 于
山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（二）
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 2 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人/山东玻纤
指 山东玻纤集团股份有限公司
/公司/股份公司
玻纤有限/有限公 发行人的前身，山东玻纤复合材料集团有限公司及其前身
指
司 山东玻纤复合材料有限公司
沂水热电 指 沂水县热电有限责任公司，系发行人全资子公司
天炬节能 指 临沂天炬节能材料科技有限公司，系发行人全资子公司
卓意玻纤 指 淄博卓意玻纤材料有限公司，系发行人全资子公司
至诚钙业 指 临沂至诚钙业有限公司，系发行人全资子公司
临矿集团 指 临沂矿业集团有限责任公司及其前身，发行人的控股股东
山东能源 指 山东能源集团有限公司，系发行人控股股东的股东
山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实
山东省国资委 指
际控制人
鼎顺投资 指 西藏鼎顺创业投资股份有限公司及其前身，发行人股东
东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司，系发行人的股东
黄河三角洲 指 北京黄河三角洲投资中心（有限合伙），系发行人的股东
本次发行及上市 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）的行为
发行人的全体发起人于 2013 年 11 月 29 日签订的《发起
《发起人协议》 指
人协议》
由发行人于 2013 年 12 月 22 日召开创立大会审议通过，
《公司章程》 指
经发行人历次股东大会修改，现行有效的《公司章程》
经发行人于 2019 年 2 月 12 日召开的山东玻纤 2019 年第
《公司章程（草 一次临时股东大会通过的《山东玻纤集团股份有限公司章
指
案）》 程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及
上市完成后正式生效，成为发行人的公司章程
本所 指 国浩律师（上海）事务所
5-1-3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本补充法律
本所律师 指
意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
民生证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构、主
民生证券 指
承销商
和信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的
和信 指
审计机构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开
《编报规则 12 号》 指
发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票及上市之律师工作报告》
《国浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公
《法律意见书》 指
司首次公开发行股票及上市之法律意见书》
《补充法律意见 《国浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公
指
书（一）》 司首次公开发行股票及上市之补充法律意见书（一）》
本补充法律意见 《国浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公
指
书 司首次公开发行股票及上市之补充法律意见书（二）》
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
补充事项期间 指 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
和信为本次发行及上市出具的和信审字（2020）第 000005
《申报审计报告》 指
号《山东玻纤集团股份有限公司审计报告》
和信为本次发行及上市出具的和信专字（2020）第 000010
《内控鉴证报告》 指
号《山东玻纤集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
和信为本次发行及上市出具的和信专字（2020）第 000011
《纳税鉴证报告》 指 号《山东玻纤集团股份有限公司主要税种纳税情况说明鉴
证报告》
《招股说明书（申 指 截至本法律意见书出具之日，最终经签署的作为申请文件
5-1-3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二）
报稿）》 上报的，本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》
中华人民共和国，且仅为本补充法律意见书之目的，不包
中国 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外）
5-1-3-4
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（上海）事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
致：山东玻纤集团股份有限公司
第一节 引言
国浩律师（上海）事务所接受山东玻纤集团股份有限公司的委托，担任山
东玻纤集团股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并
上市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对山东玻纤集团股
份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此于 2019 年 4
月出具了《国浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次公开
发行股票并上市之法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集
团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》，于 2019 年 9 月出
具了《国浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行
股票并上市之补充法律意见书（一）》。
本所律师根据补充事项期间发行人生产经营活动的变化情况，发表补充法
律意见，出具《国浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)》（即本补充法律意见书）。
本补充法律意见书系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律
意见书（一）》的补充，应一并使用。对于在《法律意见书》、《律师工作报
5-1-3-5
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
告》、《补充法律意见书（一）》中已经披露且没有发生变化的内容，本所律
师将不在本补充法律意见书中重复披露。《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》与本补充法律意见书中的不一致部分，以后者为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第二节 正文
第一部分 补充事项期间的补充法律意见
一、 本次发行及上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》
中披露了发行人具备本次发行及上市的实质条件。截至本补充法律意见书出具之
日，本所律师对发行人是否具备本次发行及上市的实质条件进行了补充核查，具
体情况如下：
(一) 发行人符合《公司法》相关规定
1. 《公司法》第八十七条
经本所律师查验，发行人为本次发行，已经与保荐机构民生证券签署了相
关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。
2. 《公司法》第一百二十六条
经本所律师查验，并根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，
发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股
人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 《公司法》第一百三十三条
经本所律师查验，并根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
(二) 发行人符合《证券法》的相关规定
1. 《证券法》第十三条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》、《招股说明书》（申报稿）
以及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况良好，报告期内财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为；符合《证券法》第十三条的规定。
2. 《证券法》第五十条
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经本所律师查验，根据《申报审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以
及发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律师查验，发行人本次发
行前的股本总额不少于人民币 3,000 万元，公开发行的股份数达到发行人股份总
数的 10%以上，发行人报告期内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符
合《证券法》第五十条的规定。
3. 《证券法》第十一条第一款和第四十九条
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与民生证券签
订的保荐协议和承销协议仍然有效，民生证券担任保荐人并承销本次发行的股
票。本所律师认为，发行人本次发行及上市继续符合《证券法》第十一条第一款
和第四十九条的规定。
4. 《证券法》第十三条第一款第（一）项
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备健全且运
行良好的组织机构，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
5. 《证券法》第十三条第一款第（二）项
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》及《招股说明书》（申报稿）
等相关文件，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务
状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6. 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》、相关政府部门出
具的证明以及发行人确认，报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载，发行人
能够遵守和执行有关环保、税收、劳动和社保、质量技术监督、安全生产、海关、
土地房产、工商行政管理等方面的法律、法规和规范性文件，不存在因违反上述
法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，符合《证券法》第十三条
第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
7. 《证券法》第五十条第一款第（二）项
经本所律师查验，报告期内，发行人股本总额为 40,000 万元，公司股本总
额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
8. 《证券法》第五十条第一款第（三）项
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经本所律师查验，报告期内，发行人股本总额为 40,000 万元，根据发行人
2019 年第一次临时股东大会决议，本次申请公开发行股票 10,000 万股，公开发
行股份的比例达到发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款
第（三）项的规定。
(三) 发行人符合《管理办法》相关规定
1. 《管理办法》第八条
（1）发行人系玻纤有限整体变更设立的股份有限公司，玻纤有限于 2008 年
2 月 20 日依法完成了工商设立登记注册。2013 年 12 月玻纤有限按截至 2013 年
10 月 31 日经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2013 年
12 月 27 日在临沂市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了注册号为
371300000000198 的营业执照，发行人整体变更为股份公司的行为均符合当时的
法律、法规，据此，本所律师认为，发行人为依法设立的股份公司。
（2）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，历年均通过了
工商行政管理部门的企业工商年检，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程
需要终止的情形，即不存在下列情形：
1) 营业期限届满；
2) 股东大会决议解散；
3) 因合并或者分立而解散；
4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5) 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东
请求人民法院解散公司；
6) 不能清偿到期债务，依法宣告破产。
据此，本所律师认为，发行人为有效存续的股份公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
2. 《管理办法》第九条
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任成立之日起计算。据此，本所律师
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认为，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3. 《管理办法》第十条
（1） 根据和信出具的和信验字[2013]第 0017 号《验资报告》，玻纤有
限整体变更为股份有限公司的注册资本已足额缴纳。
（2） 发行人系玻纤有限按截至 2013 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人均以其各自在玻纤有限截
至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产权益出资。玻纤有限的全部资产、债权债
务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。
（3） 根据和信出具的《审计报告》，并经查验发行人的有关财产权利证
书，截至本补充法律意见书签署日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
4. 《管理办法》第十一条
经本所律师查验，发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部
门核准的营业范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了经营业务所必需的各
项行政许可，其经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定。
发行人主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，并在沂水县范围
内提供热电产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引计（2012 年
修订）》规定，公司玻纤业务所属行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司玻纤业务所属行业为“非金属矿
物制品业”之“玻璃纤维及制品制造（C3061）”。此外，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司热电业务所属行业为“D44 电力、
热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司
热电业务所属行业为“电力、热力生产和供应业”之“热电联产（D4412）”。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十一条的规定。
5. 《管理办法》第十二条
经本所律师核查，报告期内，发行人主营业务和董事、高级管理人员未发生
重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6. 《管理办法》第十三条
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权清晰，控
股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属
纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7. 《管理办法》第十四条
经本所律师查验，截止本补充法律意见书出具之日，发行人已经依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
8. 《管理办法》第十五条
经本所律师查验，发行人的保荐机构民生证券已按照相关法律法规的要求组
织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导，发行人的董事、监事和高级
管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9. 《管理办法》第十六条
根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明
和承诺并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格。报告期内，发行人不存在被中国证监会采取证券市场
禁入措施尚在禁入期的情形；不存在受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易
所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见之情形。本所律师认为，发行人符合
《管理办法》第十六条的规定。
10. 《管理办法》第十七条
根据和信出具的《内部控制鉴证报告》以及本所律师的核查，发行人的内部
控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的
规定。
11. 《管理办法》第十八条
经本所律师查验，并根据发行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、
海关、社保、质监等行政主管部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形：
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
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券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、社保、质监以
及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十八条所禁止的情形。
12. 《管理办法》第十九条
经本所律师查验，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，根据《审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人出具的说明并经本所律师核
查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的
情形。发行人不存在《管理办法》第十九条所禁止的情形。
13. 《管理办法》第二十条
经本所律师查验，并根据《审计报告》和《内控鉴证报告》，发行人已建立
严格的资金管理制度，内部制订了《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、
《内部控制制度》等，对公司资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发行人通
过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
14. 《管理办法》第二十一条
经本所律师查验，并根据和信出具的《审计报告》，发行人资产质量良好，
资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
15. 《管理办法》第二十二条
经本所律师查验，并根据和信就本次发行及上市已经出具的无保留意见的
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《内控鉴证报告》，发行人管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关具体规
范的控制标准于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关
的有效的内部控制，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16. 《管理办法》第二十三条
经本所律师核查，并根据和信出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出
具的书面说明及发行人高级管理人员的陈述，报告期内，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，和信对发行人报告期内
的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师认为发行人符合《管理
办法》第二十三条的规定。
17. 《管理办法》第二十四条
经本所律师查验，并根据《审计报告》和发行人确认：报告期内，发行人编
制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时
保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随意变
更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
18. 《管理办法》第二十五条
经本所律师查验，并根据和信出具的《审计报告》，发行人已在《招股说明
书（申报稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为发行人符合
《管理办法》第二十五条的规定。
19. 《管理办法》第二十六条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》，发行人符合如下条件：
2017 年、2018 年、2019 年，发行人扣除非经营性损益后的净利润分别为：
115,604,797.75 元、161,579,806.24 元和 120,113,340.24 元，最近 3 个会计年
度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计数超过
3,000 万元；
（1） 发行人 2017 年、2018 年、2019 年的营业收入分别为 1,706,591,972.56
元、1,803,404,164.65 元和 1,811,278,777.29 元，最近 3 个会计年度营业收入
累计超过 3 亿元；
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（2） 发行人发行前股本总额为 40,000.00 万元，不少于 3,000 万元；
（3） 发 行 人 最 近 一 期 末 扣 除 土 地 使 用 权 的 无 形 资 产 账 面 价 值 为
14,450,587.59 元，占净资产的比例不高于 20％；
（4） 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
20. 《管理办法》第二十七条
经本所律师查验，并根据发行人及其全资子公司税务主管部门分别出具的书
面证明及和信出具的《纳税鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。根据和信出具《审计报告》，发行人的确认及本所律师具备
的法律专业知识所能够做出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存在严
重依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
21. 《管理办法》第二十八条
经本所律师查验，并根据和信出具的《审计报告》，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理
办法》第二十八条的规定。
22. 《管理办法》第二十九条
经本所律师查验，并根据发行人的承诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定
23. 《管理办法》第三十条
经本所律师查验，并根据和信出具的《审计报告》以及发行人出具的声明，
发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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（3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行、上市除需按照《证券法》第十
条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交
易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的
条件。
(四) 综合意见
综上所述，发行人除尚需获得中国证监会的核准以及证券交易所的同意外，
已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》所规定的首次公开发行股票并上
市的其他实质条件。
二、 发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、经本所律师核查发行人及其全资子公司目前有效的《公司章程》和《企
业法人营业执照》，发行人的主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，
并在沂水县范围内提供热电产品。
2、根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人所开展的上述主营
业务在发行人的统一规划和管理下，联合其下设的全资子公司进行。发行人目前
共设立了 3 家全资子公司。根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行
人设立了与业务经营相关的审计部、财务管理部、生产计划部、质量管理部、商
务中心、工艺技术部、浸润剂工程部、玻纤技术研究院等部门，负责对发行人的
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业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
独立经营业务的能力。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人实行重大事项总部统一
规划、日常经营由下属公司自行决策的体制。发行人的业务发展规划、目标等均
由公司股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个别股
东控制的情形。
根据和信出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易（详见本
补充法律意见书“发行人的关联交易及同业竞争”部分）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
中已披露，发行人注册资本已足额缴纳（详见《法律意见书》第七节“发行人的
股本及其演变”）。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注
册商标和专利权，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的业务体系独立
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
中已披露，发行人设立了生产计划部、工艺技术部、质量管理部、商务中心等部
门，构成发行人完整的供应、生产、销售体系，各部门均独立运作。补充事项期
间，发行人业务体系未发生重大变化。根据《申报审计报告》及本所律师核查，
发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系。
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（四）发行人的人员独立
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
已披露发行人的人力资源管理制度以及发行人董事、监事、高级管理人员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业的任职情况。根据本所律师核查，补充事
项期间，发行人董事、监事、高级管理人员的任职情况未发生变化；发行人的高
级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事
以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。根据
本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
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（六）发行人财务独立
本所律师在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
中已披露，发行人制订了会计人员岗位责任制度、账务处理程序制度、内部牵制
制度、内部稽核制度、原始记录管理制度、定额管理制度、计量验收制度、财产
管理及清查盘点制度、贵金属的管理、财务收支审批制度、成本核算制度、财务
会计分析制度等财务管理制度，设立了独立的财务部门、配备了相关的财务人员，
财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。发行人已建立了对子公司的财务管理
制度，具备独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度，并由发行人的财务
总监负责日常财务管理工作，发行人及其全资子公司财务决策独立，不存在股东
违规干预公司资金使用的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国建设银行股份有限公司
沂水支行开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人取得了临沂市工商行政管理局颁发的统一社会信用
代码为 91371300672231450Y 的营业执照，独立进行纳税申报、独立纳税。
根据和信出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》及本所律师的核查，
控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源
的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情
况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（七）综合意见
综上，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
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三、 发起人和股东
本所律师已在《律师工作报告》、《法律意见书》中披露发行人的发起人和
股东的具体情况。经本所律师核查，补充事项期间，发行人的发起人和股东仅有
临矿集团发生过一次变更，现披露如下：
2019 年 8 月 20 日，临矿集团作出股东决定，对公司经营范围进行变更，增
加“代理记账业务”，同时通过公司章程修正案。变更后的经营范围为：煤炭开
采；铁矿开采；发电、售电；配煤、煤炭洗选、加工、销售；公路货物运输；水
路货物运输；自备铁路货物运输；装卸搬运，仓储（危险品除外）；化工产品（不
含化学危险品）销售；饮食服务；农牧养殖；（以上限分支机构经营）。以自有
资金对外投资管理及咨询服务；煤电综合开发；矿业技术咨询服务；代理记账业
务；矿山机械设备的生产、销售、安装、拆除、维修、租赁；矿山工程专业承包；
教育咨询；货物进出口业务；企业管理咨询服务；物业管理服务；园林绿化；污
水处理；房屋租赁，餐饮、住宿服务；因特网接入服务业务；地下管网建设；煤
矿、选煤厂托管运营；矿区内的塌陷地综合治理、开发；煤炭、建材、金属材料、
机电产品、铁矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销售；塑料制
品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品及象牙制品）、计量器具、
仪器仪表及配件的生产、销售；环境监测、计量检测；环保技术咨询、服务；会
议及展览服务；网站建设与维护。选煤工程技术开发、转让、咨询、服务；矿物
资源产品研发、生产、租赁、经营、安装；选煤厂工程设计；选煤工艺改造、设
备维修、配件加工制作；煤炭工艺试验及煤质检测分析。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。2019 年 9 月 17 日，临矿集团取得临沂
市市场监督管理局核发的新的营业执照。
截至 2019 年 12 月 31 日，临矿集团股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 山东能源 200,000 万元 100
合 计 200,000 万元 100
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
四、 发行人的业务
经办所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》，发行人在 2017 年
度、2018 年度、2019 年度主营业务收入占营业收入的比例如下表所示：
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主营业务收入 1,790,678,503.23 1,789,619,155.63 1,692,579,679.26
其他业务收入 20,600,274.06 13,785,009.02 14,012,293.30
合 计 1,811,278,777.29 1,803,404,164.65 1,706,591,972.56
本所律师认为：发行人的主营业务突出。
五、 发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联方
经本所律师查验，补充事项期间，发行人的关联方具体变化情况如下：
1、控股股东的股东直接控制的企业：
根据上市规则等相关规定，间接控制发行人的法人控制的其他企业系发行人
的关联方，经本所律师核查，发行人控股股东的股东山东能源集团有限公司直接
控制的企业如下：
序号 名 称 与发行人关系
1 新汶矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
2 枣庄矿业（集团）有限责任公司 山东能源直接控制的企业
3 淄博矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
4 肥城矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
5 龙口矿业集团有限公司 山东能源直接控制的企业
6 山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司 山东能源直接控制的企业
7 山东能源集团贵州矿业有限公司 山东能源直接控制的企业
8 山东能源国际贸易有限公司 山东能源直接控制的企业
9 山东能源国际物流有限公司 山东能源直接控制的企业
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
10 山东能源集团财务有限公司 山东能源直接控制的企业
11 山东能源电力销售有限公司 山东能源直接控制的企业
12 山东能源置业集团有限公司 山东能源直接控制的企业
13 山东能源重型装备制造集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
14 肥城肥矿煤业有限公司 山东能源直接控制的企业
15 山东能源集团创元投资有限公司 山东能源直接控制的企业
16 山东能源集团煤炭营销有限公司 山东能源直接控制的企业
17 山东颐养健康产业发展集团有限公司 山东能源直接控制的企业
18 山东能源集团科技发展有限公司 山东能源直接控制的企业
19 山东能源集团信息技术有限公司 山东能源直接控制的企业
20 山东能源海装风电有限公司 山东能源直接控制的企业
21 山东能源煤业有限责任公司 山东能源直接控制的企业
22 山能国际产业投资集团（海南）有限公司 山东能源直接控制的企业
注：第 20 至 22 项为新增的山东能源直接控制企业
截至 2019 年 12 月 31 日，上述企业的基本信息如下：
（1）新汶矿业集团有限责任公司
新汶矿业集团有限责任公司成立于 1998 年 3 月 12 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000169595636J，法定代表人为葛茂新，公司位于山东新泰市新
汶，经营范围为：煤炭开采、洗选；电厂受托管理运营服务；道路运输；燃气生
产、经营；化工产品(不含化学危险品)销售；石膏开采及石膏制品、许可范围内
烧碱、液氯、盐酸、次氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、液体消毒剂的
生产、销售；饮食服务；社区服务；计量授权证书范围内部强制检定；(以上经
营仅限分支机构)。因特网接入服务业务；对外提供经济技术合作业务；矿山工
程施工；地质钻探；钻井服务；地质灾害治理工程；地质钻探技术咨询；地质钻
探技术开发；矿山设备（不含特种设备）制造、销售、安装、撤除、维修及技术
咨询服务；液压支架安装、维修、租赁、撤除；采矿设备制造、煤炭、建筑材料
的销售；电力设备、配件的销售；电力设备维修维护（特种设备除外）;电力、
热力技术咨询服务；设备租赁；农牧养殖；塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、
工艺品(不含金饰品)、计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；对所属企业的
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
管理；煤炭开采技术咨询、服务；批准范围内的进出口业务；房屋租赁；教育咨
询；企业管理及商务信息咨询；煤矿安全培训；文化艺术及职业技能培训；环境
监测；计量检测；环保技术咨询、服务及培训；文化艺术交流策划；企业形象及
市场营销策划；舞美设计；广告业务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；摄影服
务；市场调研；网站建设与维护；动漫制作；电子产品、办公用品、文化用品、
工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人
独资)，注册资本 357936.01 万元人民币，营业期限为自 1998 年 03 月 12 日至无
限期。核准日期为 2019 年 09 月 23 日。
新汶矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 357,936.01 万元 100
合 计 357,936.01 万元 100
（2）枣庄矿业（集团）有限责任公司
枣庄矿业（集团）有限责任公司成立于 1998 年 04 月 08 日，注册号/统一社
会信用代码为 91370000164446404W，法定代表人杨尊献，公司位于枣庄市薛城
区泰山南路，经营范围为：煤炭销售;因特网接入服务；（以下限分公司经营）
煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，配电网投资与运营，电力技术
咨询、设备运营维护；运输，住宿，饮食，卷烟、雪茄烟零售，甲烷[压缩的]
（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，2—二甲苯、1，3—二
甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲醇、甲基叔丁基醚、煤
焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、氢[液化的]、丙烯、
纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药
品销售,畜禽、水产养殖。（以上项目有效期限以许可证为准）；进出口业务、
对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、推广；机电产品、钢
材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电缆、润滑油脂、劳保
用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产品、坚果、食品、化
肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；房屋、设备、场地、汽
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
车租赁（均不含融资租赁）；救援服务，教育咨询服务；矿用废旧物品的回收、
销售；物流信息咨询；粮食、林木种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控
股的法人独资)，注册资本 116725 万元人民币，营业期限为自 1998 年 04 月 08
日至无限期。核准日期为 2019 年 8 月 30 日。
枣庄矿业（集团）有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 116,725 万元 100
合 计 116,725 万元 100
（3）淄博矿业集团有限责任公司
淄博矿业集团有限责任公司成立于 1992 年 01 月 25 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000164108130A，法定代表人朱立新，公司位于淄博市淄川区淄
矿路 133 号，经营范围为：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采,发电,
汽油、柴油零售。(有效期限以许可证为准)。进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫
化铁、水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器
材（不含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，
受托开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗
选、加工；工程测量，供热、供水，仓储服务（不含危险化学品），搬运装卸（不
含道路运输），焦炭、钢材、铝材、建材、铁矿石、铁矿粉销售；设备租赁、销
售；选煤厂托管运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本
63197.2 万元人民币，营业期限为自 1992 年 01 月 25 日至无限期。核准日期为
2018 年 10 月 26 日。
淄博矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 63,197.2 万元 100
合 计 63,197.2 万元 100
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（4）肥城矿业集团有限责任公司
肥城矿业集团有限责任公司成立于 1998 年 04 月 23 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000166602028A，法定代表人为姚峰，公司位于山东省肥城市王
瓜店镇，经营范围为：批准范围内的自营进出口业务;木材、机械电子产品、橡
胶制品、矿山机械、五金建材、钢材、日用品销售;国内广告业务,商品信息咨询
服务,煤矿安全及技术咨询服务;机械设备租赁;矿山救援技术服务;房屋租赁、销
售；煤炭开采、洗选、煤炭销售；电力销售；批准范围内转供电；电力工程施工；
电力设施安装、维修维护、试验；机电工程施工；输变配电安装工程施工；交直
流电压、电流、功率表检定；电能表检定；压力表检定；普通货运；餐饮、住宿
服务；零售卷烟、雪茄烟、酒水、预包装食品；养老、医疗服务；矿山企业管理
服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型
为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 109000 万元人民
币，营业期限为自 1998 年 04 月 23 日至无限期。核准日期为 2019 年 06 月 25 日。
肥城矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 109,000 万元 100
合 计 109,000 万元 100
（5）龙口矿业集团有限公司
龙口矿业集团有限公司成立于 1989 年 09 月 13 日，注册号/统一社会信用代
码为 9137000016942321XR，法定代表人为陈家忠，公司位于山东省龙口市振兴
南路 369 号，经营范围为：煤炭开采、销售（限分支机构经营）。（有效期限以
许可证为准）。在法律法规规定的范围内对外投资及管理（未经金融监管部门批
准，不得从事吸收存款、发放贷款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管
理咨询服务；碳纤维复合材料制品、汽车配件、建筑材料、不锈钢管件、船用配
件、集装箱配件的销售；铸铁件、砂型铸件、机械设备、仪器仪表及配件的销售；
机械设备租赁、房屋租赁；会议服务；备案范围进出口业务（凭备案证经营）；
工程测量：控制测量、地形测量、矿山测量、建筑工程测量、固体矿产勘查；建
筑施工工程、矿山工程、机电设备安装工程、修缮服务；电力工程施工、安装；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
电力设施设备安装、维修、试验；电力技术服务、运行及维护。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 270378.10 万元人民币，营业期限为
自 1989 年 09 月 13 日至无限期。核准日期为 2019 年 10 月 28 日。
龙口矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 270,378.10 万元 100
合 计 270,378.10 万元 100
（6）山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司成立于 2011 年 12 月 06 日，注册号/
统一社会信用代码为 91150600585189768E，法定代表人为邸建友，公司位于鄂
尔多斯市康巴什新区信息大厦十层，经营范围为：许可经营项目：无 一般经营
项目：对能源化工行业的投资与管理；矿山机械设备的制造、销售；仓储；房屋
租赁；新能源、电力开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(法人独资)，注册资本 120000
万元人民币，营业期限为自 2011 年 12 月 06 日至无限期。核准日期为 2018 年
06 月 26 日。
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 120,000 万元 100
合 计 120,000 万元 100
（7）山东能源集团贵州矿业有限公司
山东能源集团贵州矿业有限公司成立于 2012 年 1 月 16 日，注册号/统一社
会信用代码为 915200005872891991，法定代表人为王均才，公司位于贵州省贵
阳市清镇市湖滨路 1 号红枫湖会议中心，经营范围为：法律、法规、国务院决定
规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审
批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（审批）的，市场主体自主选择经营。(投资与管理；能源开发及应用；非金属
及化工产品、有色金属的开发与销售；页岩气、煤层气的开发利用；电器配件销
售及维修；房屋维修；信息咨询服务；矿山安全咨询服务；技术咨询服务；销售：
矸石、机电产品、橡胶制品、矿山机械、五金建材、钢材、废旧材料、机械设备、
水泥、日用百货、家具、劳保用品、贵金属；煤炭批发经营；酒店管理；旅游服
务；煤炭的开采及销售（仅限取得许可证的分支机构经营）。企业类型为有限责
任公司，注册资本 200000 万元人民币，营业期限为自 2012 年 1 月 16 日至无限
期。核准日期为 2018 年 5 月 23 日。
山东能源集团贵州矿业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 76,300 万元 38.15
肥城矿业集团有限责任
2 64,400 万元 32.20
公司
枣庄矿业（集团）有限
3 47,360 万元 23.68
责任公司
新汶矿业集团有限责任
4 11,940 万元 5.97
公司
合 计 200,000 万元 100.00
（8）山东能源国际贸易有限公司
山东能源国际贸易有限公司成立于 2011 年 10 月 17 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000584523576Y，法定代表人为巩学刚，公司位于济南市历下区
经十路 10777 号，经营范围为：预包装食品及散装食品的批发零售；纸制品、纸
张、纸浆的批发零售；增值电信业务；危险化学品批发（无仓储）(以上经营项
目有效期限以许可证为准)。金属材料及制品、机械设备、汽车、电子产品、机
电产品、橡胶制品、电线电缆、润滑油、润滑脂、燃料油、沥青、渣油、液体石
蜡、轴承、工矿产品设备及配件、机械模具、木材及建筑材料、照明设备、五金
交电、日用品、粮食、初级农产品、煤炭及煤炭制品、化工原料及化工产品（不
含危险化学品）、生铁、铁矿石、铁精粉、焦炭、焦粉、煤焦油、重油、金银制
品、基础油销售；机械维修；进出口业务；国际货运代理及报关代理业务；物流
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
及工矿设备技术咨询，新能源技术开发；仓储（不含化学危险品）；设备租赁；
在法律法规规定的范围内对外投资，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非自然人投
资或控股的法人独资)，注册资本 30000 万元人民币，营业期限为自 2011 年 10
月 17 日至无限期。核准日期为 2017 年 11 月 10 日。
山东能源国际贸易有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 30,000 万元 100
合 计 30,000 万元 100
（9）山东能源国际物流有限公司
山东能源国际物流有限公司成立于 2011 年 10 月 20 日，注册号/统一社会信
用代码为 9137000058453059XA，法定代表人为童培国，公司位于山东省济南市
高新区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1 号楼 1702 室，经营范围为：粮食收购；煤炭
批发，生铁、矿石、矿粉、矿砂、焦炭、木材、燃料油、机械设备、电子产品、
钢材及制品、金属材料、建筑材料、塑料制品、办公用品、化肥、农畜产品、化
工产品（不含危险化学品）、木浆、造纸原材料、纸制品、润滑油、重油、沥青、
水泥、橡胶及制品、马口铁、有色金属（不含国家专控类）销售；商品信息咨询、
服务；商品及技术进出口业务；国际货运代理；能源、新能源技术开发；在法律
法规规定范围内对外投资；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为企业类型为有限责任公司(非自然人
投资或控股的法人独资)，注册资本 30000 万元人民币，营业期限为自 2011 年
10 月 20 日至无限期。核准日期为 2018 年 05 月 09 日。
山东能源国际物流有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 30,000 万元 100
合 计 30,000 万元 100
（10）山东能源集团财务有限公司
5-1-3-27
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
山东能源集团财务有限公司成立于 2013 年 12 月 30 日，注册号/统一社会信
用代码为 9137000008978789X0，法定代表人为徐立波，公司位于山东省济南市
经十路 10777 号山东能源大厦 10 层，经营范围为：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；
对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从
事同行业拆借；有价证券投资（固定收益类）。(有效期限以许可证为准)。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责
任公司(国有控股)，注册资本 300000 万元人民币，营业期限为自 2013 年 12 月
30 日至无限期。核准日期为 2019 年 07 月 05 日。
山东能源集团财务有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 200,000 万元 66.67
2 淄博矿业集团有限责任公司 30,000 万元 10
3 临沂矿业集团有限责任公司 20,000 万元 6.67
4 龙口矿业集团有限公司 10,000 万元 3.33
5 山东新巨龙能源有限责任公司 20,000 万元 6.67
6 山东东岳能源有限责任公司 10,000 万元 3.33
7 枣庄矿业（集团）有限责任公司 10,000 万元 3.33
合 计 300,000 万元 100.00
（11）山东能源电力销售有限公司
山东能源电力销售有限公司成立于 2016 年 1 月 8 日，统一社会信用代码为
91370100MA3C5B8J7A，法定代表人贾堂刚，住所为山东省济南市历下区经十路
10777 号山东能源大厦 19 层，经营范围为电力、热力的生产、供应、技术咨询
及技术服务；售电；节能、环保工程的技术开发、技术咨询及技术服务；电力配
网的建设、运营管理；电力工程设计、施工；电气设备的销售、运行、维护、租
赁；数据库服务；新能源项目的开发、运营、技术咨询及技术服务；合同能源管
理。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型
5-1-3-28
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本为 20000 万元人民
币，营业期限为 2016 年 1 月 8 日至无期限，核准日期为 2018 年 8 月 31 日。
山东能源电力有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 20,000 万元 100
合 计 20,000 万元 100
（12）山东能源置业集团有限公司
山东能源置业集团有限公司成立于 2016 年 5 月 26 日，统一社会信用代码为
91370100MA3CB6WDX5，法定代表人刘立文，住所为济南市历下区经十路 10777 号
12 层，经营范围房地产开发与经营；房地产销售；物业管理；建筑装修工程；
建材销售；旅游服务（凭许可证经营）；酒店经营管理；房屋租赁。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司
（国有控股），注册资本 150000 万元，营业期限为 2016 年 5 月 26 日至无限期，
核准日期为 2017 年 12 月 19 日。
山东能源置业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 35,938.55 万元 23.96
2 新汶矿业集团有限责任公司 59,758.46 万元 39.84
枣庄矿业（集团）有限责任
3 25,183.66 万元 16.79
公司
4 临沂矿业集团有限责任公司 26,140.03 万元 17.42
5 淄博矿业集团有限责任公司 656.37 万元 0.44
6 龙口矿业集团有限公司 2,322.93 万元 1.55
合 计 150,000 万元 100.00
（13）山东能源重型装备制造集团有限责任公司
山东能源重型装备制造集团有限责任公司成立于 2000 年 3 月 17 日，统一社
会信用代码为 91370900869611107U，法定代表人张圣国，住所为山东省泰安高
新区泰山科技城 B 区 6 号楼，经营范围为矿山采、掘、运、洗选设备、矿用机械
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
设备、风力发电机、变压器、仪器仪表、电动自行车、建材、环保设备、非标准
设备、铜材的生产加工及销售；设备、房屋租赁；金属材料热处理；机械、电器
设备修理、安装；理化检验；货物进出口业务（不含国家专营项目）；环保工程
施工；废旧金属回收、销售；起重机械设备、橡塑制品、有色金属（不含贵金属）、
化工产品（不含危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化品）、木材、
润滑油的销售；锅炉、起重机械、压力管道、压力容器的制造及安装、改造、维
修；太阳能发电与供应，售电；节能、环保项目的设计、咨询、施工和运营服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他
有限责任公司，注册资本 290880.85 万元，营业期限为 2000 年 3 月 17 日至无限
期，核准日期为 2018 年 9 月 5 日。
山东能源重型装备制造集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 179,329.15 万元 61.65
2 新汶矿业集团有限责任公司 50,000.00 万元 17.19
3 临沂矿业集团有限责任公司 35,204.37 万元 12.10
4 枣庄矿业（集团）有限责任公司 26,347.33 万元 9.06
合 计 290,880.85 万元 100.00
（14）肥城肥矿煤业有限公司
肥城肥矿煤业有限公司成立于 2016 年 9 月 21 日，统一社会信用代码为
91370983MA3CH6RW6B，法定代表人姚峰，住所为山东省泰安市肥城市王瓜店街道
办事处创业路 287 号，经营范围为煤炭开采、销售，木材、电子产品、橡胶制品、
矿山机械、五金、建材、钢材、日用百货、铁矿石、焦炭、石油焦、劳保用品、
水泥、建筑材料、家具、煤矸石、高岭土、炉渣、酒水销售，电器配件生产、销
售、维修，铝材的压延加工、销售，自来水及热气供应，纯净水生产、销售，供
电，工矿工程建筑施工，煤矿安全及技术咨询服务，机械设备租赁，普通货运，
住宿，餐饮服务，烟零售，房屋维修、广告设计、制作、发布、代理，煤炭行业
（矿井）主导工艺工程设计，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易，
互联网信息服务，有限广播电视传输服务（卫星电视广播地面接收设施安装除
外），基础软件服务，矿山救援技术服务，房屋租赁、销售。（依法须经批准的
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（非自
然人投资或控股的法人独资），注册资本 50000 万元，营业期限为 2016 年 9 月
21 日至无限期，核准日期为 2019 年 12 月 25 日。
肥城肥矿煤业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 50,000 万元 100
合 计 50,000 万元 100
（15）山东能源集团创元投资有限公司
山东能源集团创元投资有限公司成立于 2016 年 6 月 16 日，统一社会信用代
码为 91370000MA3CCA0579，法定代表人张廷玉，住所为山东省济南市历下区经
十路 10777 号山东能源大厦 12 层，经营范围为以自有资金对外投资及管理；创
业投资；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册
资本 100000 万元，营业期限为 2016 年 6 月 16 日至无限期，核准日期为 2019 年
6 月 19 日。
山东能源集团创元投资有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 100,000 万元 100
合 计 100,000 万元 100
（16）山东能源集团煤炭营销有限公司
山东能源集团煤炭营销有限公司成立于 2018 年 1 月 29 日，统一社会信用代
码为 91370000MA3MN0LK5F，法定代表人童培国，住所为山东省济南市历下区经
十路 10777 号，经营范围为煤炭批发，生铁、矿石、矿粉、矿砂、焦炭、木材、
燃料油、机械设备、电子产品、钢材及制品、金属材料、建筑材料、塑料制品、
办公用品、化肥、农畜产品、化工产品（不含危险化学品）、木浆、造纸原材料、
纸制品、润滑油、重油、沥青、水泥、橡胶及制品、马口铁、有色金属（不含国
家专控类）销售；商品信息咨询、服务；商品及技术进出口业务；国际货运代理；
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
能源、新能源技术开发；以自有资金对外投资；企业管理咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资本 50000 万元，营业
期限为 2018 年 1 月 29 日至无限期，核准日期为 2018 年 1 月 29 日。
山东能源集团煤炭营销有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 50,000 万元 100.00
合 计 50,000 万元 100.00
（17）山东颐养健康产业发展集团有限公司
山东颐养健康产业发展集团有限公司成立于 2018 年 7 月 20 日，统一社会信
用代码为 91370000MA3M6J5842，法定代表人为李位民，住所为山东省济南市历
下区经十路 10777 号，经营范围为医疗器械销售；医院管理服务；与健康保险相
关的咨询服务及代理业务；健康咨询；房屋建筑工程、室内装饰工程设计、施工；
装饰装修；计算机技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。注册资本为 300000 万元，公司类型为有限责任公司，营业期
限为 2018 年 7 月 20 日至无限期，核准日期为 2018 年 10 月 29 日。
山东颐养健康产业发展集团有限公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 300,000 万元 100.00
合 计 300,000 万元 100.00
（18）山东能源集团科技发展有限公司
山东能源集团科技发展有限公司成立于 2018 年 11 月 07 日，统一社会信用
代码为 91370000MA3NHG1M68，法定代表人为范建国，住所为山东省济南市天桥
区 309 国道大桥段 3099 号先行区管委会 1 号楼 109 区 6 号房间，经营范围为新
材料、新能源、节能减排、自动化的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询
和技术服务； 工业自动控制系统装置的技术研发和技术服务； 能源矿产地质勘
查； 环境地质调查与勘查服务； 煤炭开采及利用技术开发、推广、咨询与服务；
新材料、矿用产品、自动化设备、建筑材料、钢材销售；以自有资金对科技园区
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
投资；科技园区建设、管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。注册资本为 20000 万元，公司类型为有限责任公司，营业期
限为 2018 年 11 月 7 日至无限期，核准日期为 2018 年 11 月 07 日。
山东能源集团科技发展有限公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 20,000 万元 100
合 计 20,000 万元 100
（19）山东能源集团信息技术有限公司
山东能源集团信息技术有限公司成立于 2019 年 03 月 18 日，统一社会信用
代码为 91370000MA3PBGA7X8，法定代表人为于光星，住所为山东省济南市历下
区经十路 10777 号山东能源大厦 1617 室，经营范围： 软件开发、信息系统集成
服务、技术咨询、技术转让、技术服务；通信网络、视频会议、工业电视监控、
检测监控、建筑智能化、综合布线工程设计和施工；互联网信息服务，数据处理
和存储服务，物联网和大数据技术开发及服务；工业智能系统的研发及应用；通
信网络设备、计算机设备、办公自动化设备的销售和维修；自动化、智能化设备
销售及工程；技术培训、多媒体服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。注册资本为 6000 万元，公司类型为有限责任公司(非自
然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2019 年 03 月 18 日至无限期，核准日
期为 2019 年 03 月 18 日。
山东能源集团信息技术有限公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 6,000 万元 100
合 计 6,000 万元 100
（20）山东能源海装风电有限公司
山东能源海装风电有限公司成立于 2019 年 08 月 26 日，统一社会信用代码
为 91370102MA3QFB7R3Q，法定代表人为贾堂刚，住所为山东省济南市历下区经
十路 10777 号能源大厦 19 层，经营范围：电力、热力的生产和供应、技术咨询、
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技术服务；电力工程；测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。注册资本为 100000 万元，公司类型为有限责任公司(国有控
股)，营业期限为 2019 年 08 月 26 日至无限期，核准日期为 2019 年 08 月 26 日。
山东能源海装风电有限公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 55,000 万元 55.00
中国船舶重工集团海装风电股
2 45,000 万元 45.00
份有限公司
合 计 100,000 万元 100.00
（21）山东能源煤业有限责任公司
山东能源煤业有限责任公司成立于 2019 年 12 月 27 日，统一社会信用代码
为 91370000MA3RAN8K94，法定代表人为李位民，住所为山东省济南市历下区经
十路 10777 号，经营范围：煤炭开采；煤炭的洗选、加工、煤炭销售；公路运输；
铁路货物（区内自备）运输；综合服务；机械设备及零配件的制造、安装、维修、
销售；矿用废旧物品的回收、销售；机械设备租赁，房屋租赁；物业管理；能源
的投资、管理与运营；项目投资、管理与运营；投资咨询；仓储（不含危险品）；
能源与环保技术的综合开发利用；技术推广、技术服务；污水处理；机电产品、
钢材及制品、木材、劳保用品、矿用工具及材料、建筑材料、塑料制品、橡胶制
品、纺织品、服装、工艺品的销售；进出口业务、对外经济合作。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为 1000 万元，公
司类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2019 年
12 月 27 日至无限期，核准日期为 2019 年 12 月 27 日。
山东能源煤业有限责任公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 1,000 万元 100
合 计 1,000 万元 100
（22）山能国际产业投资集团（海南）有限公司
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山能国际产业投资集团（海南）有限公司成立于 2019 年 12 月 05 日，统一
社会信用代码为 91460100MA5TFK21X5，法定代表人为夏竞，住所为海南省海口
市美兰区桂林洋经济开发区桂林洋大道 66（二）-6，经营范围：新能源产业投
资、物流园区投资、国际旅游项目投资、酒店投资、健康产业投资、教育产业投
资、矿产品（除专控）、橡塑制品、金属材料、机械设备、机电产品、建筑装饰
材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化品）、
家用电器、木材、劳防用品、计算机及辅助设备、电子产品、五金交电、日用百
货、食用农产品、化肥、饲料、纸制品、燃料油(除危险化学品)、汽车、纺织原
料及产品、金银制品的销售，煤炭经营（禁燃区内除外），从事货物与技术的进
出口业务，住房租赁经营，仓储（除危险品），货物装卸服务。（一般经营项目
自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。注册资本为 100000 万元，公司
类型为有限责任公司(其他有限责任公司)，营业期限为 2019 年 12 月 05 日至无
限期，核准日期为 2020 年 01 月 02 日。
截至 2020 年 1 月 2 日，山能国际产业投资集团（海南）有限公司持股情况
为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 50,000 万元 50.00
2 枣庄矿业（集团）有限责任公司 50,000 万元 50.00
合 计 100,000 万元 100.00
2、控股股东直接控制的企业
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东临矿集团直接控制的
企业如下：
序号 名 称 与发行人关系
1 山东东山矿业有限责任公司 临矿集团直接控制的企业
2 临沂矿业集团煤炭运销公司 临矿集团直接控制的企业
3 临沂兴宇工程设计有限责任公司 临矿集团直接控制的企业
4 山东省田庄煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
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5 山东省邱集煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
6 山东能源（澳大利亚）有限公司 临矿集团直接控制的企业
7 临沂矿业集团菏泽煤电有限公司 临矿集团直接控制的企业
8 内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 临矿集团直接控制的企业
9 陕西永明煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
10 临沂会宝岭铁矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
11 山东盟鲁采矿工程有限公司 临矿集团直接控制的企业
12 山东物商集团有限公司 临矿集团直接控制的企业
13 内蒙古上海庙矿业有限责任公司 临矿集团持股 50%的企业
14 山东省武所屯生建煤矿 临矿集团直接控制的企业
15 山东里能里彦矿业有限公司 临矿集团直接控制的企业
16 山东里能鲁西矿业有限公司 临矿集团直接控制的企业
注：第 15 至 16 项为新增的临矿集团直接控制企业
截至 2019 年 12 月 31 日，上述企业的基本情况如下：
（1）山东东山矿业有限责任公司
山东东山矿业有限责任公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2002 年 09 月 27 日，社会信用代码为 91370000743393570M，住所为临沂
市罗庄区商业街路 69 号，法定代表人为刘孝孔，注册资本为 112200 万元人民币，
经营范围为煤炭开采、销售；餐饮，住宿；发电；售电；燃气生产、经营；煤炭
洗选、加工；公路货物运输；水路货物运输；自备铁路货物运输；装卸搬运，仓
储（危险品除外）；化工产品（不含化学危险品）销售；农牧养殖（以上限分支
机构经营）。以自有资金对外投资及管理；矿业技术、企业管理咨询服务；会议
及展览服务；物业管理服务；煤电综合开发；矿山机械设备的生产、销售、安装、
拆除、维修、租赁；房屋租赁；日用陶瓷、日用搪瓷、工业搪瓷、塑料制品、橡
胶制品的生产、销售；矿山工程专业承包；货物及技术进出口业务；园林绿化；
污水处理；矿区内的塌陷地综合治理、开发；煤炭、建材、金属材料、机电产品、
铁矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销售；广告业务；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任
公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2002 年 09 月 27 日至无限
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
期。核准日期为 2018 年 12 月 29 日。
山东东山矿业有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 112,200 万元 100
合 计 112,200 万元 100
（2）临沂矿业集团煤炭运销公司
临沂矿业集团煤炭运销公司系全民所有制企业，成立于 2005 年 03 月 14 日，
注册号/统一社会信用代码为 91370882168255488P，住所为山东省济宁市兖州区
大安镇西安东路，法定代表人为庄树伟，注册资本为 3000 万元人民币，经营范
围为：煤炭的批发与零售；焦炭炉料采购与销售；道路货物运输；钢材、建材（不
含木材）、五金交电及电子产品、有色金属、金属材料、铁矿石、劳保用品、橡
胶产品、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、大豆的销售；普通货物进出口
（国家限制或禁止公司经营的除外）；废旧金属回收及销售；预包装食品批发及
零售；仓储服务（以上均不含危险化学品）；化验及技术咨询服务；汽车租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为全
民所有制企业，营业期限为 2005 年 03 月 14 日至 2035 年 03 月 14 日。核准日期
为 2019 年 07 月 11 日。
（3）临沂兴宇工程设计有限责任公司
临沂兴宇工程设计有限责任公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的
公司，成立于 2002 年 12 月 16 日，统一社会信用代码 9137131175543638X7，住
所为临沂市罗庄区罗庄办事处商业街 69 号，法定代表人为任智德，注册资本为
100 万元人民币，经营范围为矿山工程设计、工业与民用建筑工程设计、技术咨
询、晒图文印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2002 年
12 月 16 日至 2032 年 12 月 16 日。核准日期为 2019 年 12 月 18 日。
临沂兴宇工程设计有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
1 临沂矿业集团有限责任公司 100 万元 100
合 计 100 万元 100
（4）山东省田庄煤矿有限公司
山东省田庄煤矿有限公司，成立于 1997 年 03 月 26 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000267174130H，住所为济宁市高新开发区王因镇，法定代表人
为李宗国，注册资本为 2000 万元人民币，经营范围：煤炭生产、销售(有效期限
以许可证为准)。环保型煤矸石烧结砖生产、加工、销售；机电设备租赁；房屋
租赁；煤炭洗选，煤泥、煤矸石、矿山机械及配件销售；国内劳务派遣；井巷工
程、矿山工程施工；机电设备安装、维修；物业服务；停车服务，车辆租赁，园
林绿化养护，清洁服务，家政服务；许可证规定范围内的餐饮服务；润滑油分装、
销售；桶装润滑油、润滑脂、润滑油防冻液、汽车配件、汽车养护用品、电子配
件的销售；润滑油技术开发；橡胶软管及组合件生产销售、托辊的生产及销售；
矿用支护材料研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），
营业期限为 1997 年 03 月 26 日至无限期。核准日期为 2019 年 08 月 19 日。
股东及持股情况为：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 2,000 万元 100
合 计 2,000 万元 100
（5）山东省邱集煤矿有限公司
山东省邱集煤矿有限公司，成立于 1998 年 06 月 24 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000494960633H，住所为德州市齐河县邱集，法定代表人为武善
元，注册资本为 1410 万元人民币，经营范围为煤炭开采、销售(有效期限以许可
证为准)。洗精煤、煤泥、块煤销售；货物装卸、仓储服务；房屋租赁，机电设
备租赁；花卉、苗木、蔬菜、水果种植、销售（不含种子）；水产品养殖、销售；
生态农业观光开发；工程测量，地籍测绘，房产测绘；地下管线探测、测漏；地
质勘察技术服务；地质工程技术咨询；注浆工程（防治水工程）钻探工程，地质
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
灾害治理；浅层地温开发供暖工程；餐饮住宿；物业管理。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司，营业期
限为 1998 年 06 月 24 日至无限期。核准日期为 2018 年 12 月 27 日。
股东及持股情况为：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 1,410 万元 100
合 计 1,410 万元 100
（6）山东能源（澳大利亚）有限公司
山东能源澳大利亚有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2012 年 8 月 15 日，企业性质为有限责任公司，行业代码为 99995，住所
位于 SUITE 2 LEVEL 8 102 ADELAIDE ST BRISBANE CITY QLD 4000（澳大利亚
昆士兰州布里斯班市阿德莱德路 102 号 8 楼 2 室），公关代表为 MR HUANJUN YIN
（尹还军（音译））。
根据中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 3700201200195 号《企业
境外投资证书》显示，山东能源澳大利亚有限公司系临沂矿业集团有限责任公司
出资设立的公司，经营范围为矿业生产、经营和物流服务，矿产资源勘探、开采
及洗选加工，进出口贸易，物流，信息咨询服务，招投标，对外投资等。
山东能源澳大利亚有限公司已完成在澳大利亚的商务注册，其澳大利亚商务
注册号为 88159928640。
（7）临沂矿业集团菏泽煤电有限公司
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的
公司，成立于 2001 年 12 月 31 日，社会信用代码为 913700001688680816，住所
为山东省菏泽市郓城县东溪路中段，法定代表人为赵喜庆，注册资本为 85000 万
元人民币，经营范围为煤炭开采（限分支机构经营）；煤炭洗选、分级；精煤、
洗混煤、煤泥、混煤、块煤、低质煤、浮精、洗矸、矸石销售；煤制品制造、销
售；矿业设备、配件、矿用材料的制造与销售，煤电联营项目开发，企业管理服
务和矿业技术服务；煤矿安全培训；房屋租赁；机械设备租赁；铁路专用线货物
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
运输；铁路专用线运输辅助活动；工矿工程建筑；金属废料和碎屑的加工处理；
机电设备安装、维修；工矿塌陷地综合治理；花卉、苗木、蔬菜、水果种植和销
售；水产养殖，生态农业观光。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。企业类型为有限责任公司，营业期限为 2001 年 12 月 31 日至无
限期。核准日期为 2019 年 08 月 09 日。
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 71,054.1283 万元 83.59
司
山东能源集团创元投资有
2 11,113.0535 万元 13.08
限公司
菏泽投资发展（控股）有限
3 2,832.8182 万元 3.33
公司
合计 85,000.0000 万元 100.00
（8）内蒙古鲁蒙能源开发有限公司
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公
司，成立于 2005 年 04 月 11 日，注册号/注册号/统一社会信用代码为
91150623772220935W，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂前旗上海庙镇（政府所
在地），法定代表人为肖庆华，注册资本为 1000 万元人民币，经营范围为能源
的研发及应用，能源项目建设的投资；建材批发，汽车（不含小轿车）、摩托车
及零配件批发，其他机械设备及电子产品批发；贸易经济与代理、咨询(依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他有限责
任公司，营业期限为 2005 年 04 月 11 日至无限期。核准日期为 2019 年 08 月 08
日。
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 900 万元 90.00
司
2 山东东山矿业有限责任公 100 万元 10.00
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
司
合计 1000 万元 100.00
（9）陕西永明煤矿有限公司
陕西永明煤矿有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，成立
于 2013 年 3 月 25 日，注册号/统一社会信用代码为 916100007588345278，住所
为子长县余家坪镇石家畔村，法定代表人为李新山，注册资本为 1000 万元人民
币，经营范围为煤炭开采、销售；煤炭洗选加工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为其他有限责任公司，营业期限为
2013 年 3 月 25 日至无限期。核准日期为 2019 年 11 月 28 日。
陕西永明煤矿有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 510 万元 51.0
司
2 陕西麟煤贸易有限公司 490 万元 49.00
合计 1,000 万元 100.00
（10）临沂会宝岭铁矿有限公司
临沂会宝岭铁矿有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，成
立于 2006 年 07 月 06 日，注册号/统一社会信用代码为 91371324791536644K，
住所为临沂市兰陵县尚岩镇杨套村，法定代表人为邵昌友，注册资本为 70000 万
元人民币，经营范围为铁矿石开采，铁矿石、铁精粉、介质粉的加工、生产、销
售，铁精粉副产品（废石、尾砂、废料等）的销售，机械加工，矿山设备安装，
维修，从事商品及技术的进出口业务（国家法律法规限制或禁止的经营项目除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类
型为有限责任公司(国有控股)，营业期限为 2006 年 07 月 06 日至无限期。核准
日期为 2019 年 11 月 19 日。
临沂会宝岭铁矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
5-1-3-41
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
1 临沂矿业集团有限责任公司 68,200 万元 97.43
2 山东省鲁南地质工程有限公司 1,800 万元 2.57
合计 70,000 万元 100.00
（11）山东盟鲁采矿工程有限公司
山东盟鲁采矿工程有限公司成立于 2016 年 7 月 7 日，统一社会信用代码为
91370800MA3CDCP22Q，住所为济宁高新区王因镇驻地，法定代表人为李宗国，注
册资本为 5000 万元，经营范围为煤炭开采；矿山施工；矿石销售；机电设备安
装工程；机电设备（不含特种设备）维修、租赁；工矿设备及配件、橡胶制品的
生产及销售；建筑劳务分包；正餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），营业期限为 2016 年 7 月 7 日至无限期。核准日期为 2017 年 1 月 17
日。
山东盟鲁采矿工程有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 5,000 万元 100
合计 5,000 万元 100
（12）山东物商集团有限公司
山东物商集团有限公司成立于 2018 年 01 月 18 日，统一社会信用代码为
91371311MA3MLL864M，住所为山东省临沂市罗庄区盛庄街道清河南路，法定代表
人为庄树伟，注册资本为 50000 万元，经营范围为预包装食品批发及零售；煤炭
批发、仓储服务；煤炭化验技术服务；销售：焦炭、炉料、钢材、建材、机械设
备、五金交电及电子产品、金属材料、铁矿石、橡胶产品、化工产品（不含危险
化学品）、有色金属、润滑油、大豆、文具用品、体育用品及器材、纸及制品、
木材、水煤浆、初级农产品、化肥；普通货物进出口；废旧金属回收及销售；普
通货运；货物（不含危险化学品）仓储、包装、加工、配送、装卸；第三方物流
服务；铁路专用线货物运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），铁路货运代理服务；
设备及场地租赁，房屋租赁，商务信息咨询服务（不含金融投资类咨询）；新能
源技术推广与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
动）（不得从事本辖区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。企业类型为有
限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2018 年 01 月 18 日
至无限期。核准日期为 2018 年 02 月 06 日。
山东凤凰山铁矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 50,000 万元 100
合计 50,000 万元 100
（13）内蒙古上海庙矿业有限责任公司
内蒙古上海庙矿业有限责任公司成立于 2017 年 12 月 01 日，统一社会信用
代码为 9115062367438838X6，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克前旗上海
庙镇，法定代表人为肖庆华，注册资本为 471791.66 万元，经营范围为许可经营
项目：煤炭生产、洗选、销售。 一般经营项目：矿山工程施工（含坑道、隧道、
井道的挖掘、搭建）、煤矿生产托管。能源的开发及应用、能源项目建设的投资；
贸易经济与代理、咨询；矿山机械、建设材料、房屋租赁；钢材、生铁、铜、铝、
铅、锌、锡、铜材、铝材、木材、汽车（需前置许可审批的除外）、电线、电缆、
工业锅炉的销售，投资与资产管理。企业类型为有限责任公司，营业期限为 2008
年 05 月 29 日至无限期。核准日期为 2017 年 12 月 01 日。
内蒙古上海庙矿业有限责任公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 235,895.83 万 50.00
2 中国双维投资公司 235,895.83 万 50.00
合计 471,791.66 万 100.00
（14）山东省武所屯生建煤矿
山东省武所屯生建煤矿成立于 1990 年 02 月 26 日，统一社会信用代码为
91370000169901912W，住所为枣庄滕州市姜屯镇，法定代表人为张瑞祥，注册资
本为 11008.40 万元，经营范围为煤炭开采、加工、销售(有效期限以许可证为准)；
石材加工；电子元器件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动）。企业类型为全民所有制，营业期限为 1990 年 02 月 26 日至无限
期。核准日期为 2019 年 1 月 31 日。
山东省武所屯生建煤矿公司出资情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 11,008.40 万 100
合计 11,008.40 万 100
（15）山东里能里彦矿业有限公司
山东里能里彦矿业有限公司成立于 1993 年 02 月 24 日，统一社会信用代码
为 91370000166120555L，住所为济宁市邹城太平镇，法定代表人为周树志，注
册资本为 10000 万元，经营范围为煤炭开采、销售；电子元器件、机械设备及配
件的生产加工；服装服饰加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。企业类型为有限责任公司(国有独资)，营业期限为 1993 年 02
月 24 日至无限期。核准日期为 2019 年 8 月 15 日。
山东里能里彦矿业有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 10,000 万 100
合计 10,000 万 100
（16）山东里能鲁西矿业有限公司
山东里能鲁西矿业有限公司成立于 1999 年 11 月 04 日，统一社会信用代码
为 91370000863137141P，住所为济宁市任城区二十里铺，法定代表人为石刚，
注册资本为 7500 万元，经营范围为煤炭开采、销售，配煤、煤炭洗选、加工、
销售，房屋、设备租赁，矿用器材生产加工，矿山机械、矿用器材、建筑材料销
售，机电设备安装；企业管理、物业管理，矿业技术咨询服务；工矿建筑工程施
工；采掘机械维修；工矿塌陷地综合治理；花卉、苗木（不含种苗）、蔬菜、水
果等农作物种植与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），营业期
限为 1999 年 11 月 04 日至无限期。核准日期为 2019 年 08 月 29 日。
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山东里能鲁西矿业有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 7,500 万 100
合计 7,500 万 100
3、控股股东及其股东间接控制或有其他关联关系的企业
根据上市规则等相关规定，公司关联法人还包括山东能源集团有限公司、临
矿集团间接控制的或有其他关联关系的企业或法人组织，除上述已披露的公司
外，该类关联方数量众多，其中报告期内与公司发生过交易的主要包括：
序号 名 称 与发行人关系
1 山东东山王楼煤矿有限公司 临矿集团间接控制的企业
新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿工会
2 山东立人集团有限责任公司
委员会间接控制的企业
3 临沂华建建设集团有限责任公司 临矿集团对外投资的企业
4 山东省鲁北煤炭配送基地有限公司 临矿集团间接控制的企业
5 济宁亿金物资有限责任公司 临矿集团间接控制的企业
截至 2019 年 12 月 31 日，上述企业的基本情况如下：
（1）山东东山王楼煤矿有限公司
山东东山王楼煤矿有限公司系山东东山矿业有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2008 年 02 月 03 日，注册号/统一社会信用代码为 91370000661394430F，
住所为山东省济宁市任城区喻屯镇王楼村北，法定代表人为白景志，注册资本为
33000 万元人民币，经营范围为煤炭开采；码头及其他港口设施服务、货物装卸、
仓储服务（在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务）(以上项目有效期限以许
可证为准)；矿用器材生产加工、销售；工矿工程建筑；工矿塌陷地综合治理；
机电设备安装；煤炭经营；原煤洗选加工；房屋租赁，机电设备租赁；花卉、苗
木、蔬菜、水果等农作物种植与销售，水产养殖，生态农业观光（不含旅行社业
务）；制冷技术开发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的
法人独资)，营业期限为 2008 年 02 月 03 日至无限期。核准日期为 2017 年 10 月
13 日。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
山东东山王楼煤矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东东山矿业有限责任公司 33,000 万元 100
合 计 33,000 万元 100
（2）山东立人集团有限责任公司
山东立人集团有限责任公司成立于 2002 年 7 月 19 日，持有统一社会信用代
码为 913709827409705552，住所为泰安市新泰翟镇翟良路北首西侧，法定代表
人为张鑫，注册资本为 3000 万元人民币，经营范围为以自有资金对外投资（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
科技开发、咨询、服务；机电产品制修；建材(不含沙石）、矿山配件、矿用劳
保用品、化工产品、电缆的批发、零售；煤炭、农副产品销售。煤炭洗选；文教
用品销售；磁石、硫磺石的销售；煤矸石加工、销售；搬运装卸，物业管理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为其
他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。营业期限为 2002 年 7 月
19 日至 2032 年 7 月 18 日。核准日期 2019 年 9 月 30 日。
山东立人集团有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 山东吉泰发展集团有限公司 3,000 万元 100
合 计 3,000 万元 100
（3）临沂华建建设集团有限责任公司
临沂华建建设集团有限责任公司成立于 1989 年 6 月 17 日，统一社会信用代
码为 91371300168251014A，住所为临沂市罗庄区罗庄办事处商业街 31 号，法定
代表人为魏延福，注册资本为 5065 万元人民币，经营范围为房屋建筑工程施工；
各类矿山工程、地面建筑安装工程及矿区配套工程施工；建筑装修装饰工程、建
筑幕墙工程、机电设备安装工程、钢结构工程、建筑防水工程施工；压力管道安
装；水泥预制销售；钢木铝塑门窗安装销售；销售建筑材料；机械吊装；设备与
周转材料租赁；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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经营活动)。企业类型为其他有限责任公司。营业期限为 1989 年 6 月 17 日至无
限期。核准日期 2017 年 8 月 23 日。
临沂华建建设集团有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂华建建设集团有限责
1 4,558.5 万元 90.00
任公司工会委员会
2 临矿集团 506.5 万元 10.00
合 计 5,065 万元 100.00
（4）山东省鲁北煤炭配送基地有限公司
山东省鲁北煤炭配送基地有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资
的 公 司 ， 成 立 于 2009 年 10 月 10 日 ， 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000696850926K，住所为山东省德州市齐河县潘店镇政府驻地，法定代表人
为高伟，注册资本为 20000 万元人民币，经营范围为电信业务和增值电信业务（有
效期以许可证为准）；电子商务；网络销售平台服务；网络技术开发、转让、咨
询、服务；软件设计；互联网信息服务；代理、发布广告；预包装食品批发及零
售（有效期限以许可证为准）；日用品零售；煤炭批发、仓储服务，煤炭化验技
术服务；焦炭、炉料、钢材、建材、机械设备、五金交电及电子产品、金属材料、
铁矿石、橡胶产品、化工产品（不含危险化学品）、有色金属、沥青、燃料油、
润滑油、大豆、文具用品、体育用品及器材、纸及制品、木材、水煤浆、初级农
产品、化肥销售；普通货物进出口；废旧金属回收及销售；普通货运；货物（不
含危险化学品）仓储、包装、加工、配送、装卸；第三方物流服务；铁路专用线
货物运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），铁路货运代理服务；设备及场地租赁，
房屋租赁，商务信息咨询服务；新能源技术推广与服务；汽车加气站（LNG）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有
限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2009 年 10 月 10 日
至无限期。核准日期为 2019 年 01 月 25 日。
山东鲁北煤炭配送基地有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
1 山东物商集团有限公司 20,000 万元 100
合 计 20,000 万元 100
（5）济宁亿金物资有限责任公司
济宁亿金物资有限责任公司系山东东山矿业有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2008 年 02 月 03 日，注册号/统一社会信用代码为 91370882674545971F，
住所为济宁市兖州区大安镇经济开发区西安东路，法定代表人为秦玉明，注册资
本为 500 万元人民币，经营范围为普通货运；煤炭专用物资（不含国家经营许可
管理范围内）、建筑材料（不含木材）、五金、家电、日用杂品（不含烟花爆竹）、
劳保用品、钢材、焦炭、润滑油、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、
橡胶制品、消防器材、有色金属的销售；房屋、土地、设备租赁；货物及技术进
出口业务；仓储服务（不含危险化学品）；机电产品（不含小轿车）的销售及相
关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业类型为有限责任公司，营业期限为 2008 年 05 月 08 日至 2058 年 4 月 27 日。
核准日期为 2018 年 02 月 12 日。
济宁亿金物资有限责任公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东物商集团有限公司 500 万元 100
合 计 500 万元 100
4、其他关联方
发行人的关联方还包括发行人控股股东临矿集团及其股东山东能源的董
事、监事、高级管理人员及下列主体：
序号 姓名/名称 关联关系
1 德仕能源科技集团股份有限公司 过去十二个月内存在关联关系的公司
2 江西杨氏果业股份有限公司 发行人董事陈松容担任董事的公司
发行人董事陈松容担任董事长、经理的
3 北京东资股权投资基金管理有限公司
公司
4 河北富凯服装有限公司 过去十二个月内存在关联关系的公司
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
5 石家庄市富凯工贸有限公司 过去十二个月内存在关联关系的公司
6 石家庄派高贸易有限公司 过去十二个月内存在关联关系的公司
7 河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司 过去十二个月内存在关联关系的公司
8 扬州宝应湖西岛有机农场有限公司 过去十二个月内存在关联关系的公司
9 山东省阳信广富畜产品有限公司 过去十二个月内存在关联关系的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董事
10 山东圣阳电源股份有限公司
的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董事
11 山东赫达股份有限公司
的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董事
12 青岛英派斯健康科技股份有限公司
的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董事
13 山东开泰抛丸机械股份有限公司
的公司
独立董事张冬生持股并担任董事的公
14 无锡英特派高分子材料有限公司
司
独立董事张冬生及其亲属共同控制的
15 重庆耀葭新材贸易有限公司
公司
16 山东诺海股权投资管理有限公司 过去十二个月内存在关联关系的公司
17 陕西省神木银源清洁能源有限责任公司 发行人监事李鑫担任执行董事的公司
18 嘉兴环科股权投资合伙企业（有限合伙） 发行人监事李鑫投资的企业
发行人监事李鑫投资并担任监事的公
19 北京理和两基一支管理顾问有限公司
司
20 北京华拓数码科技有限公司 发行人监事李鑫担任董事的公司
21 山东煤炭技师学院 临矿集团作为举办单位的主体
发行人监事陈招君亲属作为经营者的
22 历城区小树家服装店
主体
23 齐鲁文化动漫工程有限公司 发行人监事陈招君担任董事长的公司
发行人监事陈招君担任执行董事、总经
24 济南冰海信息科技有限公司
理的公司
25 山东绿泰建材科技有限公司 报告期内曾经的关联方，已注销
26 刘孝孔、侯宇刚、臧桂茂、王军、曹庆 控股股东临矿集团的董事、监事及高级
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
伦、提文科、祁方坤、鲁守明、石富山、 管理人员
赵仁乐、尉光、刘中军、刘厚福、李正
明、付业宁、李守举、肖庆华
李位民、张寿利、王勇、孙春江、宿洪
涛、刘成录、张希诚、孙世海、李继斋、 控股股东的股东山东能源的董事、监事
27
周峰、张若祥、王月永、周建、耿建新、 及高级管理人员
高先春、严继承（部分监事未委派到位）
（二）重大关联交易
依据和信出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人（包括玻纤有
限）与关联方之间报告期内关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东立人集团有限责任公司 采购煤炭 4,067,430.45
临沂华建建设集团有限公司 接受工程服务 9,906,306.30
临沂矿业集团有限责任公司 培训费 32,621.36
报告期内发行人致力于提升公司的核心竞争力，进一步降低采购成本，提升
产品质量和稳定性，根据发行人与关联方签署的相关合同，特向关联方采购产品；
同时，发行人与关联方的交易属于其的日常业务活动，交易价格和交易条款属于
正常商业价格和条款，均以市场价格为基础，通过招投标等方式经双方平等协商
确定的交易价格，相关交易公平、公正。为避免和减少关联交易，发行人在日常
经营活动中，通过全面市场考察，拓宽进货渠道，积极向省外市场拓展业务，引
入更多的供应商参与有效竞争，进一步降低关联交易的比重。上述关联交易占总
采购额的比例较小。
就上述关联交易，发行人已于第二届董事会第二次会议审议通过了相关年度
发生的关联交易，并于 2019 年第一次临时股东大会上予以确认。独立董事已对
关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循
了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
（2）出售商品
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东东山王楼煤矿有限公司 销售玻纤制品 4,827.59
临沂华建建设集团有限公司 销售玻纤制品 10,760.68
济宁亿金物资有限责任公司 销售玻纤制品 310,181.38
山东绿泰建材科技有限公司 销售玻纤制品
山东里能里彦矿业有限公司 销售玻纤制品 61,965.81 71,367.52
发行人与关联方的交易属于其的业务活动，双方签署了合同，交易条款属于
正常商业条款，交易价格经双方平等协商确定，相关交易公平、公正。上述关联
交易占总销售额的比例较小。
就上述关联交易，发行人已分别于第二届董事会第二次会议、第二届董事会
第六次会议审议通过了相关年度发生的关联交易，并于 2019 年第一次临时股东
大会予以确认。独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定
价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
2、关联租赁情况
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
本公司作为承租方
关联方 租赁资产种类 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东省鲁北煤炭配送基地
气化站租赁费 1,596,226.41
有限公司
上述交易双方签署了合同，交易价格经双方平等协商确定，相关交易公平、
公正。
就上述关联交易，发行人已于第二届董事会第二次会议审议通过了相关年度
发生的关联交易，并于 2019 年第一次临时股东大会予以确认。独立董事已对关
联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了
公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体
公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免此类关联交易，山东玻纤于 2017 年 8 月收购了山东省鲁北煤炭配送
基地有限公司的天然气气化站，山东玻纤在此次收购之后不再存在此类关联交
易。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
3、关联担保情况
（1）本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
临沂矿业集团有限责任公司 20,000.00 2014.03.10 2019.03.08 是
临沂矿业集团有限责任公司、牛
30,000.00 2015.05.28 2019.05.28 是
爱君、高贵恒、李钊
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2016.02.03 2017.02.03 是
牛爱君 9,800.00 2016.02.15 2018.02.13 是
山东能源集团有限公司 26,000.00 2016.05.30 2020.02.29 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,744.00 2016.06.16 2017.06.15 是
山东能源集团有限公司 13,839.00 2016.06.29 2017.06.29 是
临沂矿业集团有限责任公司 13,839.00 2016.06.29 2017.06.29 是
山东能源集团有限公司 10,000.00 2016.10.28 2017.10.27 是
山东能源集团有限公司 10,000.00 2017.01.05 2018.01.05 是
牛爱君 3,000.00 2017.05.11 2019.02.13 是
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2017.05.26 2018.05.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 4,744.00 2017.06.15 2017.12.14 是
临沂矿业集团有限责任公司 13,839.00 2017.07.26 2018.08.15 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.10.18 2018.04.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2017.10.19 2018.10.16 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.10.20 2018.04.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 2,296.50 2017.12.11 2017.12.25 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.12.19 2018.07.05 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.12.22 2018.12.06 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2018.01.03 2018.12.21 是
临沂矿业集团有限责任公司 2,296.50 2018.01.19 2019.01.19 是
临沂矿业集团有限责任公司 860.00 2018.07.30 2019.07.12 是
山东能源集团有限公司 59,600.00 2018.03.01 2022.12.01 否
临沂矿业集团有限责任公司 1400 万美元 2018.04.27 2019.03.28 是
临沂矿业集团有限责任公司 500.00 2018.06.01 2018.12.01 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.06.19 2019.06.19 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.06.28 2018.12.04 是
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2018.06.28 2018.12.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2018.07.05 2018.12.27 是
临沂矿业集团有限责任公司 20,080.55 2018.07.24 2023.07.20 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,300.00 2018.01.26 2018.07.26 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.09.18 2019.09.16 是
临沂矿业集团有限责任公司 380.00 2018.09.26 2018.12.26 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2018.10.16 2019.10.17 是
临沂矿业集团有限责任公司 30,000.00 2018.10.26 2021.10.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 900.00 2018.11.01 2019.01.31 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.12.07 2018.12.28 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,300.00 2018.12.07 2019.06.07 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2018.12.10 2019.11.06 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2018.12.21 2019.06.20 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2019.05.13 2020.05.13 否
临沂矿业集团有限责任公司 3,300.00 2019.01.18 2019.07.18 是
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2019.01.04 2020.01.03 是
5-1-3-53
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2019.01.11 2020.01.10 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2019.01.28 2020.01.28 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2019.03.22 2020.03.22 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2019.03.29 2020.03.28 否
临沂矿业集团有限责任公司 3,500.00 2019.04.08 2020.04.07 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2019.05.10 2020.02.18 否
临沂矿业集团有限责任公司 2,500.00 2019.01.11 2019.05.26 是
临沂矿业集团有限责任公司 800.00 2019.01.23 2019.07.22 是
临沂矿业集团有限责任公司 480.00 2019.05.23 2019.11.20 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,500.00 2019.02.19 2019.08.13 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,600.00 2019.1.23 2020.1.23 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2019.03.18 2020.03.13 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2019.04.11 2020.04.09 否
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2019.04.17 2020.04.13 否
临沂矿业集团有限责任公司 6,555.00 2019.06.14 2020.06.11 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,640.00 2019.07.25 2020.06.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 277.00 2019.09.06 2020.08.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 2,420.00 2019.07.25 2020.06.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 5,240.00 2019.09.06 2020.08.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 2,874.00 2019.07.25 2020.06.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 7,400.00 2019.09.06 2020.08.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 5,94.00 2019.07.25 2020.06.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 200.00 2019.11.14 2020.05.14 否
临沂矿业集团有限责任公司 800.00 2019.08.26 2020.02.21 否
临沂矿业集团有限责任公司 800.00 2019.09.24 2020.03.23 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,984.65 2019.12.11 2020.06.05 否
临沂矿业集团有限责任公司 26,000.00 2019.7.29 2022.7.28 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,030.00 2019.8.12 2020.8.12 否
临沂矿业集团有限责任公司 6,500.00 2019.10.15 2020.10.24 否
报告期内，关联担保的发生系因公司贷款业务之需求，且全部是发行人作为
被担保方，公司及其子公司不存在为关联方进行担保的情形，不存在损害发行人
利益的情形。
4、关联方资金拆借
5-1-3-54
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
拆入情况： 单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
临沂矿业集团有限责任公
5,000.00 2016.09.13 2017.09.12 已偿还
司
报告期内，与临矿集团进行资金拆借的主要原因是临矿集团作为公司的控股
股东，在公司资金需求紧张时给予支持，保证公司生产经营活动的正常进行。报
告期内，公司、临矿集团之间的资金拆借全部签订了合同，利息按银行贷款利率，
公司按照合同约定偿还借款，没有发生过逾期还款事项。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议审议通过了相关年度发生的关联交易，并于 2019 年第一次临
时股东大会予以确认。独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合
理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利益
的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
5、关联方委托贷款
单位：万元
借款金
委托人 借款人 起始日 到期日 说明
额
临沂矿业集团有限责
天炬节能 12,000.00 2014.03.19 2017.03.19 已偿还
任公司
临沂矿业集团有限责
卓意玻纤 15,000.00 2017.10.01 2018.04.11 已偿还
任公司
报告期内，与临矿集团进行委托贷款的主要原因是临矿集团作为公司的控股
股东，在公司资金需求紧张时给予支持，保证公司生产经营活动的正常进行。报
5-1-3-55
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
告期内，公司、临矿集团与银行之间的委托贷款全部签订了合同，执行银行贷款
利率，公司按照合同约定偿还借款，没有发生过逾期还款事项。
就上述关联交易，发行人已于 2014 年度股东大会审议通过了相关年度的关
联交易并于 2019 年第一次临时股东大会予以确认。且独立董事已对关联交易事
项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公
平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体公东、特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
6、关联方资产转让情况
2019 年 2018 年 2016
关联方 关联交易内容 2017 年度
度 度 年度
山东省鲁北煤炭配送基地有限公司 采购固定资产 5,801,625.00
2017 年 8 月 23 日，山东省鲁北煤炭配送基地有限公司与公司签订协议书，
约定将 LNG 气化站资产出售给公司，售价为 580.16 万元，交易价格和交易条款
属于正常商业价格和条款，交易公平、公正，不存在损害发行人利益的情形。
就上述关联交易，发行人已于第二届董事会第三次会议通过了关于上述关联
交易的议案。且独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定
价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
5-1-3-56
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
7、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 717.70 706.53 723.92
8、关联方应收应付款项
（1）应收项目
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目名称 关联方 账面余 坏账准 账面余 坏账 账面余 坏账
额 备 额 准备 额 准备
应收账款 济宁亿金物资有限责任公司 9,810.40 490.52
应收账款 临沂华建建设集团有限公司 12,590.00 629.50
应收账款 山西忻州神达望田煤业有限公司
山西朔州平鲁区龙矿大恒煤业有
应收账款
限公司
（2）应付项目
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 临沂华建建设集团有限公司 3,148,332.52 3,748,332.52
应付账款 山东莱芜煤矿机械有限公司
应付账款 泰安亿金物资有限责任公司
应付账款 山东立人集团有限责任公司
其他应付款 临沂矿业集团有限责任公司
其他应付款 高贵恒 100,000.00
其他应付款 宋忠玲 100,000.00
其他应付款 李钊 60,000.00
其他应付款 杜纪山 100,000.00
其他应付款 李金保 100,000.00
其他应付款 郭照恒 60,000.00
其他应付款 荀洪宝 100,000.00
其他应付款 巩新沂 60,000.00
综上，本所律师认为，补充事项期间内发行人与关联方之间发生的关联交易
5-1-3-57
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款
条件公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等制度中
明确了关联交易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等
证券监管法律、法规、规范性文件的规定。
六、 发行人主要资产的变化
补充事项期间，发行人的资产变化如下：
（一）土地使用权
依据发行人提供的相关权属证书，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人拥有的国有土地使用权证变化至如下情况：
他
编 土地总面 使用权类 项
权利人 权证编号 座落 用途 终止日期
号 积（㎡） 型 权
利
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以
山东玻 水县不动产
1 南，中心南街以 26677 出让 工业 2059.1.18 无
纤 权第 0000972
西等 10 处
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以
山东玻 水县不动产
2 南，中心南街以 79148 出让 工业 2059.10.5 无
纤 权第 0000973
西等 18 处
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以
山东玻 水县不动产
3 南，中心南街以 40188 出让 工业 2059.1.11 无
纤 权第 0000990
西等 11 处
号
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
4 南，中心南街以 63833 出让 工业 2061.12.15 抵
纤 权第 0000618
西等 6 处 押
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以
山东玻 水县不动产
5 南，中心南街以 20763 出让 工业 2059.10.5 无
纤 权第 0000974
西等 6 处
号
鲁（2016）沂
水县不动产
权第 0000797 沂水县恒泰路以
沂水热
6 号／鲁 南、规划路以西 80004 出让 工业 2054.12.30 无
电
（2019）沂水 等9处
县不动产权
第 0006065 号
5-1-3-58
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
沂水热 水县不动产
7 北，振兴路以东 61570 出让 工业 2053.7.31 抵
电 权第 0000890
等8处 押
号
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
沂水热 水县不动产
8 北、振兴路以东 66758 出让 工业 2055.5.19 抵
电 权第 0000891
等7处 押
号
鲁（2016）沂
沂水县城南一环 已
天炬节 水县不动产
9 路以南，中心南 122622 出让 工业 2063.9.22 抵
能 权第 0000541
街以西等 21 处 押
号
鲁（2016）沂
南一环路以南，
1 天炬节 水县不动产
中心南街以西等 34516 出让 工业 2055.9.28 无
0 能 权第 0001060
三处
号
鲁（2017）沂
1 卓意玻 源县不动产 沂源县城荆山路
151527.55 出让 工业 2056.12.3 无
1 纤 权第 0000480 东段南侧
号
鲁（2017）沂
已
1 卓意玻 源县不动产 沂源县城荆山路
54951.08 出让 工业 2067.10.31 抵
2 纤 权第 0006532 东段南侧
押
号
（二）自有房产
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人拥有的房屋所有权证变化至如下情况：
编号 所有权人 权证编号 座落 总面积（㎡） 用途 他项权利
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
1 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 25398.79
0000618 号 西
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
2 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 无
积 3782.68
0000974 号 西等 6 处
5-1-3-59
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
3 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 无
积 67531.73
0000973 号 西等 18 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
4 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 无
积 18334.61
0000972 号 西等 10 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
5 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 无
积 7807.69
0000990 号 西等 11 处
鲁（2016）沂水 沂水县恒泰路以
房屋建筑面
6 沂水热电 县不动产权第 南、规划路以西 工业 无
积 13657.6
0000797 号 等9处
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
7 沂水热电 县不动产权第 北，振兴路以东 工业 已抵押
积 14328.59
0000890 号 等8处
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
8 沂水热电 县不动产权第 北、振兴路以东 工业 已抵押
积 11460.93
0000891 号 等7处
鲁（2019）沂水 沂水县恒泰路以
房屋建筑面
9 沂水热电 县不动产权第 南、规划路以西 工业 无
积 6266.57
0006065 号 等9处
鲁（2017）沂源
沂源县城荆山路
10 卓意玻纤 县不动产权第 84705.46 工业 无
东段南侧
0000480 号
鲁（2016）沂水 沂水县城南一环
房屋建筑面
11 天炬节能 县不动产权第 路以南，中心南 工业 已抵押
积 69602.37
0000541 号 街以西等 21 处
鲁（2016）沂水 南一环路以南，
房屋建筑面
12 天炬节能 县不动产权第 中心南街以西等 工业 无
积 7270.03
0001060 号 三处
注：除上述房产外，发行人尚有部分房产未办妥权证。
（三）主要生产经营设备
根据申报审计报告，截至2019年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备
情况如下：
5-1-3-60
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
办公设备
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 铂铑合金 合计
及其他
账面价值 473,519,581.05 1,255,836,971.43 4,781,498.97 10,310,490.63 1,168,974,237.88 2,913,422,779.96
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，不存在
产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）知识产权
1、商标权
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司拥有的商标权除下列补充披露信息外，未发生变化：
序 商标权人 申请号／
类别 有效期 图形 备注
号 ／申请人 注册号
1 2019.11.21-2029.11.2
卓意玻纤 5099556 第 19 类 受让
0 0
1
卓意玻纤 5099557 第 22 类 2019.7.7-2029.7.6 受让
1
1
卓意玻纤 5099558 第 24 类 2019.7.28-2029.7.27 受让
2
2、专利权
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司拥有的专利权未发生变化。
3、域名
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
5-1-3-61
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
人及其子公司拥有的域名除下列补充披露信息外，未发生变化：
备案
序号 网站域名 注册所有人 注册日 到期日 备注
情况
1 bibu123.com 玻纤有限 2014-02-06 2021-02-06 否
4、著作权
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司拥有的著作权未发生变化。
（五）无形资产－非专利技术
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，补充事项期间发行人及其全资子
公司通过协议取得的非专利技术未发生实质性变化。
（六）无形资产－软件使用权
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司的软件使用权情况补充披露如下：
2019 年 1 月 16 日，淄博卓意与青岛科发高技术工程有限公司签订了《产品
购销合同》，淄博卓意向青岛科发高技术工程有限公司购置数据库软件 2 套。
2019 年 9 月 6 日，淄博卓意与浪潮通用软件有限公司签订了《软件产品销
售补充协议》，该补充协议为双方对 2018 年 12 月 14 日《设备产品购销合同》
的补充协议，淄博卓意向浪潮通用软件有限公司购置浪潮 GS 管理软件 V7.0。
（七）在建工程
根据《申报审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日止，发行人的在建工程变
化如下：
项 目
年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目
5-1-3-62
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
热电联产改扩建工程
其他零星工程
（八）发行人的股权投资
经本所律所核查，补充事项期间发行人的股权投资情况未发生实质性变化。
七、 发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大业务合同
1、重大销售合同
经本所律师核查，补充事项期间新增且发行人及其子公司截至 2019 年 12 月
31 日尚在履行的重大销售合同披露如下：
序
客户 合同期限 合同标的 重要条款
号
总价 46,200,000 元；供货数量
淄博鲁诚复合材料 2019.12.26-202 11000 吨；交货地点为供方工
1 玻璃纤维纱
有限公司 0.12.30 厂；支付方式为半年期银行承
兑或电汇。
总价 20,280,000 元；供货总数
临沂国晶玻纤新材 2019.12.26-202 量 5100 吨；交货地点为供方工
2 玻璃纤维纱
料有限公司 0.12.25 厂；支付方式为银行承兑或电
汇。
总价 21,075,000 元；供货总数
桐乡市新励贸易有 2019.12.26-202 量 5500 吨；交货地点为供方工
3 玻璃纤维纱
限公司 0.12.25 厂；支付方式为银行承兑或电
汇。
总价 48,000,000 元；供货总数
上海松欧化工科技 2020.01.01-202 量 10000 吨；交货地点为供方
4 玻璃纤维纱
有限公司 0.12.31 工厂；支付方式为银行承兑或
电汇。
根据合同约定的 2020 年上半
年单价，全年总价 7,137,600
MASTERPLAST
2019.12.12-202 欧元；全年供货数量 9000 吨
5 INTERNATIONAL KFT 玻璃纤维纱
0.12.31 （上下浮动 10%），客户每月
（匈牙利）
采购 800 吨（上下浮动 10%）；
于青岛交货，采用 FOB。
注：第 4 项合同供货期限为 2019.12.26-2020.12.25。
2、重大采购合同
经本所律师核查，补充事项期间新增且发行人及其子公司截至 2019 年 12 月
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
31 日尚在履行的重大采购合同披露如下：
序
供应商 合同期限 合同标的 重要条款
号
月用金额 2,275,000 元，月用
浙江净远材料科技 2019.08.30- 5000 吨，每吨单价 455 元（一票
1 内蒙古叶腊石
有限公司 2020.12.31 制），结算方式为承兑汇票，结
算周期 60 天。
月用金额 1,305,000 元，月用
山东金沙经贸有限 2019.11.13- 3000 吨，每吨单价 435 元，结算
2 赤峰叶腊石
公司 2020.12.31 方式为承兑汇票，结算周期 60
天。
月用金额 2,325,000 元，月用
嘉兴市华研非金属 2019.12.13-
3 内蒙古叶腊石 5000 吨，每吨单价 465 元，结算
矿有限公司 2020.12.31
方式为承兑汇票。
（二）发行人的重大借款合同
经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间新增且截至 2019 年 12 月
31 日正在履行的重大借款合同披露如下：
贷款（借款）
序
贷款人 合同编号 贷款（借款）期限 金额（额度） 借款人
号
（万元）
昆仑银行股份
2019.08.12-2020.
1 有限公司国际 10010111907310002 6,200.00 山东玻纤
08.12
业务结算中心
中国农业银行
2019.10.15-2020.
2 股份有限公司 37010120190007230 6,500.00 山东玻纤
10.15
沂水县支行
中国农业银行
2019.10.29-2020.
3 股份有限公司 37010120190007716 4,250.00 山东玻纤
10.28
沂水县支行
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象
或潜在重大法律风险。
（三）发行人的保证合同
经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间新增且截至 2019 年 12
月 31 日正在履行的保证合同披露如下：
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
保证方 保证担保范 保证期
合同编号 债权人 保证人 主合同编号
式 围 间
按份共同保
证：主债权 主合同
本金、利息、 项下每
昆仑银行股 罚息等以及 笔债务 1001011190
天炬节
10010111907 份有限公司 连带保 实现债权的 的借款 7310002 号
能、临矿
310002201 国际业务结 证 费用，保证 期限届 《流动资金
集团
算中心 责任的分配 满之次 贷款合同》
为天炬节能 日起 2
35%，临矿集 年
团 65%
连带共同保
证：主债权
本金、利息、 主合同
中国农业银 罚息等以及 项下借 3701012019
沂水热
37100120190 行股份有限 连带保 实现债权的 款期限 0007230 号
电、临矿
083479 公司沂水县 证 费用，沂水 届满之 《流动资金
集团
支行 热电和临矿 日起 2 借款合同》
集团共同承 年
担全部保证
责任
（四）发行人的质押合同
经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间新增且截至 2019 年 12 月
31 日正在履行的质押合同披露如下：
出质 质押 质押担保范 质押
合同编号 质权人 主合同编号
人 物 围 期限
中国农业银 主债权本金、
银行 2019. 370101201900
371004201900 行股份有限 山东 利息、违约金
承兑 10.29 07716《流动资
27069 公司沂水县 玻纤 等以及实现
汇票 签订 金借款合同》
支行 债权的费用
主债权本金、 MJZH20190816
兴业银行股 2019.
MJZY20190815 卓意 定期 利息、违约金 000659《商业
份有限公司 8.26
000000 玻纤 存单 等以及实现 汇票银行承兑
淄博分行 签订
债权的费用 合同》
（五）银行承兑协议
经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间新增且截至 2019 年 12 月
5-1-3-65
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
31 日正在履行的银行承兑协议披露如下：
金额（万 承兑协议书编
编号 银行 日期 担保合同编号
元） 号
XY2BDB2019-04
兴业银行股份有 MJZH20190815
1 682.00 2019.8.16 8《最高额保证
限公司淄博分行 001686
合同》
MJZY201908150
兴业银行股份有 MJZH20190815
2 1258.00 2019.8.16 00000《定期存
限公司淄博分行 000659
单质押合同》
（六）综合授信合同
2019 年 1 月 23 日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订了
《综合授信合同》（公授信字第 ZH1900000011083 号），中国民生银行股份有
限公司临沂分行向山东玻纤提供不超过 2 亿元的最高授信额度，有效期为 2019
年 1 月 23 日至 2020 年 1 月 23 日。同日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公
司临沂分行基于该《综合授信合同》，签订了编号为贸融资字第 79002019010003
号《贸易融资主协议》。
2019 年 4 月 19 日，沂水热电与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订了
《综合授信合同》（公授信字第 ZH1900000027675 号），中国民生银行股份有限
公司临沂分行向沂水热电提供不超过 5000 万元的最高授信额度，授信有效期为
2019 年 4 月 19 日至 2020 年 4 月 19 日。同日，沂水热电与中国民生银行股份有
限公司临沂分行基于该《综合授信合同》，签订了编号为贸融资字第
79002019010003 号《贸易融资主协议》、编号为贸易国信第 79002019040002 号
《国内信用证融资主协议》。
2019 年 6 月 26 日，卓意玻纤与兴业银行股份有限公司淄博分行签订了《国
内信用证融资主协议》（合同编号：XYZB22019-052），根据本协议，卓意玻纤
可申请叙做的国内信用证融资业务种类为授信开立国内信用证：即期付款信用证
及/或远期付款信用证。
2019 年 10 月 23 日，卓意玻纤与兴业银行股份有限公司淄博分行签订了《国
内信用证融资主协议》（合同编号：XYZB22019-098），根据本协议，卓意玻纤
可申请叙做的国内信用证融资业务种类为授信开立国内信用证：即期付款信用证
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
及/或远期付款信用证。
（七）黄金租赁
2019 年 12 月 10 日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订
了基于公授信字第 ZH1900000011083 号《综合授信合同》的授信金 SDBX2019001
号《黄金租赁协议》，租赁 Au99.99 黄金 150 千克，名义本金为 49,846,500.00
元，租赁期限为 6 个月（自 2019 年 12 月 10 日至 2020 年 6 月 5 日止），租赁费
率为年 3.85%。
2019 年 12 月，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司签订 HJYQ-SDBXJT2019
号《贵金属远期交易协议》，约定于 2020 年 6 月 5 日山东玻纤向中国民生银行
股份有限公司以每克 333.13 元的单价买入 Au99.99 黄金 150 公斤，总价
49,969,500.00 元。
（八）信用证
经本所律师核查，发行人及其子公司补充事项期间新增且截至 2019 年 12 月
31 日正在履行的银行信用证披露如下：
编 金额
信用证号 开证银行 日期 申请人
号 （万元）
中国民生银 2019.8.26 开证，见单
1 1611DLC1900010 800.00 山东玻纤
行临沂分行 后 180 天付款
中国民生银 2019.9.24 开证，见单
2 1611DLC1900013 800.00 山东玻纤
行临沂分行 后 180 天付款
兴业银行股 2019.10.23 开证，货
3 37901DC190000054 份有限公司 1,500.00 物收据签发日/服务 卓意玻纤
淄博分行 提供日后 365 天付款
注：第 1 至 2 项信用证基于《贸融资字第 79002019010003 号<贸易融资主协议>》开立；第
3 项信用证基于《XYZB22019-098 号<国内信用证融资主协议>》开立。
（九）国内信用证项下债权转让代理合同
2019 年 10 月 23 日，卓意玻纤与兴业银行股份有限公司淄博分行签订了《国
内信用证融资主协议》（合同编号：XYZB22019-098），约定由银行为卓意玻纤
提供国内信用证融资服务。相应的国内信用证开证申请及确认书记载，开证金额
为 1500 万元，受益人为天炬节能，远期付款日为自货物收据签发日／服务提供
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
日后 365 天。天炬节能与兴业银行股份有限公司淄博分行，双方根据 2019 年 6
月 27 日签订的《国内信用证项下债权转让代理合同》，由兴业银行股份有限公
司淄博分行买入天炬节能的国内信用证项下应收款或债权。根据兴业银行股份有
限公司淄博分行于 2019 年 10 月 24 日出具的《国内信用证福费廷转卖成交确认
书》，承兑金额为 1500 万元，转卖类型为代理信用证受益人转卖，转卖金额为
1500 万元，转卖利率为 4.32％，转卖天数为 365 天，入账金额为 14,343,000.00
元。
（十）售后回租赁合同
2019 年 7 月 25 日，山东玻纤与兴业金融租赁有限责任公司签订了合同号
CIBFL-2019-041-HZ 的《融资租赁合同》，出租人为兴业金融租赁有限责任公司，
承租人为山东玻纤，租赁物为铂铑合金漏板。租赁物购买价款为 260,000,000.00
元（出租人支付购买价款时将扣除租赁手续费和租赁风险金共计 10,920,000.00
元）。租赁期限为 3 年，按每 6 个月为一期共分 6 期，自起租日起算，起租日为
兴业金融租赁有限责任公司向山东玻纤支付租赁物购买价款之日。租金总额
281,966,990.74 元，其中总租赁成本为 260,000,000.00 元，总租赁利息为
21,966,990.00 元。租金支付方式：分 6 期支付，预计第 1 期支付 49,645,555.55
元，第 2 期支付 48,536,342.59 元，第 3 期支付 47,541,481.48 元，第 4 期支付
46,437,986.11 元，第 5 期支付 45,437,407.40 元，第 6 期支付 44,368,217.61
元。租赁物留购价款 10,000.00 元。
2019 年 7 月 25 日，临矿集团与兴业金融租赁有限责任公司签订了合同号为
CIBFL-2019-041-HZ-BZ 的《保证合同》，临矿集团作为保证人，为山东玻纤在
CIBFL-2019-041-HZ 号《融资租赁合同》项下的全部债务承担连带保证责任。山
东玻纤与兴业金融租赁有限责任公司签订了合同号为 CIBFL-2019-041-HZ-DY 的
《抵押合同》，合同约定：兴业金融租赁有限责任公司授权山东玻纤在
CIBFL-2019-041-HZ 号《融资租赁合同》项下的租赁物上设定抵押权并办理抵押
登记，抵押人为山东玻纤，抵押权人为兴业金融租赁有限责任公司。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（十一）债权转让平台资产转让协议
本所律师在《补充法律意见书（一）》中已披露，2019 年 6 月 12 日山东玻
纤与浙商银行股份有限公司临沂分行签订了《应收款链平台业务合作协议》，约
定使用浙商银行股份有限公司的应收款链平台业务；2019 年 6 月 14 日，山东玻
纤通过应收款链平台向鲁南贝特制药有限公司转让了两笔应收款债权。
经本所律师核查，补充事项期间发行人及其子公司新增了 19 笔通过应收款
链平台进行的应收款债权转让，披露如下：
序号 债权人 债务人 受让人 债权额 转让价 转让日期 承兑人 保兑人
临矿集团、
1 山东玻纤 沂水热电 华润信托 34450000.00 32902046.67 2019.7.24 沂水热电
浙商银行
山东玻纤、
2 山东玻纤 沂水热电 华润信托 5250000.00 5014100.00 2019.7.24 沂水热电
临矿集团
山东玻纤、
3 山东玻纤 天炬节能 华润信托 6700000.00 6398946.67 2019.7.24 天炬节能 临矿集团、
浙商银行
山东玻纤、
4 沂水热电 天炬节能 华润信托 18200000.00 17382213.33 2019.7.24 天炬节能 临矿集团、
浙商银行
山东玻纤、
5 沂水热电 卓意玻纤 华润信托 6000000.00 5730400.00 2019.7.24 卓意玻纤 临矿集团、
浙商银行
山东玻纤、
6 天炬节能 沂水热电 华润信托 20140000.00 19235042.67 2019.7.24 沂水热电 临矿集团、
浙商银行
山东玻纤、
7 天炬节能 卓意玻纤 华润信托 8600000.00 8213573.33 2019.7.24 卓意玻纤 临矿集团、
浙商银行
临矿集团、
8 卓意玻纤 山东玻纤 华润信托 3700000.00 3533746.67 2019.7.24 山东玻纤
浙商银行
山东玻纤、
9 卓意玻纤 天炬节能 华润信托 2240000.00 2139349.33 2019.7.24 天炬节能 临矿集团、
浙商银行
山东玻纤、
10 山东玻纤 卓意玻纤 日照钢铁 2770000.00 2638886.67 2019.9.6 卓意玻纤 临矿集团、
浙商银行
临矿集团、
11 沂水热电 山东玻纤 日照钢铁 13400000.00 12765733.33 2019.9.6 山东玻纤
浙商银行
临矿集团、
12 沂水热电 山东玻纤 日照钢铁 39000000.00 37154000.00 2019.9.6 山东玻纤
浙商银行
临矿集团、
13 天炬节能 山东玻纤 日照钢铁 14520000.00 13832720.00 2019.9.6 山东玻纤
浙商银行
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
临矿集团、
14 天炬节能 山东玻纤 日照钢铁 29300000.00 27913133.33 2019.9.6 山东玻纤
浙商银行
临矿集团、
15 天炬节能 山东玻纤 日照钢铁 30180000.00 28751480.00 2019.9.6 山东玻纤
浙商银行
山东玻纤、
16 天炬节能 沂水热电 浙商保理 14860000.00 14166533.33 2019.11.1 沂水热电
浙商银行
山东玻纤、
17 山东玻纤 沂水热电 浙商保理 39830000.00 37971266.67 2019.11.1 沂水热电
浙商银行
18 天炬节能 山东玻纤 浙商保理 33690000.00 32117800.00 2019.11.1 山东玻纤 浙商银行
19 沂水热电 山东玻纤 浙商保理 11370000.00 10839400.00 2019.11.1 山东玻纤 浙商银行
注：列表中出现的简称释义如下：“华润信托”指华润深国投信托有限公司；“日照钢铁”
指日照钢铁有限公司；“浙商保理”指浙江省浙商商业保理有限公司。
（十二）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因
产生的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除已在本补充法律意见书描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据和信出具的《申报审计报告》及发行人的说明，发行人《申报审计
报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而
发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大
违法违规现象或潜在重大法律风险。
八、 发行人章程的制定与修改
经本所律师查验，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见
书出具之日，发行人章程未发生改变。
九、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
本所律师于《补充法律意见书（一）》中已披露，发行人于 2019 年 7 月 29
日召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，于 2019 年 8
5-1-3-70
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
月 13 日召开了 2019 年第二次临时股东大会。经本所律师核查，截止本补充法律
意见书出具之日，本所律师对发行人召开的股东大会、董事会、监事会会议补充
披露如下：
1. 董事会的召开及规范运作
2020 年 1 月 22 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了以下议案：
《关于 2019 年年度审计报告的议案》；
《关于 2019 年内部控制自我评价报告的议案》。
2. 监事会的召开及规范运作
2020 年 1 月 22 日，发行人召开第二届监事会第十次会议，会议审议通过了
以下议案：
（1）《关于 2019 年年度审计报告的议案》；
（2）《关于 2019 年内部控制自我评价报告的议案》。
3. 经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署均合法、合规、真实、有效。发行人股东大会、董事会、监事会的历
次授权或重大决策等行为合法合规，真实有效。
十、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高
级管理人员基本信息如下：
1、董事
经本所律师查验并经董事本人确认，山东玻纤董事会现有 7 人，其中董事 4
人，独立董事 3 人，由山东玻纤股东大会选举产生，任期三年，具体情况如下：
（1）董事长牛爱君
男，牛爱君持有编号为 3728281961xxxx0437 的中国居民身份证，中国国籍，
无境外永久居留权，1961 年 10 月出生，专科学历。主要工作经历：历任临沂矿
务局草埠煤矿机电车间主任、机电科科长、副矿长，山东光力士集团股份有限公
司副总经理、总经理兼党委书记，玻纤有限总经理，玻纤有限董事长、党委书记，
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
山东玻纤玻纤技术研究院院长。现任山东玻纤董事长、党委书记。
（2）董事、总经理高贵恒
男，持有编号为 3728281967xxxx1418 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1967 年 7 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士
集团股份有限公司销售科长、副总经理，沂水县热电有限责任公司总经理，玻纤
有限副总经理，玻纤有限总经理、卓意玻纤执行董事，现任山东玻纤董事、总经
理、党委委员。
（3）董事吴士其
男，持有编号为 3728221962xxxx225X 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1962 年 10 月出生，大学学历，中共党员。主要工作经历：历任
临沂矿务局大芦湖矿会计，临沂矿务局褚墩煤矿担任主管会计，临沂矿务局财务
处副科长、科长、副处长，临沂矿务局古城煤矿总会计师、副矿长，临矿集团财
务处处长、副总会计师兼财务处长。现任临矿集团副总会计师兼审计处处长，山
东玻纤董事。
兼职情况：
单位 职务
内蒙古上海庙矿业有限责任公司 监事
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 监事
山东东山矿业有限责任公司 监事
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司 监事
山东能源澳大利亚有限公司 董事
（4）董事陈松容
男，持有编号为 1101081968xxxx0038 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1968 年 1 月出生，本科学历，主要工作经历：历任中国房地产
开发合肥公司计划经营部科员、闽发证券北京管理总部金融市场部副经理，兴业
银行北京分行西客站支行公司业务部经理，现任东方邦信创业投资有限公司业务
部助理总监，山东玻纤集团股份有限公司董事。
兼职情况：
单位 职务
5-1-3-72
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
江西杨氏果业股份有限公司 董事
北京东资股权投资基金管理有限公司 董事长、经理
（5）独立董事张冬生
男，持有编号为 5225251948xxxx8218 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1948 年 12 月出生，大学学历。主要工作经历：历任贵州有机化
工厂总调度室主任、厂长助理，重庆国际复合材料有限公司常务副总经理、经营
顾问。现任山东玻纤独立董事。
张冬生先生兼职情况：
兼职单位 职 务
重庆耀葭新材贸易有限公司 监事
无锡英特派高分子材料有限公司 董事
无锡卡本新材料科技有限公司 监事
（6）董事梁仕念
男，持有编号为 3701051969xxxx3310 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1969 年 11 月出生，研究生学历，高级会计师。主要工作经历：
历任山东省审计厅审计管理处科员、副主任科员，山东省注册会计师协会主任科
员、监管部负责人、副秘书长，现任山东省注册会计师协会副会长，山东玻纤独
立董事。
梁仕念先生兼职情况：
兼职单位（全称） 职 务
青岛英派斯健康科技股份有限公司 独立董事
山东赫达股份有限公司 独立董事
山东圣阳电源股份有限公司 独立董事
山东开泰抛丸机械股份有限公司 独立董事
（7）独立董事刘凤祥
男，持有编号为 3701021953xxxx2910 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1953 年 10 月出生，大学学历，中国律师。主要工作经历：历任
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
山东地质勘探公司分队长、副队长、院长、党委书记、副总法律顾问，济南市历
下区法律顾问处律师，山东省第三律师事务所（山东鲁兴律师事务所）律师。现
任齐鲁律师事务所律师，山东玻纤独立董事。
兼职单位（全称） 职 务
青岛盛世泰达轮胎有限公司 监事
2、监事
经本所律师查验并经监事本人确认，山东玻纤监事会现有 5 人，其中股东监
事 3 人，由山东玻纤股东大会选举产生，每届任期三年；职工代表监事 2 人，由
山东玻纤职工代表大会选举产生，每届任期三年，具体情况如下：
（1）监事会主席宋忠玲
女，持有编号为 3703231967xxxx004X 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1967 年 3 月出生，大学学历。主要工作经历：历任山东光力士
集团股份有限公司女工委主任、团委书记、行政管理部经理、后勤服务部经理、
工会副主席、党总支副书记、党委副书记、纪委书记、工会主席，玻纤有限党委
副书记、纪委书记、工会主席、卓意玻纤总经理，山东玻纤监事会主席、党委副
书记、纪委书记、工会主席，现任山东玻纤监事会主席、党委委员。
（2）监事李鑫
女，持有编号为 3707021979xxxx6261 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1979 年 6 月出生，大学学历。主要工作经历：历任北京市中盛
律师事务所律师，理和律师事务所律师，中伦文德律师事务所律师，东易律师事
务所律师，北京鼎典泰富投资管理有限公司法务总监，东方邦信创业投资有限公
司风险管理部副总经理。现任东方邦信风险管理部总经理，山东玻纤监事。
兼职情况：
单位 职务
陕西省神木银源清洁能源有限责任公司 执行董事兼总经理
北京理和两基一支管理顾问有限公司 监事
北京华拓数码科技有限公司 董事
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
嘉兴环科股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙人
（3）监事陈招君
男，持有编号为 3713231989xxxx0558 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1989 年 4 月出生，本科学历。主要工作经历：历任山东泰丰集团
机电部科员、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司运营部经理，现任黄河三角
洲产业投资基金管理有限公司高级投资经理，山东玻纤集团股份有限公司监事。
兼职情况：
单位 职务
齐鲁文化动漫工程有限公司 董事长
济南冰海信息科技有限公司 执行董事、总经理
（4）监事胡顺荣
女，持有编号为 3728011967xxxx3442 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 7 月出生，大学学历。主要工作经历：历任临沂矿务局汤
庄煤矿财务科会计，临沂矿务局社保处财务科科长、财务处科长，临沂矿务局新
区结算中心副主任。现任临矿集团财务部副部长兼资金管理中心主任，山东玻纤
监事。
兼职情况：
单位 职务
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 董事
临沂会宝岭铁矿有限公司 监事
（5）监事赵燕
女，持有编号为 3703231973xxxx0085 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1973 年 1 月出生，本科学历。主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司财务证券部结算中心主任、财务证券部结算中心副经理、督查室
副主任、政工部副经理、政工部经理、人力资源部经理、企业管理部经理，玻纤
有限预算审计部经理，山东玻纤审计部经理，现任山东玻纤主管证券事务代表、
证券部经理、职工监事、董事会办公室主任。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
3、高级管理人员
山东玻纤现设总经理 1 人，副总经理 6 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人，
总工程师 1 人，经山东玻纤董事会聘任，每届任期三年。
（1）总经理高贵恒
男，持有编号为 3728281967xxxx1418 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1967 年 7 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士
集团股份有限公司销售科长、副总经理，沂水县热电有限责任公司总经理，玻纤
有限副总经理，玻纤有限总经理、卓意玻纤执行董事，现任山东玻纤董事、总经
理、党委委员。
（2）副总经理、财务总监李钊
男，持有编号为 3728011966xxxx2830 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1966 年 11 月出生，本科学历，主要工作经历：历任临沂矿务局
五寺庄煤矿财务科会计，临沂矿务局财务处科长，临矿集团株柏煤矿副矿长，临
矿集团古城煤矿副矿长，山东玻纤副总经理、财务总监。现任山东玻纤副总经理、
财务总监、党委委员。
（3）副总经理杜纪山
男，持有编号为 3728281970xxxx2336 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1970 年 02 月出生，大专学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司四车间技术员、车间副主任、开发部经理、技术部经理、分厂厂
长、副总经理，玻纤有限副总经理，山东绿泰建材科技有限公司执行董事、总经
理。现任山东玻纤副总经理。
（4）副总经理李金保
男，持有编号为 3728281968xxxx0014 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1968 年 12 月出生，大专学历，主要工作经历：历任沂源电厂班长、
值长、化水车间主任、汽机车间主任、企管科长、生产技术科科长、人力资源部
主任、总经理助理，沂水县热电有限责任公司总工程师，山东光力士集团股份有
限公司副总经理，玻纤有限副总经理。现任山东玻纤副总经理。
（5）副总经理郭照恒
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
男，持有编号为 3703231971xxxx0059 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1971 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司销售部业务员、内贸部经理，玻纤有限销售经理，山东玻纤总经
理助理兼销售经理。现任山东玻纤副总经理、党委委员。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
（6）董事会秘书巩新沂
男，持有编号为 3701051968xxxx3375 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1968 年 02 月出生，本科学历，主要工作经历：历任临沂矿务局草
埠煤矿财务副科长、科长，淄博草埠实业有限公司副总会计师、财务科长，山东
光力士集团股份有限公司副总会计师，沂水县热电有限公司财务科长，玻纤有限
副总会计师、财务部经理，玻纤有限董事会秘书、办公室主任。自 2013 年 12
月起至 2015 年 12 月任山东玻纤董事会秘书、办公室主任，自 2015 年 12 月起任
公司董事会秘书、证券部经理，现任公司董事会秘书。
（7）总工程师荀洪宝
男，持有编号为 3701211967xxxx7719 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东永泰照明
电器股份公司工程师，泰山玻纤邹城有限公司车间主任、工程师，玻纤有限副总
工程师、技术研发中心主任，玻纤有限总工程师，玻纤技术研究院副院长。现任
山东玻纤总工程师。
4、核心技术人员
（1）总工程师荀洪宝
男，持有编号为 3701211967xxxx7719 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东永泰照明
电器股份公司工程师，泰山玻纤邹城有限公司车间主任、工程师，玻纤有限副总
工程师、技术研发中心主任，玻纤有限总工程师，玻纤技术研究院副院长。现任
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
山东玻纤总工程师。
（2）杜照孔
男，持有编号为 3728281973xxxx1419 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1973 年 02 月出生，本科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司拉丝车间主任、分公司拉丝工艺副总经理，玻纤有限拉丝车间主
任，玻纤有限副总工程师、窑炉、拉丝车间主任，天炬节能执行董事、总经理，
自 2013 年 12 月起任山东玻纤副总工程师、窑炉拉丝车间主任。现任山东玻纤党
支部书记。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
（3）李淑栋
男，持有编号为 3102221969xxxx4614 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1969 年 06 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司检测中心主任、质检部经理、分厂厂长，玻纤有限副总工程师，
山东玻纤副总工程师、玻纤技术研究院副院长，现任山东玻纤商务中心市场总监
兼市场部经理。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 监事
（4）徐茂忠
男，持有编号为 3703231975xxxx0036 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1975 年 03 月出生，中专学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司退捻车间副主任、主任，山东玻纤工艺部经理、技术研发中心主
任、副总工程师、市场营销部经理等职务，现任山东玻纤总经理助理、玻纤技术
研究院副院长。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事长
（5）刘持兵
男，持有编号为 3728281969xxxx0056 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1969 年 10 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司机电车间主任、分厂副厂长、分公司经理、玻纤有限副总工程师，
山东玻纤副总工程师。现任卓意玻纤执行董事兼总经理。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
（二）任职资格
根据经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符
合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
十一、 发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1、税务登记
经本所律师查验，发行人现持有统一社会信用代码为913701007058824960
的《营业执照》。
2、目前执行的税种、税率及依据
依据相关税收法律法规的规定、和信出具的《申报审计报告》及发行人提供
的书面说明及纳税申报表，并经本所律师查验，发行人及其子公司近三年执行的
主要税种、税率如下：
税 种 具体税率情况
纱和玻纤制品按17%、16%、13%的税率计算销项税。
蒸汽、供暖收入按13%、11%、10%、9%的税率计算销项税。
增值税
管网并网费按11%、10%、9%的税率计算销项税。
出口产品实行“免抵退”政策。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。
母公司按应纳税所得额的15%计缴，其他子公司按应纳税所得额的
企业所得税
25%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
2017年6月1日前按实际缴纳的流转税的1%计缴，2017年6月1日起至
地方水利建设基金
2020年12月31日按流转税的0.5%计缴。
2018年1月1日起，二氧化硫、氮氧化物按照每排放当量6元计缴，烟尘
环境保护税
按照每排放当量1.2元计缴。
3、根据和信提供的《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子
公司在报告期内的税收优惠及批文如下：
（1） 企业所得税
发行人曾持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东
省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201537000121），发
证日期为 2015 年 12 月 10 日，有效期三年。发行人现持有山东省科学技术厅、
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201837000668），发证日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期为三年。
（2） 增值税：
公司出口产品享受“免、抵、退”税政策，其中涂塑窗纱产品按照“其他塑
料制品”品类出口，2018 年 11 月 1 日前后出口退税率分别为 13%和 16%；其他
玻纤产品按照“玻璃纤维纱和玻璃纤维粗纱”品类出口，2018 年 11 月 1 日前后
出口退税率分别为 5%和 10%。
根据财税[2016]94 号《关于供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政
策的通知》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年供暖期结束，对供热企业向居民个人
（以下统称居民）供热而取得的采暖费收入免征增值税。免征增值税的采暖费收
入，应当按照《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条的规定单独核算。通
过热力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力产品经营企
业实际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例确定免税收
入比例。公司享受此税收优惠。
根据财税[2019]38 号《关于延续供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优
惠政策的通知》，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年供暖期结束，对供热企业向居民
个人（以下统称居民）供热而取得的采暖费收入免征增值税。免征增值税的采暖
费收入，应当按照《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条的规定单独核算。
通过热力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力产品经营
企业实际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例确定免税
收入比例。公司享受此税收优惠。
（3）土地使用税、房产税
根据财税[2016]94 号《关于供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政
策的通知》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对向居民供热而收取采
暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税；
对供热企业其他厂房及土地，应当按规定征收房产税、城镇土地使用税。对兼营
供热企业，视其供热所使用的厂房及土地与其他生产经营活动所使用的厂房及土
地是否可以区分，按照不同方法计算免征的房产税、城镇土地使用税。可以区分
的，对其供热所使用厂房及土地，按向居民供热取得的采暖费收入占全部采暖费
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
收入的比例计算减免税。难以区分的，对其全部厂房及土地，按向居民供热取得
的采暖费收入占其营业收入的比例计算减免税。公司享受此优惠政策。
根据财税财税[2019]38 号《关于延续供热企业增值税 房产税 城镇土地使用
税优惠政策的通知》，自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对向居民供热
而收取采暖费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土
地使用税；对供热企业其他厂房及土地，应当按规定征收房产税、城镇土地使用
税。对兼营供热企业，视其供热所使用的厂房及土地与其他生产经营活动所使用
的厂房及土地是否可以区分，按照不同方法计算免征的房产税、城镇土地使用税。
可以区分的，对其供热所使用厂房及土地，按向居民供热取得的采暖费收入占全
部采暖费收入的比例计算减免税。难以区分的，对其全部厂房及土地，按向居民
供热取得的采暖费收入占其营业收入的比例计算减免税。公司享受此优惠政策。
根据鲁政字[2018]309 号《山东省人民政府关于调整城镇土地使用税税额标准
的通知》，2019 年 1 月 1 日起，对各地城镇土地使用税税额标准进行调整，调整
后的税额标准为：市区土地 4.8 元-19.2 元/平方米，县（市）土地 4 元-8 元/平方
米，建制镇和工矿区土地 3 元-4.5 元/平方米；省黄三角农高区土地 4 元/平方米。
具体税额标准按照《山东省城镇土地使用税税额表》执行。经调整后，本公司及
各子公司城镇土地使用税税额 6.4 元/平方米。
根据鲁财税[2019]5 号《山东省财政厅 国家税务总局山东省税务局 山东省科
学技术厅关于高新技术企业城镇土地使用税有关问题的通知》，2018 年 12 月 31
日前认定的高新技术企业，自 2019 年 1 月 1 日起按现行标准的 50%计算缴纳城镇
土地使用税。
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助
根据和信出具的《申报审计报告》以及经本所律师查验，发行人及其子公司
2019 年度享受的政府补助情况如下：
项目名称 拨款文号 金额
技术改造专项资金 临财企【2014】61 号 100,000.00
2013 年 10 月 24 日沂源县
搬迁扶持资金 385,330.08
人民政府纪要
年产 90000 吨 ECER 玻璃纤维生产线技
临财企指【2016】9 号 212,499.96
术改造项目专项资金
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
热电联产改扩建项目补助 沂发改投资【2018】7 号 903,503.87
8 万吨玻璃纤维生产线和智慧物流项目
源政发【2019】1 号 59,062.24
补助
企业发展扶持资金 源经管发【2019】6 号 10,500,000.00
沂源县市场监督管理局奖励金 鲁财教【2017】29 号 1,000.00
山东省知识产权局奖金 鲁财教【2017】29 号 2,000.00
沂源县失业保险处稳岗补贴 淄人社发【2015】61 号 356,900.00
沂源县商务局扶持资金 源财农指【2019】71 号 65,100.00
沂水县失业保险支持企业稳定就行岗位
沂人社发【2019】35 号 558,568.00
返还
2018 年中央大气污染防治资金 临财建指【2018】83 号 1,030,000.00
专利发展专项资金 沂市监字【2019】70 号 8,160.00
山东省就业补助资金管
失业保险动态监测补助 2,400.00
理办法
山东省企业研究开发财政补助资金 鲁科字【2019】91 号 359,900.00
拟境内上市企业补助 临政字【2018】208 号 5,000,000.00
沂水县失业保险支持企业稳定就行岗位
沂人社发【2019】35 号 182,405.00
返还
沂源县市场监督管理局
首件授权发明专利补助 14,000.00
2018 年度专利奖励办法
企业发展扶持资金 源经管法【2019】71 号 7,643,900.00
合 计 27,384,729.15
本所律师认为，发行人在补充事项期间内的上述主要税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的优惠政策，合法、合规、真实、有
效。
经本所律师核查，发行人在补充事项期间内享受财政补贴合法有效。
（三）纳税情况
根据国家税务总局沂水县税务局、国家税务总局沂源县税务局出具的《合规
证明》并经本所律师查验后认为，发行人最近三十六个月内不存在因违反有关国
税征管方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
据此，本所律师认为，发行人近三年来依法纳税，不存在因重大违法、违规
行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
十二、 发行人的环保、质量、技术等经营行为的合法性
（一）发行人环保合规性核查
根据临沂市生态环境局沂水县分局、淄博市生态环境局沂源分局出具的证
明，并经本所律师核查后认为，补充事项期间内，发行人无重大环境保护违法违
规行为。
（二）质量技术合规性核查
依据沂水县、沂源县市场监督管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，
发行人补充事项期间内不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的的法律法
规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）工商合规性核查
依据沂水县、沂源县市场监督管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，
发行人补充事项期间内不存在因违反工商行政管理法律、法规、规章并因此受到
行政处罚且情节严重的情形。
（四）安全生产合规性核查
根据沂水县应急管理局、山东沂水经济开发区管理委员会、沂源县应急管理
局出具的证明，并经本所律师查验，发行人补充事项期间内不存在因违反有关安
全生产方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（五）房地产合规性核查
依据沂水县综合行政执法局、沂源县自然资源局出具的证明，并经本所律师
查验后认为，发行人补充事项期间内不存在违反有关房产使用和管理方面的法
律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
依据沂水县综合行政执法局、沂源县自然资源局出具的证明并经本所律师查
验后认为，发行人补充事项期间内不存在因违反有关土地使用和管理方面规范监
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（六）海关合规性核查
依据中华人民共和国临沂海关、淄博海关出具的证明，并经本所律师查验后
认为，发行人补充事项期间内不存在因违反有关海关监管方面法律、法规而受到
行政处罚且情节严重的情形。
（七）供热生产合规性核查
依据沂水县城市管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，沂水热电补
充事项期间内无因违反有关供热生产和管理方面规范监督与行政管理的行为而
受到行政处罚且情节严重的情形。
（八）消防合规性核查
依据沂水县公安消防大队、沂源县应急管理局出具的证明并经本所律师核查
后认为，发行人补充事项期间内不存在因违反有关消防安全方面规范监督与行政
管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（九）外汇管理合规性核查
依据国家外汇管理局临沂市中心支局和国家外汇管理局沂源县支局出具的
证明并经本所律师核查后认为，发行人补充事项期间内不存在因违反外汇管理方
面法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（十）社保、住房公积金合规性核查
1、依据发行人及其全资子公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至
2019 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司在册正式员工共计 2922 人，发行人
及其全资子公司能够执行国家劳动用工制度，与员工签订的劳动合同符合中国
法律法规。
发行人截止至 2019 年 12 月 31 日，已缴纳养老保险 2917 人，未缴纳 5 人。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
未缴纳的原因有：①3 名员工为工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险；②2 名退
休返聘员工，无需缴纳养老保险。
发行人截止至 2019 年 12 月 31 日，已缴纳医疗保险 2919 人，未缴纳 3 人。
未缴纳的原因为：①1 名员工当月入职，发行人当月无法为其增加医疗保险；②
2 名退休返聘员工，无需缴纳养老保险。
发行人截止至 2019 年 12 月 31 日，已缴纳其他保险 2916 人，未缴纳 6 人。
未缴纳的原因为:①4 名员工因工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险，但其中一人
因养老保险缴纳未满 15 年，发行人为其缴纳了养老保险；②2 名退休返聘员工，
无需缴纳养老保险。
发行人截止至 2019 年 12 月 31 日，已缴纳住房公积金 2918 人，未缴纳 4 人。
未缴纳原因为 2 名员工未能及时办理公积金关系转移，当月无法缴纳；2 名退休
返聘员工无需缴纳。
2、根据沂水县人力资源和社会保障局、沂源县人力资源和社会保障局于出
具的证明，并经本所律师查验，发行人补充事项期间内不存在因违反有关劳动和
社会保障方面的法律、法律而受到行政处罚且情节严重的情形。
3、根据临沂市住房公积金服务中心沂水县分中心、淄博市住房公积金管理
中心沂源管理部出具的证明，并经本所律师核查，发行人补充事项期间内不存在
因违反有关职工住房公积金登记、缴纳、管理方面规范监督与行政管理的行为而
受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人各项社会保险缴纳情况符合相关法律、法
规的规定。
十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
本法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指中级及以上
人民法院受理的诉讼案件、市级及以上仲裁委受理的仲裁案件，涉及罚款金额较
大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人具
有或可能造成重大不利影响的案件。
（一）根据发行人的说明和承诺并经本所律师核查，补充事项期间发行人及
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
（二）根据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间发行人及其子公司
在报告期内未受到过重大行政处罚。
（三）根据持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、控股股东出具的书面
说明和承诺并经本所律师核查，补充事项期间发行人 5%以上股东不存在尚未了
结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书出具了书面承诺，补充事项期间不存在未决的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
第二部分 反馈问题
一、第一次反馈问题回复更新
（一）规范性问题第一题的更新
请发行人说明并披露：（1）历次非国有股东增资入股的程序是否合法，价
格是否公允，特别是在整体变更之后在有上市预期的情况下，参考 2016 年 4 月
28 日陈国宏所持鼎顺创投 20 万股 61.65 万元的拍卖价格和通常上市前入股价格，
以略高于净资产的价格入股是否合理，是否造成国有资产流失；（2）是否存在
委托持股、利益输送或其他利益安排；（3）新增股东（包括法人股东的自然人
股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
的中介机构及其签字人员直接是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托
持股或其他利益输送安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
1.本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了：发行人历次非国有
股东增资入股符合法定程序，入股价格合理、未造成国有资产流失；未存在委托
持股、利益输送或其他利益安排；新增股东的详细情况以及新增股东与发行人的
实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间除已披露信息外未
存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。除下文所
披露的北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）的股东穿透核查更新外，本所律师
对于第一次反馈中规范性问题第一题的回复无变更或调整。
截至本补充法律意见书出具日，北京黄河三角洲投资中心（有限合伙）的股
权穿透核查情况如下：
第一级股东 第二级股东 第三级股东 第四级股东 第五级股东 第六级股东 第七级股东 第八级股东
1-1 山东黄河 2-1 黄河三 宁夏黄三角
三角洲产业 角洲产业投 投资管理有 崔砾元 - - - -
投资基金合 资基金管理 限公司
伙企业（有限 有限公司 山东赛伯乐
合伙） 投资管理有 徐东平 -
限公司
杭州悠然科 朱敏 -
赛伯乐投资 技有限公司
集团有限公 昆山宸泰鑫 王先倡
司 贸易有限公
湖州赛泽投 司 王培建
资集团有限
昆山宸泰鑫 王先倡
公司
贸易有限公 -
司 王培建
方刚 - -
上海民弘网 姜鹤
络科技有限 - -
公司 徐梦如
王永芳 - - - -
王永波 - - - -
山东凯雷投 李鑫 - -
淄博乐投投 资管理有限
资合伙企业 公司 李传珩 - -
（有限合
伙） - - -
李鑫
- - -
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第一级股东 第二级股东 第三级股东 第四级股东 第五级股东 第六级股东 第七级股东 第八级股东
刘原 - -
宁波厚泽远 北京厚泽投
见股权投资 资管理有限
合伙企业 公司
（有限合 高华 - -
伙）
俞敏慧 - - -
刘景梅 - - -
鲁信创业投
资集团股份
有限公司（A - - - - -
股上市公
司）
2-2 东营市
黄河三角洲
秦中月 - - - - -
投资基金管
理有限公司
2-3 鲁信创
业投资集团
股份有限公 - - - - - -
司（A 股上市
公司）
山东省财政
- - - - -
厅
山东省人民
2-4 山东省
政府国有资
财金投资集 - - - - -
产监督管理
团有限公司
委员会
山东省社保
- - - - -
基金理事会
上海朴原实 中迪禾邦集 李勤
-
业有限公司 团有限公司 庞健
2-5 上海里 上海逸合投
嘉兴朴融投
鹏投资管理 资管理有限
资有限公司
有限公司 公司
顾元 - - -
山东省国资
- - - - -
委
2-6 山东省 山东国惠投 山东省国资
- - - -
商业集团有 资有限公司 委
限公司 山东省社会
保障基金理 - - - - -
事会
2-7 山东科 张景松 - - - - -
达集团有限
潘相庆 - - - - -
公司
赵振学 - - - - -
孙明强 - - - - -
延新贵 - - - - -
韩晓光 - - - - -
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第一级股东 第二级股东 第三级股东 第四级股东 第五级股东 第六级股东 第七级股东 第八级股东
韩晓明 - - - - -
李守亮 - - - - -
刘锋杰 - - - - -
2-8 烟台恒 谭国红 - - - - -
丰投资有限
公司 姜虹羽 - - - - -
1-2 黄河三角
洲产业投资
（同 2-1） - - - - - -
基金管理有
限公司
（同 1-1） - - - - - -
1-3 东营博龙
东营经济技
石油装备产 2-9 东营市 东营经济技
术开发区国
业股权投资 金凯高新投 术开发区管 - - - -
有资产运营
基金（有限合 资有限公司 理委员会
有限公司
伙）
（同 2-1） - - - - - -
2.核查过程：
a、获取法人股东工商资料，查询国家企业信用信息公示系统公开的股权信
息，核查公司股东详细情况；
b、访谈鼎顺投资自然人股东并获取其填写的调查问卷，核查股东任职情况；
c、对股东及其上层穿透情况进行工商信息网络核查。
d、获取董监高填写的调查问卷；
e、获取发行人股东出具的承诺；
f、获取中介机构项目人员出具的承诺。
3.综上所述，本所律师认为，新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本
次发行的中介机构及其签字人员之间，除已披露信息外未存在亲属关系、关联关
系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
（二）规范性问题第二题的更新
鼎顺创投系山东玻纤高管和核心技术人员持股平台。请发行人补充披露鼎
顺创投的代持行为是否经过主管部门批准，股东是否均为发行人员工，目前是
否还存在股价代持情况，是否存在利益输送，请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
1.本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了：鼎顺创投历史上存
在股份代持已经全部解除完毕，亦未对鼎顺创投和发行人不存在后续影响，不会
对本次发行上市构成实质性影响，且市场监管部门认为鼎顺创投的代持行为未违
反公司法及相关法律的规定，不会因此受到处罚；除何传清外，鼎顺创投的股东
均为发行人的员工；鼎顺创投目前不存在股权代持情况及利益输送情形。除下文
所补充披露的鼎顺创投股东在发行人处的任职变化情况外，本所律师对于第一次
反馈中规范性问题第二题的回复无变更或调整。
鼎顺创投股东任职情况：
序号 股东姓名 发行人及子公司任职
1 牛爱君 董事长、党委书记
2 宋忠玲 监事会主席、党委委员
3 李钊 副总经理、财务总监、党委委员
4 高贵恒 董事、总经理、党委委员
5 王建设 已退休，原监事会主席
6 杜纪山 副总经理
7 吴同德 纪委书记、党委委员
8 张善俊 工会主席、党委副书记
9 李金保 副总经理
10 荀洪宝 总工程师
11 郭照恒 副总经理、党委委员、鼎顺创投董事
12 巩新沂 董事会秘书
13 徐茂忠 总经理助理、副总工程师、技术研究院副院长、鼎顺创投董事长
14 杜照孔 副总工程师、技术研究院副院长、鼎顺创投董事
15 张文忠 沂水热电总工程师
16 潘永才 党支部书记
17 李淑栋 副总工程师、国内销售业务管理部经理
副总工程师，淄博卓意执行董事、总经理、党总支书记，鼎顺创投
18 刘持兵
董事
19 王琴 总经理助理、预算与绩效管理部经理
20 王传秋 总经理助理
21 李瑛 淄博卓意贵金属车间值班长
22 武玉楼 党务工作办公室主任、高级政工师
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 发行人及子公司任职
23 王守福 采购总监
24 东明利 已退休，原安监处副处长
25 王诗军 生产技术管理部副经理
26 葛安华 天炬节能毡线车间主任
27 宋洪亮 国际贸易科业务员，原外贸部经理
28 翟玉强 已退休，原行政办公室主任
29 牛连俊 已退休，原安监处科级管理员
30 徐伟利 国内贸易科业务员，原仓储部经理
31 李志春 战略规划与投资发展部经理
32 崔平军 天炬节能地磅管理员，原生产计划管理科科长
33 张慎礼 市场与客户关系管理部经理
34 李守君 协理员，原沂水热电运检部经理
35 朱化鹏 销售计划与物流管理部经理、机关二支部书记
36 卢大忠 二线拉丝车间值班长
37 张永菊 已退休，原综合车间副主任
38 刘昌青 内退，原仓储部经理
39 齐元国 原料项目部经理
40 聂振吉 内退，原沂水热电办公室主任
41 周明祥 沂水热电生产技术部经理
42 赵敬海 内退，原沂水热电机修车间主任
43 王秀俊 沂水热电供热部助理
44 张守福 淄博卓意物资供应部经理
45 王新东 沂水热电党政办公室主任
46 张金栋 安全环保节能部助理
47 阚玉武 机电车间副主任
48 武传峰 淄博卓意保卫科职工，原淄博卓意后勤部副经理
49 张燕霞 内退，原淄博卓意后勤服务科科长
50 何栋 淄博卓意织物主管工程师
51 潘纪安 淄博卓意贵金属车间值班长
52 唐家梅 淄博卓意生产技术部副经理
53 董纪军 淄博卓意生产计划部经理
54 张志霞 物资供应与仓储管理部经理
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 发行人及子公司任职
55 周荣 内退，原淄博卓意物流科科长
56 徐勤丽 淄博卓意党总支副书记、党政办公室主任
57 王清华 淄博卓意安全环保节能部经理
58 王春玲 淄博卓意质量管理部经理
59 王阔田 淄博卓意生产计划部助理
60 郑权 内退，原淄博卓意机电车间助理
61 张士太 已退休，原淄博卓意安全环保科科长
62 董继平 天炬节能原料车间主任
63 武玉利 天炬节能党支部专职副书记
64 李增振 协理员，原淄博卓意机电车间主任
65 康成坤 淄博卓意窑炉产品车间主任
66 李传周 淄博卓意织物车间主任
67 赵燕 职工监事、证券事务代表、董事会办公室主任、证券部经理
68 王建亭 协理员，原仓储部经理
69 王来民 行政工作办公室助理
70 赵希梅 组织人事科副科长
71 尹占山 办公室副主任、宣传科科长、机关一支部书记
72 米娜 财务管理部经理
73 刘纪强 战略规划与投资发展部科员，原企业管理部企管科助理
74 宋志金 沂水热电副总经理
75 齐元宝 人力资源部助理
76 武传国 行政工作办公室助理
77 周海波 沂水热电供热管理部助理
78 徐祥义 国内销售业务员，原销售部副经理
79 刘丙训 国内销售业务员，原物流计划部经理
80 徐连国 已退休，原销售部总经理
81 李长新 国内销售业务管理部纺织与制品类产品经理
82 董合刚 国内销售业务员，原销售部国内贸易科助理
83 相广军 国内销售业务员
84 唐乃宝 机电设备部经理
85 李玉池 已退休，原机电车间主任
86 李科学 行政办公室副主任
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 发行人及子公司任职
87 李庆杰 内退，原食堂管理人员
88 李成松 窑炉车间助理
89 高贵江 窑炉车间主任
90 齐元刚 窑炉车间助理
91 王仕永 淄博卓意窑炉产品车间助理
92 周世华 天炬节能窑炉产品车间副主任
93 齐元彬 生产技术管理部副经理
94 齐伟 制品车间主任
95 丁晓明 管道项目部综合管理部经理
96 段升辉 车间技术员
97 杨传冲 淄博卓意技师
98 陈建 安全环保节能部助理
99 张慎增 机电车间助理
100 王宗雷 天炬节能窑炉产品车间值班长
101 房思柱 天炬节能窑炉产品车间值班长
102 苏庆康 已退休，原沂水热电副科级管理人员
103 杨风波 生产技术管理部经理、天炬节能执行董事、天炬节能总经理
104 李连科 内退，原质检部副经理
105 李传增 沂水热电运检部经理
106 徐希俊 安全环保节能部经理
107 常印富 安全环保节能部环保节能工程师
108 张志国 质量管理部助理
109 王淑秀 生产技术管理部工艺员，原工艺技术部助理
110 孙延周 机电设备部机电工程师
111 李永明 沂水热电技术员
112 曲剑钊 沂水热电技术员
113 钱福周 沂水热电安全环保节能部助理
114 高长东 管道项目部职工，原沂水热电运行车间副主任
115 王少卫 沂水热电运检部助理
116 李军 沂水热电安全环保节能部副经理
117 刘祥云 内退，原安环部副经理
118 张召利 沂水热电党支部专职副书记
119 田世红 淄博卓意纺织车间班长
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 发行人及子公司任职
120 张学 淄博卓意纺织车间值班长
121 王建翠 淄博卓意生产党支部专职副书记
122 周钦忠 淄博卓意纺织车间值班长
123 刘启亮 淄博卓意窑炉产品车间，原拉丝车间副主任
124 崔恒伟 淄博卓意窑炉产品车间，原制品车间副主任
125 房思进 淄博卓意纺织车间包装班长
126 王元祥 淄博卓意纺织车间值班长
127 亓圣民 淄博卓意窑炉产品车间助理
128 齐会山 淄博卓意窑炉产品车间，原拉丝车间副主任
129 郑述超 淄博卓意窑炉产品车间值班长
130 宋新宏 淄博卓意机电车间助理
131 刘功臣 淄博卓意机电车间助理
132 袁利华 淄博卓意财务管理部副经理
133 周涛 淄博卓意浸润剂配制工，原保卫科副科长
134 刘德峰 淄博卓意副总经理
135 周迎春 已退休，原淄博卓意党群办副主任
136 刘明恩 淄博卓意质量管理部助理
137 朱启伟 拉丝车间助理
138 齐山富 窑炉车间班长
139 彭吉国 天炬节能机电车间维修工
140 李磊 淄博卓意物资供应部助理
141 葛安东 淄博卓意安全环保节能部助理
142 赵成旭 淄博卓意窑炉产品车间助理
143 张洪亮 国外销售业务员，原外贸部副经理
144 吕建辉 国外销售业务员，原外贸部副经理
145 陈雪影 质量管理部经理
146 邬忠毅 玻纤公司窑炉车间助理
147 谭秀华 一线拉丝车间值班长
148 魏先刚 国内销售业务员，原拉丝车间班长
149 秦伟 拉丝车间助理
150 耿国峰 拉丝车间助理
151 白如友 拉丝一线车间值班长
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
序号 股东姓名 发行人及子公司任职
152 郑兴富 内退，原拉丝车间管理人员
153 崔岩军 生产技术管理部副经理
154 丁晓龙 天炬节能毡线车间助理
155 何传清 外部人员，沂源县农村商业银行员工
2. 核查过程
a、对市场监管部门相关人员进行访谈，了解其对鼎顺代持情形的看法；
b、核查鼎顺创投的股东名册，获取股东的任职信息、持股情况；
c、获取鼎顺创投股东填写的基本信息，了解股东的基本信息；
d、获取鼎顺创投股东填写的承诺函，并对鼎顺创投的股东进行访谈，确认
鼎顺创投的股东是否存在代持等情况。
3. 综上，本所律所认为，鼎顺创投历史上存在股份代持，但鼎顺创投股份
代持已经全部解除完毕，对鼎顺创投和发行人不存在后续影响，不会对本次发行
上市构成实质性影响，且市场监管部门认为鼎顺创投的代持行为未违反公司法及
相关法律的规定，不会因此受到处罚。除何传清外，鼎顺创投的股东均为发行人
的员工，目前不存在股权代持情况及利益输送情形。
（三）规范性问题第三题的更新
发行人子公司沂水热电主要为满足沂水县城供暖、蒸汽需求以及满足发行
人玻纤业务内部用电需求。2016 年国网山东省电力公司沂源县供电公司为发行
人第二大供应商，采购金额 2,749.86 万元。同期发行人电力销售收入 1,372.25
万元。
请发行人说明并补充披露；（1）沂水热电生产是否真正做到了优先满足发
行人及其子公司的用电需求，沂水热电的电力并入国家电网，认定供电业务不
存在同业竞争的依据是否充分；（2）以供热供气业务区域不同认定不存在同业
竞争的依据是否充分。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
1.本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了：发行人及其子公司
同时进行电力销售与电力采购的原因是经营主体地理位置差异和发电量、用电量
差异；沂水热电与关联方热电厂在供电业务不存在实质性同业竞争认定依据充
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
分；认定沂水热电与关联方热电厂因业务区域不同而不存在同业竞争依据充分。
除下文披露的相关情况更新外，本所律师对于第一次反馈中规范性问题第三题的
回复无变更或调整。
（1）沂水热电生产是否真正做到了优先满足发行人及其子公司的用电需求，
沂水热电的电力并入国家电网，认定供电业务不存在同业竞争的依据是否充分
1）报告期内，发行人及其子公司有关电力产品的销售和采购情况，具体如
下：
单位：万元
项目/主体 2019 年度 2018 年度 2017 年度
电力销售 4,790.34 3,879.81 1,348.14
其中：沂水热电 4,790.34 3,879.81 1,348.14
电力采购 5,549.72 3,213.75 3,368.46
其中：沂水热电 160.21 354.09 532.23
卓意玻纤 5,389.51 2,859.66 2,836.23
沂水热电生产主要为满足山东玻纤和天炬节能的用电需求，卓意玻纤的用电
需求由外部采购满足，在上述生产经营过程中，发行人及其子公司同时进行电力
销售与采购的原因已在《补充法律意见书（一）》中披露。
2）沂水热电供电业务不存在同业竞争的依据主要包括并网电量、并网电价
和企业性质三个方面。
报告期内，沂水热电与国网山东省电力公司临沂供电公司（简称“临沂供电
公司”）分年度签订了售电合同，其在满足山东玻纤和天炬节能的用电需求后，
将剩余电量并入国家电网。由于临沂供电公司对并网电量未进行数量限制，故不
构成与其他关联方在销售量方面的竞争。
报告期内，根据售电合同约定，沂水热电将剩余电量按经政府部门批准的并
网电价出售给临沂供电公司，公司无法对并网电价进行调整，故不构成与其他关
联方在价格方面的竞争。
沂水热电属于典型的热电联产企业，其在沂水县范围内提供热电产品。电厂
或热电厂属于公用事业类企业，兼具经济属性和社会属性，其规划、建设及运营
系根据不同地区的市政规划而确定，且一般由政府部门或其授权机构所主导，并
且电力不同于普通商品，我国电力垄断经营的体制尚未打破，没有形成真正意义
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
上的市场竞争局面。
从事热电业务的企业是“以热定电”，首先满足所服务区域的供暖、供热需
求，生产的电力首先用于企业内部，如有剩余电力，出售给国家电网。沂水热电
与关联方热电公司发电量占电力供应市场微乎其微，对电力市场的供求关系几乎
不存在影响，电力定价为国家统一制定，是电力并网价格的接受者。沂水热电与
关联方热电公司不存在业务往来、人员交叉、技术往来，相互独立进行采购、生
产以及销售行为。因此，沂水热电与关联方热电厂在供电业务不存在实质性同业
竞争。
（2）以供热供气业务区域不同认定不存在同业竞争的依据是否充分
1）本所律师在《补充法律意见书（一）》中已披露：
热电企业属于公用事业类企业，兼具经济属性和社会属性，因此，各热电企
业的规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划确定，且一般由政府部门或其
授权机构所主导。
根据《热电联产管理办法》（发改能源〔2016〕617 号）的规定，热电联
产发展应遵循“统一规划、以热定电、立足存量、结构优化、提高能效、环保优
先”的原则，热电联产规划是热电联产项目规划建设的必要条件，地市级或县级
能源主管部门应在省级能源主管部门的指导下编制本地区“城市热电联产规划”
或“工业园区热电联产规划”；根据《山东省沂水县热电联产规划（2016-2030
年）》、《沂水县城市总体规划（2010～2030 年）》、《山东沂水经济开发区
总体规划（2014-2030）》和《沂水县城市供热专项规划（2013-2030 年）》的
规定，对沂水热电等热电厂作为热源、热网和管网作出总体规划。
对于供热供气区域方面，沂水热电作为山能集团、临矿集团控制的热电企业
之一，与山能集团、临矿集团控制的其他热电企业均系根据各地区的市政规划而
建设、运营的，因此，沂水热电与其他热电企业在服务区域、服务范围和服务对
象方面完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响，故沂水热电与其他关联方
不存在地域冲突方面的竞争。
对于供热供气数量方面，沂水热电在沂水县范围内根据市政规划并结合当地
用热用气客户需求铺设输气管道，因此，其供热供气数量由当地客户的用热用气
需求决定。由于沂水热电仅为已铺设管道的当地用热用气客户提供服务，故沂水
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
热电与其他关联方不存在供热供气数量方面的竞争。
对于供热供气价格方面，沂水热电向用气客户供气的价格由物价局核定最高
价，向用热客户供热的价格由物价局统一确定，故沂水热电与其他关联方不存在
供热供气价格方面的竞争。
2）综上，沂水热电与山能集团、临矿集团控制的其他热电企业在各自的供
热供气区域没有重叠，供热供气数量由各地市政规划区域内的客户需求决定，供
热供气价格由物价局核定和确定，故与山能集团、临矿集团控制的其他热电企业
在供热供气业务上不存在同业竞争。
2. 核查过程：
a、获取发行人就供电供热供气情况出具的说明；
b、查阅临矿集团、山东能源及其控制公司的经营范围，与沂水热电的经营
范围进行比对，确定相关企业的地理位置；
c、对业务区域不同认定不存在同业竞争的案例进行检索；
d、访谈发行人的相关人员，了解发行人供电、供热、供气的基本情况；
e、获取山东能源出具的关于避免同业竞争的承诺；
f、查阅与热电业务相关的规定或文件。
3. 综上，沂水热电与临矿集团、山东能源投资的企业之间在供电、供汽和
供暖业务不存在同业竞争，认定依据充分。
（四）规范性问题第四题的更新
请发行人补充披露关联方拆借资金是否经过事先经过相关法定程序，拆借
行为是否合法，发行人是否与关联方间存在显失公允的关联交易；营业收入或
净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
1.本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了：发行人关联方资金
拆借符合法定程序，不存在损害发行人利益的情形；发行人相关资金拆借行为符
合相关民间借贷法律法规的规定；发行人关联交易价格公允，不存在通过关联交
易进行利益输送的情形，不存在损害发行人及非关联股东利益的情形；发行人未
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
对关联方或存在重大不确定性的客户产生依赖。除下文所披露的相关信息更新
外，本所律师对于第一次反馈中规范性问题第四题的回复无变更或调整。
（1）关联方拆借资金是否经过事先经过相关法定程序
报告期内，发行人的资金拆入情况如下：
拆入情况： 单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
临沂矿业集团有限责任公
5,000.00 2016.09.13 2017.09.12 已偿还
司
经本所律所核查发行人的三会文件，就上述资金拆借，发行人于 2016 年第
三次临时股东大会审议通过了《关于 2016 年关联交易事项的议案》，于第一届
董事会第十二次会议审议通过了《关于 2016 年关联交易事项的议案》。议案中
对 2016 年的关联交易事项进行了确认，履行了董事会及股东大会的审议程序，
不存在损害发行人利益的情形。
公司独立董事已对公司报告期的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发
表意见如下：山东玻纤集团股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至今，严格按照《公
司法》、《公司章程》规定程序，履行了对关联交易必要的审议程序，关联交易
定价原则合理，价格公允，符合商业管理，遵循了公允、公平、公正的原则，符
合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东
和非关联股东利益的情形。
本所律师认为，上述关联方资金拆借经过法定程序，且独立董事发表了意见，
不存在损害发行人利益的情形。除上述披露内容外，发行人报告期内未进行其他
关联方资金拆借。
（2）是否存在显失公允的关联交易
报告期内，公司关联交易金额较小，占比较低，且逐年减少。关联交易价格
公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不存在损害发行人及非关联股
东利益的情形。
公司采取了多种措施减少和解决关联交易，截至目前，山东玻纤的关联交易
仅有关联担保和支付管理人员报酬两类。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
1）购销商品、接受服务、租赁资产的关联交易
①采购商品/接受服务/租赁资产情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东立人集团有限责任公司 采购煤炭 - - 406.74
山东省鲁北煤炭配送基地有限
气化站租赁费 - - 159.62
公司
临沂矿业集团有限责任公司 培训费 - - 3.26
小计 - - 569.62
年营业成本 - - 127,927.45
关联交易占年营业成本的比重 - - 0.45%
a、山东立人集团有限责任公司
2017 年，山东玻纤向山东立人集团有限责任公司（以下简称“山东立人”）
采购煤炭。上述采购系参考同期大宗商品价格走势，通过比价等方式与第三方报
价进行对比，择优选择关联方作为供应商。
山东玻纤向山东立人采购的煤炭主要系煤泥加工而成的型煤。2017 年，公
司对于山东立人和同类煤炭的非关联方供应商的平均可比单价对比如下：
年度 类型 平均可比单价（元/大卡）
非关联方 0.0927
2017 年
山东立人 0.0909
注 1：平均可比单价=平均单价/平均发热量；平均发热量是指单位质量的煤完全的燃烧
时所产生的热量；平均可比单价为单位发热量的价格。
注 2：山东立人的采购价格不含运费，非关联方的采购价格含运费，以山东立人的采购
价格和第三方运输公司的运费合计来计算山东立人的平均可比单价。
2017 年，公司向山东立人采购煤炭的价格与同类供应商的平均采购价格相
比，价格差异率为-1.94%，不存在重大差异。山东立人的采购价格公允，不存在
损害发行人利益的情形。
沂水热电生产流程的配煤环节中，需要把不同种类的高热值煤炭和低热值煤
炭按适当的比例配合起来，以达到锅炉用煤的热值、硫份等各项技术指标要求。
山东玻纤向山东立人采购的煤炭主要系煤泥加工而成的型煤，作为低热值煤炭用
于配煤。型煤价格较低，具有经济性，但热能利用率和生产稳定性均较低。自
2017 年起，山东玻纤不断尝试优化配煤配方，主要使用低热值原煤代替型煤用
于配煤，提高了热能利用率和生产稳定性。2017 年山东玻纤采购的型煤大幅减
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
少，2018 年山东玻纤基本不再采购型煤。自 2018 年起山东玻纤未向山东立人采
购型煤。
b、山东省鲁北煤炭配送基地有限公司
液化天然气（LNG）与管道天然气相比具有热值稳定等优点，在出现管道天
然气价格上涨、管道天然气热值不稳定、用气高峰等情况时，使用LNG可以降低
采购成本、保证生产效率。LNG需要进行气化才能用于玻纤生产流程。山东省鲁
北煤炭配送基地有限公司（以下简称“鲁北煤炭”）具有丰富的气化站建设和运
营经验，在该领域具有一定的专业优势，因此山东玻纤委托鲁北煤炭在山东玻纤
厂区内建设和运营气化站，山东玻纤向鲁北煤炭支付气化站租赁费。
根据鲁北煤炭《2016年年度气化站利润分析表》，山东玻纤厂区气化站运营
的毛利率为38.18%，净利率为21.08%，气化站租赁费价格比较合理。
2017 年 8 月 23 日，山东玻纤与鲁北煤炭签订协议书，约定按照评估值对气
化站进行收购。收购后，山东玻纤不存在气化站租赁交易。
c、临沂矿业集团有限责任公司
2017 年，山东玻纤委托临沂矿业集团有限责任公司安全技术培训中心为本
单位的特种作业人员提供培训、办证等服务，因此发生了小额培训费。为杜绝此
类关联交易，山东玻纤在 2018 年及以后通过外部第三方单位进行此类培训。公
司通过比较临矿集团安全技术培训中心与第三方培训机构报价，选择临矿集团安
全技术培训中心进行培训，其价格系参考市场价格制定，与市场价格不存在显著
差异，交易价格公允。
自 2018 年起，山东玻纤不再向关联方采购商品、接受服务、租赁资产。
②出售商品的关联交易：
单位：万元
关联交易内
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
济宁亿金物资有限责任公 销售玻纤制
- 31.02 -
司 品
山东里能里彦矿业有限公 销售玻纤制 -
6.20 7.14
司 品
临沂华建建设集团有限公 销售玻纤制 -
- 1.08
司 品
山东东山王楼煤矿有限公 销售玻纤制
- 0.48 -
司 品
小计 - 37.70 8.21
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
年营业收入 - 180,340.42 170,659.20
关联交易占营业收入的比重 - 0.02% 0.00%
2017 年至 2018 年，发行人向关联方销售的主要产品为玻璃纤维壁布、玻璃
纤维锚杆。发行人向关联方销售价格主要是参考第三方价格而定，交易价格公允。
2017 年和 2018 年，山东玻纤已尽量减少向关联方销售产品。自 2019 年起，
山东玻纤不再向关联方销售商品。
2）关联方资金拆借
2016 年 9 月，公司因生产经营需要，向控股股东临矿集团拆入资金。公司
与临矿集团签订了资金拆借合同，资金拆借利率和同期银行贷款基准利率相同，
交易价格公允。
3）关联方委托贷款
单位：万元
同期贷款
委托人 借款金额 起始日 到期日 清偿日 借款利率
基准利率
临矿集团 12,000.00 2014.03.19 2017.03.19 2017.03.19 6.15% 6.15%
临矿集团 15,000.00 2017.10.11 2018.04.11 2018.03.30 5.00% 4.35%
公司取得的临矿集团委托贷款已全部归还，自 2017 年 11 月起，公司未进行
新的关联方委托贷款。
2014 年和 2017 年，公司因生产经营需要，取得控股股东临矿集团委托贷款。
公司与临矿集团、银行签订了委托贷款合同，委托贷款利率处于当年公司贷款利
率区间之内，交易价格公允。
截至 2018 年 3 月 30 日，公司取得的临矿集团委托贷款已全部归还，并按照
同期银行贷款基准利率结算了利息支出，不存在任何纠纷及后续影响。
报告期内，公司严格规范取得关联方委托贷款的行为，自 2017 年 11 月起，
公司未进行新的关联方委托贷款。
4）关联方资产转让
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东省鲁北煤炭配送基地
收购气化站 - - 580.16
有限公司
为解决向鲁北煤炭租赁气化站的关联交易，经公司董事会审批通过，并经临
矿集团审批通过，山东玻纤按照评估值对气化站进行收购。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
山东玻纤与鲁北煤炭共同委托山东正源和信资产评估有限公司对气化站在
2017 年 4 月 30 日的市场价值进行评估，并出具了《资产评估报告》（中锋评报
字〔2017〕第 156 号），气化站评估价值为 580.16 万元。临矿集团出具了《关
于核准山东玻纤集团股份有限公司收购山东省鲁北煤炭配送基地有限公司 LNG
气化站资产评估项目的通知》（临矿财字〔2017〕138 号），核准了评估报告的
评估结果。
2017 年 8 月 23 日，山东玻纤与鲁北煤炭签订协议书，约定以 580.16 万元
的价格（不含税价格）收购气化站，该价格系根据中锋评报字〔2017〕第 156 号
资产评估报告确定的气化站评估价值 580.16 万元确定，交易价格公允，不存在
损害发行人利益的情形。
5）关联方工程施工
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
临沂华建建设集团
土建工程 - - 990.63
有限公司
临沂华建建设集团有限公司向公司提供沂水热电改扩建项目煤棚及输煤栈
桥工程施工服务，合同总价值 990.00 万元，2017 年实际发生金额 990.63 万元。
公司通过招标程序选择施工方，共有 7 家公司参与竞标，临沂华建建设集团有限
公司具有较为丰富的同类型工程施工经验，综合评价得分最高，因而中标。公司
通过招标程序选择临沂华建建设集团有限公司，招标过程透明规范，关联交易具
有合理性、公允性。
自2018年起，山东玻纤不再进行关联方工程施工。
（3）营业收入或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重
大依赖
1）公司对关联方不存在依赖
向关联方出售商品情况表：
单位：万元
关联交易内
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
容
济宁亿金物资有限责任公 销售玻纤制
- 31.02 -
司 品
山东里能里彦矿业有限公 销售玻纤制 -
6.20 7.14
司 品
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
临沂华建建设集团有限公 销售玻纤制 -
- 1.08
司 品
山东东山王楼煤矿有限公 销售玻纤制
- 0.48 -
司 品
小计 - 37.70 8.21
年营业收入 - 180,340.42 170,659.20
关联交易占营业收入的比重 - 0.02% 0.00%
向关联方采购商品/接受服务/租赁资产情况表：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东立人集团有限责任公司 采购煤炭 - - 406.74
山东省鲁北煤炭配送基地有限
气化站租赁费 - - 159.62
公司
临沂矿业集团有限责任公司 培训费 - - 3.26
小计 - - 569.62
年营业成本 - - 127,927.45
关联交易占年营业成本的比重 - - 0.45%
2017 年、2018 年及 2019 年，公司关联销售收入占营业收入的比例分别为
0.00%、0.02%和 0.00%，比例很低；公司关联采购金额占营业成本的比例分别为
0.45%、0.00%和 0.00%。山东玻纤关联销售、采购占营业收入、营业成本的比重
很低，对净利润影响很小。
山能集团已出具声明，本公司及本公司直接控制或间接控制的公司，与山东
玻纤 2017 年、2018 年和 2019 年的主要客户和主要供应商不存在关联关系。本
公司及本公司直接控制或间接控制的公司不存在通过山东玻纤主要客户和供应
商向山东玻纤提供财务资助、进行利益输送等情形。
综上，山东玻纤的营业收入或净利润未对关联方存在重大依赖。
2）公司对重大不确定客户不存在依赖
公司收入分散，不存在对主要客户依赖的情况。公司的主要客户均具有可持
续性，与公司的合作关系稳定，不存在重大不确定性。
①公司收入分散，不存在对主要客户依赖的情况
最近三年，公司向前五名客户的销售收入及占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
期间 前五名客户名称 销售收入（万元） 比例（%）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
期间 前五名客户名称 销售收入（万元） 比例（%）
欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司 27,830.95 15.37
国网山东省电力公司临沂供电公司 4,790.34 2.64
2019 鲁洲生物科技（山东）有限公司 4,165.57 2.30
年度 MASTERPLAST（匈牙利） 3,575.35 1.97
常熟市东宇绝缘复合材料有限公司 3,508.75 1.94
合计 43,870.96 24.22
欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司 23,967.56 13.29
鲁洲生物科技（山东）有限公司 4,721.96 2.62
2018 国网山东省电力公司临沂供电公司 3,878.52 2.15
年度 RAHAVARD SYNA DELIJAN CO. 3,647.19 2.02
常州众杰复合材料有限公司 2,602.80 1.44
合计 38,818.04 21.52
欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司 20,189.90 11.83
MASTERPLAST（匈牙利） 3,390.02 1.99
2017 沈阳市欣欣昌隆复合材料有限公司 3,061.23 1.79
年度 常州众杰复合材料有限公司 2,796.76 1.64
泰州市泰玻新型复合材料有限公司* 2,646.64 1.55
合计 32,084.55 18.80
注：上表中带*的客户系同一实际控制人控制公司的合并列示。
2017 年、2018 年及 2019 年，公司前五大客户占销售收入的比例分别为
18.80%、21.52%、24.22%，公司不存在对单一客户的依赖。公司客户主要以复合
材料厂商为主，复合材料厂商分布数量广泛，行业集中度不高，单个复合材料厂
商玻纤纱需求量不大、采购金额较小，客户呈比较分散的特点，因此公司不存在
对主要客户依赖的情况。
②公司主要客户稳定
2017 年、2018 年及 2019 年公司前五名客户的首次合作时间、行业和产品类
型情况如下：
首次合作
客户名称 行业 产品类型
时间
欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司 2015 年 2 月 建筑材料 玻纤产品
国网山东省电力公司临沂供电公司 2003 年 1 月 电力 电力产品
鲁洲生物科技（山东）有限公司 2006 年 4 月 农副食品加工业 蒸汽产品
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
首次合作
客户名称 行业 产品类型
时间
MASTERPLAST（匈牙利） 2014 年 9 月 建筑材料 玻纤产品
常熟市东宇绝缘复合材料有限公司 2009 年 4 月 建筑材料 玻纤产品
沈阳市欣欣昌隆复合材料有限公司 2012 年 6 月 建筑材料 玻纤产品
常州众杰复合材料有限公司 2011 年 8 月 交通运输 玻纤产品
泰州市泰玻新型复合材料有限公司* 2012 年 2 月 建筑材料 玻纤产品
RAHAVARD SYNA DELIJAN CO. 2015 年 7 月 建筑材料 玻纤产品
注：上表中带*的客户系同一实际控制人控制公司的合并列示。
a、大部分主要客户与公司一直保持合作
公司在行业内具有较强的影响力，公司与主要客户的合作关系具有一定的历
史基础，合作关系良好，客户黏性较高。
除泰州市泰玻新型复合材料有限公司和 RAHAVARD SYNA DELIJAN CO.两家客
户之外，公司其他主要客户与公司一直保持稳定合作，不存在重大不确定性。自
2019 年起，泰州市泰玻新型复合材料有限公司以低于公司产品的价格从多个竞
争对手处采购相关产品，不再与公司合作。自 2018 年 11 月起，由于 RAHAVARD SYNA
DELIJAN CO.所在国家受美国经济制裁，货款收取受限，双方经友好协商终止合
作。
b、公司与第一大客户欧文斯科宁签订了期限为 8 年的长期合作协议，合作
关系稳定
各报告期收入占比最高的公司为欧文斯科宁复合材料（中国）有限公司，
2017 年、2018 年及 2019 年收入占比分别为 11.83%、13.29%、15.37%。欧文斯
科宁成立于 1938 年，主营玻璃纤维增强材料和工程系统、住宅和商业建筑材料
等，是全球知名的玻纤行业龙头企业，拥有丰富的玻纤产品研发和生产经验，具
备先进的玻纤生产管理经验和技术优势。公司与欧文斯科宁于 2015 年初接洽，
经过近一年的相互考察，双方于 2015 年底签订了期限为 8 年的长期合作协议，
对每年公司向欧文斯科宁销售玻纤产品的数量进行了约定，合作关系稳定，不存
在重大不确定性。
c、建筑材料、交通运输、电子电器行业蓬勃发展，公司玻纤产品主要客户
稳定
公司玻纤产品主要客户为建筑材料、交通运输、电子电器行业的复合材料厂
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
商。主要客户在各行业经营多年，长期需要采购玻纤产品。建筑材料、交通运输、
电子电器行业蓬勃发展，公司玻纤产品主要客户具有可持续性。公司是国内玻纤
纱产品供应商，从事玻纤产品生产十余年，拥有多条玻纤纱生产线，具有丰富的
生产管理经验，玻纤产品质量稳定，在行业内具有较强的影响力。公司和主要客
户合作关系稳定，不存在重大不确定性。
在建筑材料领域，玻纤主要应用于外墙屋面保温隔热、增强混凝土、门窗卫
浴、复合材料墙体等方面。根据统计局数据显示，2018 年全国建筑业总产值超
23 万亿元，同比增长 9.9%，在建筑业规模高速增长的情况下，玻纤作为基础材
料的需求将随之增长；另外，从建筑材料中玻纤产品的普及率来看，欧美的玻纤
建筑防水材料占建筑防水材料总量的 50%以上，我国比例不足 30%，由此可见玻
纤建材未来增长空间巨大。
在交通运输领域，玻纤产品主要应用于玻纤土工格栅生产，根据交通部统计，
2018 年全国公路总里程 484.65 万公里，同比增长 1.53%，随着公路建设里程数
增加，玻纤应用量将随之增长，从而有利于提高发行人相关产品的销售。
在电子电器领域，玻纤产品主要应用于玻璃绝缘子等制造，根据中电联统计，
2018 年全国电网投资 5,373 亿元，同比增长 0.6%，玻璃绝缘子作为电网建设的
基础材料，用量需求将随着电网投资同步增长，有利于发行人扩大销售规模。
d、公司热电产品主要客户稳定
国网山东省电力公司临沂供电公司（简称“临沂供电公司”）为国网山东省
电力公司的分支机构，主要负责临沂市区所属县域范围内开展电网经营、电力购
销。自山东玻纤和天炬节能设立以来，沂水热电在满足山东玻纤和天炬节能的用
电需求后，将剩余电量全部并入国家电网。公司与临沂供电公司的合作具有持续
性，合作关系稳定，不存在重大不确定性。
鲁洲生物科技（山东）有限公司成立于 2004 年，主营淀粉糖、食品添加剂、
食用植物油、配合饲料、浓缩饲料、单一饲料的生产和销售，经营情况良好，用
汽量较大，对公司的服务较满意。公司与鲁洲生物的合作具有持续性，合作关系
稳定，不存在重大不确定性。
综上所述，公司未对存在重大不确定性的客户产生依赖。
2. 核查过程
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
a、核查发行人的三会文件及独立董事的意见，确认发行人关联交易程序的
履行情况；
b、核查发行人关联交易的相关合同、财务凭证及相关资料，并就资金拆借
事项对临矿集团进行访谈；
c、获取关联方的工商资料或工商信息；
d、对发行人的财务负责人进行访谈；
e、核查发行人的内控制度、章程等制度；
f、核查会计师出具的审计报告、内控鉴证报告等文件；
g、核查了山东能源出具的承诺文件。
3. 综上，发行人的关联方资金拆借已经过股东大会审批或确认，拆借行为
合法，发行人与关联方间不存在显失公允的关联交易，营业收入或净利润对关联
方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。
（五）规范性问题第五题的更新
请发行人补充披露报告期内的环保设施及实际运行情况、报告期各年环保
投入的情况，发行人是否因安全生产、环保原因受到处罚。请保荐机构、发行
人律师核查并发表意见。
1.本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了： 2017 年、2018 年
以及 2019 年上半年发行人环保设施运行良好、各年环保费用投入与排污相匹配，
发行人未存在因安全生产、环保原因受到处罚的情形。除下文所披露的发行人环
保设施运行情况、环保设备与环保费用投入的更新情况外，本所律师对于第一次
反馈中规范性问题第五题的回复无变更或调整。
（1）环保设施及实际运行情况
A.山东玻纤已配置污水处理站、废气处理等设施，相关环保设施及实际运行
状况具体见下表：
监测
标准 年均运行时间
设施名称 项目 最大 单位 运行状况 所属区域
限值 （小时）
值
污水处理站 氨氮 36.9 45 mg/L 8,760 正常 公司厂区
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化学需氧量 468 500 mg/L
3
二氧化硫 205 300 mg/m
废 气 处 理 设 施 3
氮氧化物 409 500 mg/m
（2017.1-2018.12）
3
颗粒物 29.4 30 mg/m
3
8,760 正常 窑炉车间
二氧化硫 144 150 mg/m
废 气 处 理 设 施 3
氮氧化物 318 400 mg/m
（2019.1-12）
3
颗粒物 20 25 mg/m
布袋除尘器 / / / / 8,760 正常 窑炉车间
注：污水处理方法采用“物化法+UASB 厌氧塔+CASS+BAF 工艺、物化法+ABR 厌氧+射流
曝气+ABFT 生物流化法”；自 2019 年 1 月 1 日起实施《建材工业大气污染物排放标准》（DB
37/2373-2018），下同。
B.天炬节能已配置污水处理站、废气处理等设施，相关环保设施及实际运行
状况具体见下表：
监测
标准 年均运行时间
设施名称 项目 最大 单位 运行状况 所属区域
限值 （小时）
值
氨氮 35.9 45 mg/L
污水处理站 8,760 正常 公司厂区
化学需氧量 496 500 mg/L
3
二氧化硫 204 300 mg/m
废 气 处 理 设 施 3
氮氧化物 221 500 mg/m
（2017.1-2018.12）
3
颗粒物 16.5 30 mg/m
3
8,760 正常 窑炉车间
二氧化硫 147 150 mg/m
废 气 处 理 设 施 3
氮氧化物 237 400 mg/m
（2019.1-12）
3
颗粒物 11.4 25 mg/m
布袋除尘器 / / / / 8,760 正常 窑炉车间
C.淄博卓意已配置污水处理站、废气处理等设施，相关环保设施及实际运行
状况具体见下表：
监测
标准 年均运行时间
设施名称 项目 最大 单位 运行状况 所属区域
限值 （小时）
值
氨氮 44.9 45 mg/L
污水处理站 8,760 正常 公司厂区
化学需氧量 482 500 mg/L
3
二氧化硫 161 300 mg/m 8,760 正常 窑炉车间
废气处理设施 1 号炉 3
氮氧化物 175 500 mg/m
（2017.1-2018.12）
3
颗粒物 29.9 30 mg/m
5-1-3-110
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
3
二氧化硫 20.9 150 mg/m
废气处理设施 1 号炉 3
氮氧化物 35.3 400 mg/m
（2019.1-6）
3
颗粒物 15.5 25 mg/m
3
二氧化硫 49.8 50 mg/m
废气处理设施 2 号炉 3
氮氧化物 99.7 100 mg/m
（2019.1-12）
3
颗粒物 9.95 10 mg/m
布袋除尘器 / / / / 8,760 正常 窑炉车间
D.沂水热电已配置废气处理设施，相关环保设施及实际运行状况具体见下
表：
监测 标准 年均运行时间
设施名称 项目 单位 运行状况 所属区域
最大值 限值 （小时）
3
二氧化硫 37.2 100 mg/m
除尘+脱硫+
3
脱硝联合烟 氮氧化物 99.6 200 mg/m 8,760 正常 主厂房
气净化装置
颗粒物 16.8 20 mg/m
3
锅炉房
布袋除尘器 / / / / 8,760 正常
注：上述净化装置包括“低氮燃烧技术+SNCR 脱硝装置、石灰-石膏湿法脱硫、管束式
除尘+高效旋汇耦合装置（SPC 超净一体化）”，沂水热电无外排生产废水。
(2)环保设备投入情况
单位：万元
主体 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东玻纤 161.68 1,263.72 1,761.20
天炬节能 59.07 377.12 587.19
淄博卓意 5,338.20 108.41 305.50
沂水热电 1,882.85 1,514.27 4,086.71
合计 7,441.79 3,263.52 6,740.60
报告期内，发行人及其子公司对环保设备的投入主要包括新建或技改项目配
套环保设备、环保设备升级改造、环保设施零部件替换更新等，其中山东玻纤、
淄博卓意和沂水热电对环保设备的投资金额在某些年度较大，其具体原因如下：
a、山东玻纤在 2017-2018 年对环保设备投入金额较大，主要原因有：山东
玻纤 2017 年对废气设施进行升级改造以满足环保要求，替换老化和更新相应的
环保设备；山东玻纤 2018 年新建固废处理设备及替换污水处理站相关的环保设
施。
b、淄博卓意 2019 年对环保设备投入金额较大，主要系 8 万吨无碱纱生产线
完工投产，其配套环保设备进行转固。
5-1-3-111
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
c、报告期内，沂水热电对环保设备投入金额较大，主要原因系沂水热电
2017-2018 年完成两组热电机组的建设并投入生产使用，其配套的环保设备进行
转固；2019 年第三组热电机组已完成锅炉建造，其配套的环保设备进行转固。
（3）环保费用投入情况
单位：万元
主体 2019 年度 2018 年度 2017 年度
山东玻纤 272.88 348.95 244.05
天炬节能 145.16 151.17 126.51
淄博卓意 45.44 92.51 116.49
沂水热电 849.03 930.17 1,173.21
合计 1,312.51 1,522.80 1,660.26
发行人及其子公司的环保费用主要包括污水处理费、废气站运行费和其他费
用等。报告期内，各主体的环保费用金额发生波动，具体原因如下：
1）淄博卓意2017-2018年环保费用较高的原因系应当地环保管理部门要求，
提高相应废气、废水排污指标，故环保耗材有所上升，2019年环保费用同比有所
下降，主要系新增的8万吨无碱纱生产线环保设备运行效率较高，故当期相应的
环保耗材较低；
2）沂水热电2017年-2019年环保费用逐渐下降主要是2017年、2018年分别完
成一组热电机组的改扩建工程，配套环保设备的处理能力强、效率高，环保耗材
有所降低。
（4）是否因安全生产、环保原因受到处罚
根据沂水县应急管理局、山东沂水经济开发区管理委员会、沂源县应急管理
局出具的证明，并经本所律师查验，发行人补充事项期间内不存在因违反有关安
全生产方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据临沂市生态环境局沂水县分局、淄博市生态环境局沂源分局出具的证
明，并经本所律师核查后认为，补充事项期间内，发行人无重大环境保护违法违
规行为。
2. 核查过程
a、取得主管部门出具的合规证明；
b、查阅主管部门出具的相关项目的环保批复、验收文件；
c、查阅相关项目的环境影响评价文件；
5-1-3-112
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
d、取得发行人出具的环保说明文件。
3. 综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的环保设施运行良好，环保
投入与生产经营所排放的污染物相匹配，发行人及其子公司不存在因安全生产、
环保原因受到处罚的情形。
（六）规范性问题第六题的更新
前次申报时，发行人具有临时用工情形。未与临时用工签订劳动合同，且未
缴纳社会保险以及住房公积金。请发行人说明临时用工问题是否已经解决，补
充披露发行人劳动用工、社会保险和住房公积金缴纳是否合法合规，请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
1. 本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了：发行人的临时用工
问题已经解决，发行人社保和公积金缴纳合法合规。除下文所披露的发行人报告
期内保、公积金缴纳情况更新外，本所律师对于第一次反馈中规范性问题第六题
的回复无变更或调整。
（1）报告期内发行人社保缴纳情况：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数（人） 2,922 2,984 3,023
养老保险缴纳人数（人） 2,917 2,972 3,011
医疗保险缴纳人数（人） 2,919 2,977 3,013
其他保险缴纳人数（人） 2,916 2,974 3,012
养老保险未缴纳人数（人） 5 12 12
医疗保险未缴纳人数（人） 3 7 10
其他保险未缴纳人数（人） 6 10 11
发行人截止至 2019 年 12 月 31 日，已缴纳养老保险 2917 人，未缴纳 5 人。
未缴纳的原因有：①3 名员工为工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险；②2 名退
休返聘员工，无需缴纳养老保险。
发行人截止至 2019 年 12 月 31 日，已缴纳医疗保险 2919 人，未缴纳 3 人。
未缴纳的原因为：①1 名员工当月入职，发行人当月无法为其增加医疗保险；②
2 名退休返聘员工，无需缴纳养老保险。
5-1-3-113
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
发行人截止至 2019 年 12 月 31 日，已缴纳其他保险（生育险、工伤险、失
业险）2916 人，未缴纳 6 人。未缴纳的原因为:①4 名员工因工伤离岗，发行人
只需缴纳医疗保险，但其中一人因养老保险缴纳未满 15 年，发行人为其缴纳了
养老保险；②2 名退休返聘员工，无需缴纳养老保险。
（2）报告期内发行人住房公积金缴纳情况：
2019 年 2018 年 2017 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
员工总人数 2,922 2,984 3,023
住房公积金缴纳人数 2,918 2,975 3,018
住房公积金未缴纳人数 4 9 5
发行人截止至 2019 年 12 月 31 日，已缴纳住房公积金 2918 人，未缴纳 4 人。
未缴纳原因为 2 名员工未能及时办理公积金关系转移，当月无法缴纳；2 名退休
返聘员工无需缴纳。
（3）社保、公积金主管部门合规证明
根据沂水县人力资源和社会保障局、沂源县人力资源和社会保障局于出具的
证明，并经本所律师查验，发行人报告期内不存在因违反有关劳动和社会保障方
面的法律、法律而受到行政处罚且情节严重的情形。
根据临沂市住房公积金服务中心沂水县分中心、淄博市住房公积金管理中心
沂源管理部出具的证明，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反有关
职工住房公积金登记、缴纳、管理方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处
罚且情节严重的情形。
2. 核查过程
a、访谈发行人人事负责人了解发行人临时用工性质、人数，以及存在临时
用工的原因；
c、审阅了发行人与已签合同的临时工签署的不签订劳动合同免责声明；
d、核查发行人取得的控股股东临沂矿业集团缴纳社保公积金的兜底承诺；
e、获取发行人的临时用工名单，并对其中尚在公司任职的部分人员进行访
谈；
f、对发行人部分曾经的劳务人员进行访谈确认原因。
g、取得了报告期各期末发行人及子公司员工花名册、工资表、社保及公积
5-1-3-114
国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
金缴纳清单，对未缴纳社会保险和住房公积金的情况进行统计；
h、就报告期内公司社保和公积金缴纳情况，访谈了公司人力资源部门负责
人；
i、对工伤离岗人员，取得其工伤认定决定书以及劳动能力鉴定表；
j、取得社保和住房公积金管理部门出具的发行人及其子公司报告期内合规
证明；
3. 综上所述，发行人临时用工问题已解决，发行人社保和公积金缴纳合法
合规，不存在因违反社保管理和公积金管理的相关规定而受到行政处罚且情节严
重的情况。
（七）规范性问题第七题的更新
请发行人补充披露中美贸易摩擦对发行人影响的最新情况，主要进口国的
贸易政策变化对发行人业务是否造成不利影响，发行人有何措施应对。请保荐
机构、发行人律师核查并发表意见。
1. 本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了：中美贸易摩擦对公
司产品出口和经营业绩的直接影响较小，受贸易摩擦影响发行人的下游客户采购
变化和竞争对手的产品回流会对发行人产生一定间接影响；发行人已采取措施应
对中美贸易摩擦和主要出口国的贸易政策变化，上述变化未对发行人的生产经营
产生重大不利影响。除下文所披露的中美贸易政策、发行人对美贸易销售情况以
及发行人应对贸易政策变化所采取措施的更新外，本所律师对于第一次反馈中规
范性问题第七题的回复无变更或调整。
（1）中美贸易政策变化
2019 年 9 月 12 日，美国总统特朗普在推特上表示，将原定于 2019 年 10
月 1 日对约 2,500 亿美元中国输美商品加征关税税率由 25%上调至 30%的措施
推迟至 2019 年 10 月 15 日起生效，上述 2,500 亿美元商品涉及玻纤产品。
2019 年 10 月 22 日，商务部发布新闻称，美方将自 2019 年 10 月 31 日起
对中国 3,000 亿美元加征关税清单产品启动排除程序。如果排除申请得到批准，
自 2019 年 9 月 1 日起已经加征的关税可以追溯返还，上述商品不涉及玻纤产品。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
2019 年 12 月 13 日，国务院新闻办就中美经贸磋商有关进展情况举行新闻
发布会，中美两国经贸团队在平等和相互尊重原则的基础上，已就中美第一阶段
经贸协议文本达成一致。同时，美方将履行分阶段取消对华产品加征关税的相关
承诺，实现加征关税由升到降的转变。
2020 年 1 月 15 日，中美第一阶段经贸协议签署仪式在白宫正式举行，中
美双方签署了《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》，上述
协议不涉及玻纤产品。
截至目前，中美贸易谈判仍持续中。
（2）发行人报告期内对美贸易情况
最近三年，发行人销往美国客户的收入具体情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
外销收入 15,868.23 20,042.86 18,512.71
其中：美国客户收入 185.15 514.61 453.25
营业收入 181,127.88 180,340.42 170,659.20
外销收入/营业收入 8.76% 11.11% 10.85%
美国客户收入/营业收入 0.10% 0.29% 0.27%
最近三年，发行人玻纤产品销往美国的金额分别为 453.25 万元、514.61 万
元和 185.15 万元，占营业收入的比为 0.27%、0.29%和 0.10%，整体占比很低，
因此中美贸易摩擦对公司产品出口和经营业绩造成的直接影响较小。
中美贸易摩擦对发行人产生的间接影响主要体现为两方面：一是下游客户出
口波动引起对发行人产品采购的变化，公司的下游客户中，有部分客户的产品会
出口至美国，中美贸易摩擦有可能会影响他们采购玻纤产品的意愿和积极性，会
加大公司的市场开拓难度，从而间接影响公司的销售表现；二是由于中美贸易摩
擦可能使竞争对手原出口到美国的玻纤产品回流到国内市场，从而加剧了国内市
场的竞争程度，对发行人产生一定的间接影响。
（3）发行人针对贸易政策变化采取的应对措施：
积极与客户沟通，保持稳定的合作关系。由于客户大多为复合材料生产厂家，
发行人对其实现批量供货后，一般较少轻易更换供应商，因此客户粘性较强；另
外，中国作为玻纤生产大国，占全球产能和产量比重达 60%，相比于其他市场，
即使在加征反倾销税和反补贴税的情况下，仍然具备产能优势和价格优势。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
研发新产品，提高产品竞争力、保证产品质量，积极开拓国内市场。报告期
内，发行人外销收入占营业收入比例分别为 10.85%、11.11%和 8.76%，呈下降
趋势，公司将通过新产品和竞争力强的优质产品开拓国内市场，以抵御贸易政策
变化带来的国际风险。
2. 核查过程
a、查询关于贸易摩擦相关的通知或文件，获知贸易摩擦的最新情况；
b、取得发行人就贸易摩擦相关的说明文件并了解主要出口国／地区的贸易
政策变化；
c、取得发行人相关的销售收入说明文件。
3. 综上，报告期内发行人来自美国客户的收入整体占比较低，中美贸易摩
擦对公司产品出口和经营业绩的直接影响较小；受贸易摩擦影响，发行人的下游
客户采购变化和竞争对手的产品回流会对发行人产生一定间接影响；发行人通过
研发新产品、提高产品质量、与客户保持稳定合作关系等措施来应对中美贸易摩
擦和主要出口国的贸易政策变化，上述变化未对发行人的生产经营产生重大不利
影响。
（八）规范性问题第九题的更新
请发行人补充披露最近各董事、监事、高级管理人员变化的原因，发行人
董事、高级管理人员是否发生重大变化，发行人公司治理是否有效。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
1. 本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了：公司董事、监事、
高级管理人员未发生重大变化。董事、监事、高级管理人员变动均根据《公司法》
和《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作出决议，履行了法律程序，公司
治理有效。经本所律师核查，除下文所披露的公司董事、监事、高级管理人员报
告期内变化情况更新外，本所律师对于第一次反馈中规范性问题第九题的回复无
变更或调整。
（1）董事变动情况
期间 董事 变动情况 变动原因 审议程序
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
2017 年 1
牛爱君、高贵恒、吴士其（临矿集团）、 2016 年第
月至
田辉（东方邦信）、张冬生、梁仕念、 - - 四次临时
2019 年 5
刘凤祥 股东大会
月
田辉辞去公 东 方 邦 信
牛爱君、高贵恒、吴士其（临矿集团）、 司董事职务， 内 部 工 作
2019 年 5 2018 年度
陈松容（东方邦信）、张冬生、梁仕 选 举 陈 松 容 安 排 变 动
月至今 股东大会
念、刘凤祥 为公司董事 更换 所 派
董事
报告期内，山东玻纤的董事长、董事兼总经理以及三位独立董事均未发生变
动，仅有外部董事发生变动。变动的外部董事来自东方邦信委派，不构成重大变
化，不会对山东玻纤的公司治理、生产经营造成不利影响。
上述董事变动均根据《公司法》和《公司章程》规定程序由股东大会作出决
议，符合法律、法规以及《公司章程》的规定，公司治理有效。
（2）高级管理人员变动情况
期间 高级管理人员 变动情况 变动原因 审议程序
高贵恒、李钊、
杜纪山、张善俊、
2017 年 1 月至 第二届董事会第
李金保、郭照恒、 - -
2017 年 8 月 一次会议
荀洪宝、巩新沂
（8 人）
根据上级党委的
高贵恒、李钊、
要求，任命张善
杜纪山、李金保、 张善俊不再担任 第二届董事会第
2017 年 8 月至今 俊为公司党委副
郭照恒、荀洪宝、 公司的副总经理 四次会议
书记，不再担任
巩新沂（7 人）
公司副总经理
张善俊调任党委副书记，不再担任公司副总经理，仍兼管其原负责的热电公
司的安全、生产、经营管理工作。山东玻纤高级管理人员未发生重大变化，不会
对山东玻纤的生产经营造成重大不利影响。
上述高级管理人员变动均根据《公司法》和《公司章程》规定程序由董事会
作出决议，符合法律、法规以及《公司章程》的规定，公司治理有效。
（3）监事变动情况
期间 监事 变动情况 变动原因 审议程序
第一届职工
代表大会第
2017 年 1 月 宋忠玲、赵燕、胡顺荣（临矿
二次会议，
至 2017 年 8 集团）、石曙光（东方邦信）、 - -
2016 年第四
月 李剑君（黄河三角洲）
次临时股东
大会
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
期间 监事 变动情况 变动原因 审议程序
石曙光辞去 东方邦信内
2017 年 8 月 宋忠玲、赵燕、胡顺荣（临矿 2017 年第一
公司监事职 部工作安排
至 2018 年 3 集团）、吴茜（东方邦信）、 次临时股东
务，选举吴茜 变动更换所
月 李剑君（黄河三角洲） 大会
为公司监事 派监事
吴茜辞去公 东方邦信内
2018 年 3 月 宋忠玲、赵燕、胡顺荣（临矿
司监事职务， 部工作安排 2017 年度股
至 2019 年 5 集团）、李鑫（东方邦信）、
选举李鑫为 变动更换所 东大会
月 李剑君（黄河三角洲）
公司监事 派监事
李剑君辞去 黄河三角洲
宋忠玲、赵燕、胡顺荣（临矿 公 司 监 事 职 内部工作安
2019 年 5 月 2018 年度股
集团）、李鑫（东方邦信）、 务，选举陈招 排变动更换
至今 东大会
陈招君（黄河三角洲） 君为公司监 所派监事
事
报告期内，山东玻纤监事宋忠玲、赵燕均未发生变动，仅有部分监事发生变
动。变动的监事为东方邦信、黄河三角洲委派，不构成重大变化，不会对山东玻
纤的公司治理造成不利影响。
上述监事变动均根据《公司法》和《公司章程》规定程序由股东大会作出决
议，符合法律、法规以及《公司章程》的规定，公司治理有效。
2. 核查程序
a、核查了关于公司董事、监事及高级管理人员的选举、任免、换届等历次
股东大会、董事会、职工代表大会的会议文件；
b、核查了公司包含公司整体变更在内的公司历次工商变更的工商资料；
c、访谈公司股东临矿集团、东方邦信和黄河三角洲，核查外部董事、外部
监事变动原因；
d、获取公司就高级管理人员变动情况出具的说明文件。
3. 公司报告期内董事、高级管理人员未发生重大变化。董事、高管变动均
根据《公司法》和《公司章程》规定程序由股东大会、董事会作出决议，符合法
律、法规以及《公司章程》的规定，公司治理有效。
（九）规范性问题第十题的更新
请发行人补充披露临矿集团所涉诉讼的最新进展情况，该诉讼与发行人是
否相关，对发行人控制权稳定是否有影响。请保荐机构、发行人律师核查并发
表意见。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
1. 本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了：临矿集团涉及的中
国工商银行股份有限公司与山东里能集团有限公司借款合同纠纷一案已裁定终
结执行，该诉讼与发行人无关，不会对临矿集团持有的山东玻纤的股权产生重大
影响，不会对发行人控制权的稳定产生重大影响。本所律师对于第一次反馈中规
范性问题第十题的回复无变更或调整。
2. 核查过程
a、核查了中国工商银行股份有限公司济宁开发区支行与山东里能集团有限
公司的诉讼申请书；
b、核查了山东省高级人民法院就追加为临矿集团为被执行人的执行裁定书；
c、核查了最高院的案件受理通知书；
d、核查了山东里能鲁西矿业有限公司及山东里能里彦矿业有限公司与临矿
集团签订的移交接管划转协议；
e、核查了山东省人民政府的《省政府关于监狱退出煤矿高危行业专题会议
纪要》（［2016］2 号）及《省政府关于省属监狱煤矿移交接管划转工作专题会
议纪要》（［2016］53 号）；
f、临矿集团就诉讼出具的说明文件；
g、山东省高级人民法院出具的关于终结执行的执行裁定书；
h、山东里能鲁西矿业有限公司的支付凭证。
3. 本所律师认为，上述诉讼与发行人无关，不会对临矿集团持有的山东玻
纤股权产生重大影响，不会对发行人控制权的稳定产生重大影响。
（十）规范性问题第十九题的更新
请发行人说明前次申报被否的原因，相关发审会意见落实情况。请保荐机
构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
1. 本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中详细披露了：前次申报被否涉及
的较大金额无实际交易背景关联方应收票据的问题，以及向控股股东大规模拆入
资金及取得委托贷款的问题；发行人与全资子公司之间报告期内曾存在的无实际
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
交易背景票据均已到期兑付，对发行人不存在后续影响，发行人未因该事项受到
主管部门的任何处罚；发行人报告期内曾存在的的拆入资金和委托贷款已全部归
还，对发行人不存在后续影响。本所律师对于第一次反馈中规范性问题第十九题
的回复无变更或调整。
2. 核查过程
a、查阅了发行人与应收票据相关的管理制度及文件；
b、访谈了发行人的管理层关于应收票据的使用及管理情况；
c、取得银行出具的合规证明；
d、对公司财务主管进行访谈，了解发行人向关联方资金拆借、取得委托贷
款的情况；
e、获取资金拆借合同、委托贷款合同以及银行同期贷款利率，核查关联方
委托贷款及资金拆借的价格公允性；
f、获取发行人向关联方支付利息的银行回单，核查关联方利息归还的真实
性；
g、获取发行人报告期内的银行流水单、银行日记账和往来明细账，核查是
否有其他关联方资金拆借和委托贷款。
3. 综上，前次申报被否涉及的无实际交易背景票据问题和向关联方资金拆
入、委托贷款问题已得到解决，对发行人不造成后续影响；发行人无新增无实际
交易背景的关联方应收票据融资，亦未再出现向关联方拆入资金、由关联方委托
贷款的情形。
（十一）信息披露问题第二十八题的更新
请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司
股利分配政策。
1. 本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了：发行人报告期内已遵照
公司章程及业务经营情况进行了股东分红，并在《公司章程（草案）》中明确了
利润分配的相关内容并予以披露。本所律师对于第一次反馈中信息披露问题第二
十八题的回复无变更或调整。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
2. 核查过程
a、查阅了发行人股东大会审议通过的《公司章程（草案）》、《公司未来
三年分红回报规划》；
b、查阅了发行人现行有效的公司章程；
c、查阅了发行人撰写的招股书。
3. 综上，发行人公司股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》和《上市公司章程指引》等相关文件的规定。
（十二）信息披露问题第三十二题的更新
请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
1. 本所律师核查后确认：
本所律师已在《补充法律意见书（一）》中披露了：报告期内，发行人进行
利润分配不涉及自然人股东个人所得税缴纳问题。本所律师对于第一次反馈中信
息披露问题第三十二题的回复无变更或调整。
2. 核查程序
a、核查股利分配相关的三会文件，确认股利分配的具体情况；
b、核查发行人的股东情况。
3. 综上，报告期内发行人进行利润分配不涉及自然人股东个人所得税缴纳
问题。
（十三）信息披露问题第三十三题的更新
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据。
针对发行人本次申报的资产负债表、利润表、现金流量表与其当年实际向税
务局报送报表一致性问题，本所律师履行了以下核查程序并取得了相关证据，具
体如下：
（1）取得主管税务部门确认的发行人原始财务报表；
（2）访谈了发行人财务负责人，确认发行人向税务部门申报的原始财务报
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
表和本次申报的原始财务报表均一致；
（3）将主管税务机关确认的原始财务报表与发行人本次申报的原始财务报
表进行了核对。
二、第二次反馈问题回复
请发行人说明，在2013年公司改制过程中，徐茂忠等6名代持人的任职情况，
管理层是否参加制定改制方案等重大事项，管理层实际持股总量是否达到控股
或相对控股数量的情形，及采用代持的方式是否符合《国务院办公厅转发国资
委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》（国办发［2005］60
号）的要求，代持形式是否为了规避国办发［2005］60号文的要求，请保荐机
构和发行人律师核查并发表意见。
【回复】
1、在 2013 年公司改制过程中，徐茂忠等 6 名代持人的任职情况
在 2013 年公司改制过程中，徐茂忠等 6 名代持人的任职情况如下：
序号 姓名 任职
1 郭照恒 总经理助理
2 徐茂忠 副总工程师
3 杜照孔 副总工程师
4 张文忠 沂水热电副总工程师
5 李淑栋 总经理助理
6 刘持兵 淄博卓意副总工程师
2、管理层是否参加制定改制方案等重大事项
临矿集团于 2019 年 12 月 31 日出具《关于山东玻纤复合材料有限公司改制、
高管和核心技术人员持股平台设立的相关情况说明》，具体说明：
“根据山东省人民政府国有资产监督管理委员会要求，临沂矿业集团有限责
任公司（以下简称“我公司”）结合玻纤有限实际情况，明确了玻纤有限改制目
的及必要性，确定了具体员工（高管及骨干）持股方案。玻纤有限具体改制方案、
国有产权折股价、中介机构的选择，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产
评估中的重大事项均由我公司确定。
增资扩股持有玻纤有限股权的玻纤有限管理层成员均未参与制订改制方案、
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资
产评估中的重大事项。”
综上，玻纤有限改制方案等重大事项均由临矿集团制定，玻纤有限管理层未
参加制定改制方案等重大事项。
3、管理层实际持股总量是否达到控股或相对控股数量的情形
（1）2013 年 10 月，临沂至诚投资有限公司作为公司高管和核心技术人员
持股平台，通过山东产权交易中心公开交易，增资成为山东玻纤的股东。增资完
成后，至诚投资持有公司 12.10%的股权，未达到控股或者相对控股的数量。
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 临矿集团 26,370.1361 87.90%
2 至诚投资 3,629.8639 12.10%
合计 30,000.0000 100.00%
（2）2015 年 10 月，至诚投资、东方邦信、黄河三角洲通过山东产权交易
中心公开交易，再次增资山东玻纤。增资完成后，至诚投资持有公司 11.70%的
股权，未达到控股或者相对控股的数量。
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 临矿集团 26,370.1361 65.93%
2 东方邦信 8,000.0000 20.00%
3 至诚投资 4,679.8639 11.70%
4 黄河三角洲 950.0000 2.37%
合计 40,000.0000 100.00%
综上，不存在管理层实际持股总量达到控股或相对控股数量的情形。
4、采用代持的方式是否符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国
有企业改制工作的实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）的要求，代持形
式是否为了规避国办发〔2005〕60 号文的要求
作为股权多元化试点，临矿集团在制定玻纤有限改制方案的同时，确定了玻
纤有限具体员工（高管及骨干）持股方案。玻纤有限依据持股方案设立至诚投资
作为公司高管和核心技术人员持股平台，持股平台实际持股人数为 141 人，均
为玻纤有限高管和核心技术人员。由于有限责任公司股东人数受限，徐茂忠等 6
名股东代其他 135 名股东持有股份。2014 年 5 月，至诚投资由有限责任公司改
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
制为股份有限公司，持股平台进行了股份还原，股份代持全部解除。
临矿集团于 2019 年 12 月 31 日出具《关于山东玻纤复合材料有限公司改制、
高管和核心技术人员持股平台设立的相关情况说明》，具体说明如下：
“玻纤有限持股平台设立时为有限责任公司，实际持股人数为 141 人。鉴
于有限责任公司股东人数存在 50 人的限制，具体操作时由徐茂忠等 6 名股东代
135 名股东持有股份。含代持人等 6 名股东在内的 141 名股东，均为持股方案
的确定人员，无不符合要求的人员被代持，无规避国办发〔2005〕60 号文要求
的主观意图。
我公司督促玻纤有限持股平台进行了股份还原，玻纤有限持股平台已由有限
责任公司改制为股份有限公司，股份代持全部解除。
玻纤有限本次改制符合山东省人民政府国有资产监督管理委员会股权多元
化试点的精神。除历史上持股平台存在代持行为外，操作程序均符合法律法规和
国资管理的相关规定，没有造成国有资产流失，也未侵害职工利益，不存在潜在
的法律纠纷，不会对山东玻纤本次发行上市产生潜在不利影响。”
山东省国资委 2017 年 9 月 18 日出具《山东省国资委关于山东玻纤集团股
份有限公司国有股权管理有关情况的说明》：“2013 年、2015 年经我委同意，
山东玻纤集团股份有限公司（以下简称山东玻纤）两次进行股权多元化试点，临
沂至诚投资有限公司作为公司高管和核心技术人员持股平台，通过山东产权交易
中心公开交易，增资成为山东玻纤的股东。山东玻纤在股权多元化改制过程中，
操作程序符合法律、法规和国资管理的相关规定，没有造成国有资产流失，也未
侵害职工利益。”
综上所述：
（1）由于玻纤有限持股平台设立时为有限责任公司，股东人数受限，产生
代持行为，采用代持方式不符合《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有
企业改制工作的实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）的要求。该代持行
为已得到纠正，2014 年 5 月持股平台代持股份已全部还原。
（2）根据临矿集团出具的说明：1）代持行为无规避国办发〔2005〕60 号
文要求的主观意图；2）含代持人等 6 名股东在内的 141 名股东，均为持股方案
的确定人员，无不符合要求的人员被代持。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（3）山东玻纤股权多元化改制已经得到山东省国资委认可确认：“山东玻
纤在股权多元化改制过程中，操作程序符合法律、法规和国资管理的相关规定，
没有造成国有资产流失，也未侵害职工利益。”
5、核查程序
（1）核查鼎顺创投的股东名册，获取股东的任职信息、持股情况；
（2）获取鼎顺创投股东填写的基本信息，了解股东的基本信息；
（3）获取鼎顺创投股东填写的承诺函，并对鼎顺创投的股东进行访谈，确
认鼎顺创投的股东是否存在代持等情况；
（4）查询国家企业信用信息公示系统所示的股权信息，获取公司的工商资
料、相关批复及相关会议既要，核查公司改制详细情况；
（5）取得山东省国资委、山能集团和临矿集团出具的相关批复与说明等文
件。
6、结论
（1）在 2013 年公司改制过程中，玻纤有限改制方案等重大事项均由临矿集
团制定，管理层未参加制定改制方案等重大事项；
（2）不存在管理层实际持股总量达到控股或相对控股数量的情形；
（3）玻纤有限持股平台采用代持的方式不符合《国务院办公厅转发国资委
关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见的通知》（国办发〔2005〕60 号）
的要求。该代持行为已得到纠正，2014 年 5 月持股平台代持股份已全部还原；
（4）代持行为无规避国办发〔2005〕60 号文要求的主观意图，含代持人等
6 名股东在内的 141 名股东，均为持股方案的确定人员，无不符合要求的人员被
代持；
（5）山东玻纤股权多元化改制已经得到山东省国资委认可确认：“山东玻纤
在股权多元化改制过程中，操作程序符合法律、法规和国资管理的相关规定，没
有造成国有资产流失，也未侵害职工利益。”
综上，除存在代持行为外，玻纤有限改制过程均符合国办发〔2005〕60 号
文的要求。代持行为已得到纠正，并取得山东省国资委认可确认。代持行为不存
在任何争议或潜在纠纷，对发行人不存在后续影响，不会对山东玻纤本次发行上
市产生潜在不利影响。
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
（以下无正文）
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国浩律师(上海)事务所 补充法律意见书（二）
第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）签署页)
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李 强 经办律师： 王家水
于佳鑫
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5-1-3-138
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国浩律师（上海）事务所
关 于
山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二零二零年四月
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一节 引言...................................................................................................................3
一、 出具补充法律意见书的依据..............................................................3
二、 所涉相关定义与简称..........................................................................4
三、 补充法律意见书的申明事项..............................................................4
第二节 正文...................................................................................................................6
一、 反馈问题..............................................................................................6
第三节 签署页.............................................................................................................52
5-1-4-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书(三)
致：山东玻纤集团股份有限公司
第一节 引言
一、 出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受山东玻纤集团股份有限公司的委托，担任山东
玻纤集团股份有限公司首次在中国境内公开发行人民币普通股（A 股）股票并上
市的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》
等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，对山东玻纤集团股份有限公司的相关文
件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于 2019 年 4 月出具了《国浩
律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之
法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于山
东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称
“律师工作报告”）。并于 2019 年 9 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于
山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“补充法律意见书（一））”），于 2020 年 2 月出具了《国浩律师
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充
法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
本所律师现就中国证券监督管理委员会提出的新的反馈意见出具《国浩律师
（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充
法律意见书(三)》（如无特别标识，以下简称“本补充法律意见书）。
二、 所涉相关定义与简称
除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，在本补充法律意见书中所使用
的简称与法律意见书和律师工作报告中的简称含义一致。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，应一起使用。如《法律意见
书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
中的法律意见内容与本补充法律意见书的法律意见内容有不一致之处，以本补充
法律意见书为准。
《法律意见书》中的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
三、 补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补
充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行股票并在
主板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系基
于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。
（五）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本
补充法律意见书。
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说
明。
（八）本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用
作任何其他目的。
（九）本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充
法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的补充，应一起使用。如《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》中的法律意见内容与本补充法律意见书的法律意见内容有不一致之处，
以本补充法律意见书为准。
（十）除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》使用的简称含义相同。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第二节 正文
一、 反馈问题
（一）反馈问题四
关于主要客户。报告期内,欧文斯科宁（OC）既是发行人的第一大客户，也
是其供应商。发行人于 2015 年末与欧文斯科宁及其关联公司签订 8 年的长期供
货协议。根据协议，发行人使用 OC 的技术、专用材料等生产玻纤产品并向其专
项销售，且发行人有义务向 OC 供应的年度最大数量不超过 50,000 吨，并在欧文
斯科宁金属技术（苏州）需保持至少 50 千克合格铂铑合金正余额。报告期内，
发行人向 OC 销售收入占比分别为 11.83%、13.29%和 15.37%。此外，2019 年初，
发行人因生产线使用寿命到期停止生产中碱纱。
请发行人说明并披露：（1）与 OC 合作当年即签订长期供货协议的合理性，
相关供货、技术许可、合金服务等协议的主要内容，是否存在前述协议之外的其
他利益安排；（2）结合协议定价条款、双方责任和义务，同类商品和服务的市
场定价，分析长期合作协议中所包含的各项商品、服务提供的交易内容，是否存
在最低商品、服务的提供条款及罚则，相关交易定价和支付条件是否合理,对商
品及服务提供的核算方法，确认时点和计量基础是否合理,是否符合企业会计准
则的要求；（3）与 OC 及其关联公司的具体合作模式，采用该合作模式的合理性，
是否属于行业惯例，发行人的主要业务环节和内容，是否属于代工，是否对 OC
存在重大依赖，是否对发行人的业务独立性产生重大不利影响；（4）OC 许可发
行人使用的专利技术的具体情况，与发行人其它产品在技术、性能等方面的差异，
截至目前与 OC 是否存在核心技术、商业秘密、知识产权或其他方面的争议、纠
纷或潜在纠纷；（5）对前十大客户（包括 OC 及其他客户）相同类型产品的销售
价格、销售毛利率是否存在显著差异；如有，说明原因及合理性；（6）发行人
2019 年对 OC 销售量为 54,688.34 吨，超出部分是否符合协议约定及相关处理；
在欧文斯科宁金属技术（苏州）公司保持至少 50 千克合格合金正余额的管理及
核算方式；（7）结合净效率改善服务的相关规定，分析净效率改善支出在供应
协议剩余期内摊销的理由及合理性；（8）发行人获取 OC 业务订单的方式是否合
5-1-4-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
法合规，是否存在商业贿赂或其他不正当竞争等情形；（9）发行人对 OC 的销售
金额在 OC 同类采购产品中所占份额，是否还存在其他类似供应商；（10）结合
竞争对手情况及竞争态势、现有产品研发及应用、技术和人才储备、在手订单、
合同条款等，说明与 OC 合作关系的稳定性、可持续性，是否存在被替代或未来
业绩大幅下滑的风险，相关的应对措施及其有效性；（11）结合合同中双方的权
利与责任条款，分析 2020 年疫情对协议执行的影响，对方的回款能力，取消、
延迟或变更合作协议的可能性，相关风险是否充分评估；（12）结合市场需求、
自身技术能力及竞争对手情况，说明并披露发行人放弃中碱纱产品生产的原因及
合理性。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明
确核查意见。
【回复】
一、与 OC 合作当年即签订长期供货协议的合理性，相关供货、技术许可、
合金服务等协议的主要内容，是否存在前述协议之外的其他利益安排
（一）与 OC 合作当年即签订长期供货协议是否合理
根据与 OC 有关人员的访谈，OC 与合格供应商签订长期合作协议符合行业惯
例；OC 与山东玻纤于 2015 年就业务合作事宜开展商业谈判，经多次谈判后，OC
基于对山东玻纤生产效率、产品质量的认可，并考虑到生产 OC 所需产品的生产
设备使用年限较长，最终与山东玻纤签订长期合作协议，具有合理性。
（二）发行人与 OC 签订的供应协议、技术许可协议、合金服务协议的主要
内容，是否存在前述协议之外的其他利益安排。
1、供应协议
公司与 OC 签订供应协议，约定向其销售产品、采购浸润剂、租赁设备等相
关内容。
①公司向 OC 销售产品主要销售条款如下：
2015 年 12 月 23 日-2023 年 12 月 22 日
协议期限 不晚于到期前的十八个月，双方应在友好协商后书面约定将本协议和其他交易
协议的期限另外延续七年。
2016 年度数量不超过 13,000 吨
2017 年度数量不低于 40,000 吨
销售数量
2018 年度及以后年度数量不低于 45,000 吨
公司有义务向 OC 供应的年度最大数量不超过 50,000 吨
2016 年至 2019 年 4 月：4.55 元/公斤-5.332 元/公斤（以上价格均不含增值税
销售价格
及运费）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2019 年 4 月调整为：4.55 元/公斤-5.022 元/公斤（以上价格均不含增值税及运
费）
2016 年至 2019 年 4 月：付款在 OC 收到相关发票之日和收到相关产品之日（以
较晚出现之日为准）满二个月后到期应付，并可以平均到期期限为六个月的银
结算政策 行承兑汇票支付。
2019 年 4 月调整为：OC 应在收到相关发票之日和收到相关产品之日（以较晚
出现之日为准）的该月月底之前付款。
销售给 OC 的产品，由 OC 负责运输费用；
存货交付 若交付给 OC 的产品重量或数量相差较多，或规格不符，OC 有权不接受产品
的部分或全部，或不就产品的部分或全部支付相应价款。
由于 2019 年玻纤下游市场受整体供求变化等因素影响，玻纤产品价格呈下
滑趋势，OC 与公司协商调整供应协议的部分条款。双方经协商后，公司同意调低
短切原丝的不含税销售价格 0.31 元/公斤，同时 OC 同意结算政策调整为“OC 应
在收到相关发票之日和收到相关产品之日（以较晚出现之日为准）的该月月底之
前付款”。
②公司向 OC 主要采购条款如下：
山东玻纤将在 OC 作出的预测购买量基础上向 OC 购买浸润剂，并保持充分的
采购数量
库存以确保 OC 的订单得到满足；
采购价格 29.56 元/公斤-67.75 元/公斤。
山东玻纤收到相关发票之日起满 2 个月到期，以平均到期期限为 6 个月的银行
结算政策
承兑汇票支付。
公司与 OC 签订了长期协议，由于欧文斯科宁对产品要求特殊，需要使用特
定浸润剂生产，出于商业保密考虑，公司直接使用 OC 提供的特定浸润剂成品。
③公司向 OC 租赁设备相关条款如下：
山东玻纤向 OC 承租用于生产在线短切产品的切割机设备，日常维护、修复由
租赁条款
山东玻纤负责。
按季度计算租金，并在收到相应发票之日起满 2 个月到期，以平均到期期限为
租金支付
6 个月的银行承兑汇票支付。
2、技术许可协议
公司与 OC NL Invest Cooperatief U.A.（OC 荷兰）签订技术许可协议，协
议主要内容如下：
协议有效期内，授予被许可方生产 Advantex 玻纤产品和在线短切产品的许可，
允许每个公历年度至多生产 6 万公吨的玻纤产品（包括在线短切产品），允许
许可权 在中国区域内销售生产的玻纤产品。
授予公司专有技术，包括一种无碱纱玻璃配方和窑炉运转、漏板操作、浸润剂
使用、在线短切操作等一系列生产操作工艺。
特许权使用费 260 万美元
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
3、合金服务协议
公司与欧文斯科宁金属技术（苏州）有限公司签订合金服务协议，协议主要
内容如下：
始于生效日，在八年期间（下称“初期”）内保持有效，不晚于初期到期前的
有效期 十八个月，双方应在友好协商后书面约定将本协议和其他交易协议的期限另外
延续七年。
周转合金 有效期内，应保持至少 50 千克合格合金的正余额。
加工价格 38,000 元-63,000 元，加工损耗为制成部件重量的 0.5%。
结算政策 收到发票及物品的第二个月的第十五个工作日，电汇方式支付。
根据与 OC 有关人员的访谈及发行人出具的承诺函，OC 与发行人之间除签订
供应协议、技术许可协议、合金服务协议外，不存在协议之外的其他利益安排。
二、结合协议定价条款、双方责任和义务，同类商品和服务的市场定价，分
析长期合作协议中所包含的各项商品、服务提供的交易内容，是否存在最低商品、
服务的提供条款及罚则，相关交易定价和支付条件是否合理,对商品及服务提供
的核算方法，确认时点和计量基础是否合理,是否符合企业会计准则的要求。
（一）长期合作协议的交易内容
1、公司向欧文斯科宁销售产品，包括短切纱和其他玻纤纱；
2、公司按照预测销售给 OC 的产品产量计算需要消耗的浸润剂数量，向 OC
采购特定浸润剂；
3、公司向欧文斯科宁租赁用于在线生产短切产品的切割机设备，负责日常
维护修理；
4、公司委托 OC 关联公司提供漏板合金加工服务。
（二）是否存在最低商品提供条款及罚则
根据协议约定，欧文斯科宁每年采购产品的数量有最低数量要求及罚则：
1、2016 年度数量不超过 13,000 吨；
2、2017 年度数量不低于 40,000 吨；
3、2018 年度及以后年度数量不低于 45,000 吨。
4、当发行人属于违约方时，公司需向 OC 及其关联公司赔偿最高不超过 5 百
万美元；当 OC 属于违约方时，需向发行人赔偿最高不超过 3 百万美元。
（三）相关交易定价和支付条件是否合理
1、交易定价和支付条件
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（1）销售产品的交易定价和支付条件
双方按照协议约定的产品销售价格进行交易，在市场价格波动较大时，双方
可协商调整产品销售价格。
2016 年至 2019 年 4 月，产品销售价格为 4.55 元/公斤至 5.332 元/公斤，OC
在收到产品发票后 2 个月内支付；2019 上半年，公司与 OC 签订补充协议，调整
部分产品价格，在线短切纱价格下调 0.31 元/公斤，产品销售价格变更为 4.55
元/公斤至 5.022 元/公斤，付款条件调整为收到产品发票的当月末之前结清全部
货款。
（2）采购浸润剂的交易定价和支付条件
公司采购浸润剂价格按照类别区分，采购价格为 29.56 元/公斤至 67.75 元/
公斤，分别用于短切纱和其他玻纤纱产品生产使用。公司在收到浸润剂采购发票
的 2 个月内向 OC 支付货款。
（3）设备租赁的交易定价和支付条件
双方约定按设备账面价值，按照 12 年直线法计提折旧的金额为基础，确定
设备租金金额。公司按季度支付设备租金，在每个季度首日支付该季度租金。
（4）漏板加工的交易定价和支付条件
公司按漏板加工规格和数量支付加工费用，按照 0.5%确认铂铑合金加工损耗
减少周转合金数量。
加工费用根据漏板不同规格确定，第一年按照单块漏板 3.8 万元至 6.3 万元
不等的价格收取，以后年度可在此基础上双方协商调整确定。漏板加工后送至公
司处并提供加工费用发票，公司收到发票后次月 15 日前支付。
2、交易定价和支付条件的合理性分析
根据与发行人有关人员的访谈，发行人与 OC 通过商业谈判方式达成合作具
体内容，在对各项交易内容定价时，综合考虑整体业务的利润水平，协商确定交
易价格;发行人生产销售给 OC 的产品时，向对方采购浸润剂，租赁对方切机用于
切割工序，委托对方关联公司加工漏板，构成产品的一部分生产成本，占比较低;
产品最终销售的毛利率水平在 30%左右，与其他无碱纱产品水平一致。因此发行
人与 OC 的各项交易的交易定价和支付条件具有合理性。
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（四）对商品及服务提供的核算方法，确认时点和计量基础是否合理,是否
符合企业会计准则的要求
1、销售产品的会计核算方法
公司按照一般销售商品原则确认销售产品收入。
公司与欧文斯科宁约定销售方式为工厂提货，由欧文斯科宁负责产品运输，
安排承运车辆进场提货。欧文斯科宁派车从仓库提货，货物装货出厂后公司确认
收入。公司按照约定的产品不含税销售价格和销售数量，确定销售收入金额。
根据协议约定，货物由承运车辆运输出厂后，其相应风险和报酬即转移给欧
文斯科宁，此时公司按照产品实际销售收入金额确认收入。公司确认收入时点和
计量基础符合企业会计准则要求。
2、采购浸润剂的会计核算方法
公司采购浸润剂按照原材料采购确认。取得浸润剂时将其计入原材料，同时
贷记应付账款。公司在仓库验收浸润剂后，确认原材料入库并计入存货。
在公司验收浸润剂并入库时，浸润剂相应的风险和报酬已经全部转移至公
司，公司按照原材料实际采购成本金额确认原材料入账金额。公司确认原材料的
时点和计量基础均符合企业会计准则的相关要求。
3、设备租赁的会计核算方法
公司预付每季度租金计入往来款，按月分摊计提租金并计入制造费用，平均
确认租金支出。公司设备租金的确认时点和计量基础符合企业会计准则的相关要
求。
4、漏板加工的会计核算方法
双方每月根据当月加工新漏板结算确认加工费用，并计入当月制造费用；当
月确认的铂铑合金加工损耗，减少固定资产并计入当月制造费用。
公司委托 OC（苏州）公司加工漏板的会计处理确认时点和计量基础符合企业
会计准则的相关要求。
三、与 OC 及其关联公司的具体合作模式，采用该合作模式的合理性，是否
属于行业惯例，发行人的主要业务环节和内容，是否属于代工，是否对 OC 存在
重大依赖，是否对发行人的业务独立性产生重大不利影响
（一）与 OC 具体合作模式是否合理，属于行业惯例
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1、公司与欧文斯科宁具体合作模式
公司与欧文斯科宁及其关联公司签订三项协议进行一系列交易，具体合作模
式主要包括两个方面：
（1）公司签订技术许可协议，被许可使用一种无碱玻璃配方和一系列生产
工艺专有技术，包括窑炉运转技术、漏板操作技术、浸润剂技术、在线短切操作
技术和其他一般操作技术；
（2）公司签订供应协议和合金服务协议，向 OC 销售在线短切纱和其他玻纤
纱产品，同时向 OC 购买浸润剂，租赁切机设备用于在线短切产品生产，委托 OC
苏州公司加工部分铂铑合金漏板。
2、公司与欧文斯科宁合作模式是否合理，属于行业惯例
公司是国内排名第四的玻纤生产厂商，具有较强的本土化管理优势、产品质
量优势和生产优势。通过双方的合作，公司能够借鉴全球行业龙头先进的工艺管
理技术，汲取对方工艺技术方面的经验，完善提高自身的工艺技术水平和专业化
生产管理水平，进一步提高了公司的技术能力和管理水平，扩大销售规模，增强
企业竞争力；欧文斯科宁也能够减少玻纤业务的资本投入，并通过技术许可、浸
润剂销售、漏板加工等方式赚取相应的利润。公司与欧文斯科宁的合作模式具有
合理性，也是国际龙头企业与本土企业合作的通行做法，符合行业惯例。
（二）发行人的主要业务环节内容
1、公司一般业务的主要环节和内容
公司每月根据全部订单情况和市场变化趋势，安排具体生产计划。公司采用
池窑法生产，玻纤纱生产主要包括以下环节：
（1）采购的叶腊石矿石原料等在研磨车间进行粗加工处理，将矿石粉碎、
研磨成粉状；
（2）根据公司玻璃配方要求，结合矿石粉料的有效元素含量情况，将各类
矿石粉料按照一定配比关系混合、均化形成配合料；
（3）将配合料投入窑炉，利用窑炉电助熔技术和碹顶纯氧垂直燃烧技术等，
使得配合料在高温下发生硅酸盐反应，转化成熔融玻璃液；
（4）熔融玻璃液在各项指标仪器监控下，稳定转化成均质玻璃液；
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（5）熔融的均质玻璃液通过窑炉通路，进入各个拉丝工位，流入漏板并将
其调制成合适温度，从底板漏嘴流出，并被高速运转的拉丝机拉伸为玻璃纤维原
丝；
（6）按照产品性能要求设计、混合不同化工原料并加入不同比例的水剂，
调配形成浸润剂；
（7）玻璃纤维原丝根据具体产品性能要求，喷涂对应调配的浸润剂进行改
性处理；
（8）改性后的玻璃纤维进行集束处理，形成不同股数的原丝；
（9）原丝根据具体产品情况，进行卷曲、烘干、冷却、去皮、络纱、加捻、
短切、检验包装等各种后道工序处理，形成产成品并对外出售。
公司生产的全部玻纤纱产品在改性前，不存在工序差别。在改性环节，公司
根据不同客户的不同产品性能要求，调配使用不同的浸润剂。
2、公司与 OC 的主要业务环节内容
公司生产销售给欧文斯科宁的玻纤纱产品，主要生产环节与公司一般生产业
务环节相同。公司在以下环节与 OC 及其关联公司发生业务关系：
（1）公司自身拥有合格有效的无碱纱玻璃配方，在生产在线短切产品时，
公司按照 OC 许可使用的玻璃配方，对配合料中矿石原料的配料比例进行微调，
适当提高产品的强度和透光性；
（2）公司委托 OC 苏州加工铂铑合金漏板，按照一定规格加工成型，用于玻
璃纤维原丝的拉丝生产；
（3）公司向 OC 采购特定浸润剂用于玻纤原丝的改性处理；
（4）公司向 OC 租赁在线短切设备，用于后道短切加工工序生产使用。
（三）公司与 OC 的业务合作不属于代工，对欧文斯科宁不存在重大依赖，
对业务独立性不存在重大不利影响
1、工艺技术方面分析
公司主要生产无碱纱、中碱纱和玻纤制品，建有多条玻纤纱生产线，拥有完
整成套的玻纤生产工艺技术。公司原有工艺技术主要包括玻璃配方技术、窑炉电
助熔技术、铂铑合金大漏板分拉技术、碹顶纯氧垂直燃烧技术、离线短切技术、
玻纤纱膨化生产技术、浸润剂配方及制备技术等，涵盖了玻纤纱生产各个工序环
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节，具备独立生产合格玻纤产品的技术能力。公司是一家重视技术工艺研发的高
新技术企业，面对下游客户的多元化需求，持续改进提高自身工艺技术能力和生
产管理水平。公司每年在研发方面的费用投入持续提高，2019 年的研发费用超过
6,000 万元。
OC 与公司商谈业务合作，向公司购买具有特定性能要求的短切纱产品。公司
原有工艺技术可以生产合格的短切纱产品，但需要针对 OC 产品的具体性能要求，
研发调整玻璃配方、浸润剂配方等，使得生产产品性能符合规定要求。OC 出于下
游应用领域和客户信息保密考虑，未提供具体的产品性能要求。经双方协商确定，
公司通过技术许可的方式，向其支付 260 万美元，被许可使用一种无碱玻璃配方
和窑炉运转、漏板操作、浸润剂使用、在线短切操作等一系列生产操作工艺。许
可使用的专有技术，主要是在公司自身原有的生产工艺基础上，微调提高无碱纱
产品部分性能指标，并适当提高了短切产品的生产效率。
OC 许可使用的无碱纱玻璃配方与公司原有的玻璃配方均可生产合格的无碱
纱产品，两种配方的差异较小。两种配方生产的无碱纱产品在性能上各有特点，
OC 的玻璃配方生产的产品强度和透光性较好，公司原有玻璃配方生产的产品耐高
温性能较好。
OC 许可使用的一系列生产操作工艺，是 OC 作为行业龙头多年的经验积累，
公司借鉴并汲取 OC 操作工艺中部分优秀经验，与自身原有生产工艺结合，可以
完善改进自身生产工艺的操作水平和生产效率。
从工艺技术方面来看，公司主要运用自身原有成套的生产工艺技术进行生
产。与 OC 开展技术许可合作，一方面，保证了生产的短切产品性能符合客户需
求，节约了公司研发投入的人力物力；另一方面，公司借鉴对方专有技术的优势
经验，可以完善提高自身的工艺技术水平，加快公司生产工艺水平的发展速度，
进一步提升无碱纱产品的市场竞争力。
公司主要运用自身成套的生产工艺技术进行生产，不属于代工，在生产工艺
技术方面对欧文斯科宁不存在重大依赖，对业务独立性不存在重大不利影响。
2、业务生产具体环节方面分析
从业务环节来看，公司独立完成短切纱和其他玻纤纱的生产，基于双方合作
关系和 OC 商业保密考虑，双方发生一系列交易。
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（1）采购浸润剂分析
玻纤纱产品的性能差异，受玻璃配方的影响较小，主要是使用不同浸润剂改
性产生的差异。公司的客户群体中，一部分客户对产品性能要求一致，亦有部分
客户对产品性能存在特殊要求。公司需要针对不同产品性能要求，设计研发或采
购不同浸润剂用于产品改性。
客户对产品性能具体要求不同，例如，客户丰田通商购买的玻纤纱产品，主
要用于纺织制作蓄电池玻纤隔层，要求有较强的绝缘性、耐腐蚀性；浙江科成购
买的玻纤纱产品，用于制作电力绝缘棒，要求增强玻纤产品与树脂的偶合性和亲
和性；客户江苏晋仑购买的玻纤纱产品，主要是用于增强塑料生产，要求增强与
塑料的相融性和亲和性。公司针对具体性能要求，研发设计浸润剂配方，调整浸
润剂中的成膜剂、偶联剂、润滑剂等化工原料成分和比例。公司按照浸润剂的不
同配方，可以选择直接向供应商购买浸润剂成品，或购买主要化工原料并按照一
定比例加水混合调配，或购买预混浸润剂原料加水稀释使用。
OC 与上述客户相同，也对产品有特定性能要求，需要设计使用特定浸润剂。
由于 OC 对产品性能、下游应用领域和客户信息保密，并且 OC 自身生产合格的浸
润剂成品，双方经协商一致约定，在浸润剂喷涂环节，公司直接使用欧文斯科宁
提供的浸润剂成品。欧文斯科宁与前述客户在性质上无本质区别，若客户提供产
品性能要求和具体指标，公司也可以研发调试浸润剂配方，用于生产满足客户要
求的合格产品，公司对欧文斯科宁的浸润剂供应不存在重大依赖。
（2）租赁切机分析
正常情况下，公司生产短切纱，主要运用离线短切生产工艺。欧文斯科宁的
在线短切操作工艺，通过调整优化切割工序的操作，可以提高切割效率。双方协
商后，公司通过技术许可的方式，借鉴学习在线短切操作工艺，并向 OC 租赁切
机设备用于生产。切割工序本身属于生产工序中的简单环节，可以使用多种型号
的切机设备进行生产操作。公司出于双方的长期合作关系，同意租赁 OC 的设备
用于生产，并不构成生产方面对欧文斯科宁的重大依赖。
（3）漏板加工分析
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公司受限于漏板加工车间的规模，部分漏板加工需要委托给外部加工商，才
能满足全部生产线的漏板更换加工需求。公司长期合作的漏板加工供应商，包括
上海贺利氏、江苏贵隆等，均具有合格的漏板加工能力。
OC 也有其单独的漏板加工企业，基于双方长期友好合作关系，公司约定二号
生产线的漏板清洗加工业务委托给 OC 苏州公司，并按正常交易价格向对方支付
加工费用。公司的漏板加工属于正常的外协业务，自身亦有漏板加工能力，不存
在对欧文斯科宁的重大依赖。
综上，公司在生产环节基于 OC 的产品性能要求和商业保密考虑使用 OC 提供
的浸润剂，租赁切机设备，外协委托加工漏板，均属于双方正常交易，不存在对
欧文斯科宁的重大依赖。
3、产品销售盈利和市场销售状况分析
从产品盈利状况来看，公司销售给 OC 的产品毛利率水平较高，是正常产品
销售的利润水平。公司销售给欧文斯科宁的产品毛利率在 30%左右，与公司其他
无碱纱产品毛利率水平一致。公司通过采购、生产管理、工艺技术研发等全部流
程，生产合格玻纤纱产品并销售实现利润，并非通过简单的加工行为赚取加工费
用，体现了公司整体生产、工艺技术创造的市场价值。
公司拥有完善的销售网络和丰富的客户资源，产品结构丰富，具有一定市场
占有率，产品质量在行业内受到客户广泛认可。公司产品包括国内销售和国外销
售，产品遍布全球多个地区。报告期内，公司对欧文斯科宁的销售收入占比分别
为 11.83%、13.29%和 15.37%。公司的客户集中度较低，欧文斯科宁是公司的重
要客户，但公司对其在市场销售方面不存在重大依赖。
4、采购状况分析
采购方面，公司拥有独立完整的供应商采购体系，包括叶腊石、白云石、生
石灰、石灰石、化工原料、煤炭、天然气等重要原材料和能源，均有稳定合作的
供应商。公司根据生产需要和产品稳定性要求，严格评价供应商提供的原料品质，
对采购的原材料均经过质检后方可入库。公司根据生产需要合理安排采购原材
料，并独立承担存货保管、毁损灭失的全部风险。公司独立完成采购工作，对欧
文斯科宁不存在重大依赖。
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综上，公司主要运用自身完整成套的玻纤生产工艺，生产销售给 OC 的玻纤
纱产品，在工艺技术方面对 OC 不存在重大依赖；在业务生产环节，公司使用 OC
提供的浸润剂主要是基于产品性能要求和商业保密考虑，租赁切机设备和委托加
工漏板是部分工序的外协，是双方的正常交易，不存在对 OC 的重大依赖；公司
客户集中度较低，对 OC 的销售占比未超过 20%，销售给 OC 的产品毛利率在 30%
左右，与公司其他产品销售毛利率水平接近，公司拥有独立面对市场竞争的能力，
对 OC 不存在重大依赖；公司拥有独立的供应商采购体系，独立完成采购工作，
承担存货保管、毁损灭失的全部风险，对 OC 不存在重大依赖。双方是正常的购
销合作关系，不是简单的代加工业务，公司对欧文斯科宁不存在重大依赖，对业
务独立性不存在重大不利影响。
四、OC 许可发行人使用的专利技术的具体情况，与发行人其它产品在技术、
性能等方面的差异，截至目前与 OC 是否存在核心技术、商业秘密、知识产权或
其他方面的争议、纠纷或潜在纠纷
（一）OC 许可专有技术的具体情况
公司与 OC 荷兰签订技术许可协议，支付特许权使用费 260 万美元，被许可
使用 OC 专有技术。专有技术的具体情况内容包括：
1、玻璃原料与玻璃配方
许可公司使用一种无碱纱玻璃配方，用于生产无硼无氟玻璃纤维。公司原有
的无碱玻璃配方也可用于生产合格的无硼无氟玻璃纤维，两种配方的差异较小。
两种配方生产的无碱纱产品，产品性能方面略有差异，主要是 OC 的玻璃配方生
产的产品强度和透光性较好，公司原有玻璃配方生产的产品耐高温性能较好，两
者各有特点。
2、生产操作工艺
许可公司使用包括窑炉运转、漏板操作、浸润剂使用、在线短切操作和其他
一般操作的一系列生产操作工艺。公司与 OC 均使用池窑法进行生产，无碱纱的
整套生产工艺大体是相同的。OC 作为全球行业龙头，从事玻纤业务 80 多年，在
生产工艺方面有丰富的经验积累，对于生产稳定性和提高生产效率有较为成熟的
理念和方法。公司通过了解 OC 的生产操作工艺，借鉴提高并完善自身的生产工
艺管理水平。
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公司结合自身原有的生产工艺经验，在以下方面带来改进：
（1）窑炉方面：包括窑炉出口玻璃液温度控制、窑炉内残氧含量指标控制、
通路烧枪的材质选取等，提高了窑炉内玻璃液的稳定性；
（2）浸润剂使用方面：包括浸润剂油温控制、PH 值指标检测等，提高浸润
剂使用效率降低油耗；
（3）在线短切方面：替代离线短切操作提高切割效率、烘干温度控制等，
提高短切工序的效率和产品质量稳定性；
（4）其他方面：如拉丝断头的系统分析，降低产线异常作业率，提高拉丝
满筒率；漏板升温控制，保证了漏板的热均衡等。
公司通过借鉴学习的方式，完善提高了自身的生产工艺管理水平，提高了生
产效率。
（二）公司与欧文斯科宁双方的核心技术、商业秘密、知识产权不存在争议、
纠纷或潜在纠纷
公司生产无碱纱产品，拥有完整成套的生产工艺技术，可以生产不同性能特
点的各类产品，满足下游客户的不同需求。公司通过技术许可方式，借鉴学习对
方的生产管理经验，优化提高自身生产工艺水平，有利于提高公司无碱纱产品的
市场竞争力。
公司已经与欧文斯科宁合作超过 4 年，双方合作关系稳定。公司主要运用自
身的生产工艺技术生产无碱纱产品，与 OC 许可使用的专有技术不存在侵权情形。
截至目前，公司与欧文斯科宁在核心技术、商业秘密、知识产权或其他方面
不存在争议、纠纷或潜在纠纷。
五、对前十大客户（包括 OC 及其他客户）相同类型产品的销售价格、销售
毛利率是否存在显著差异；如有，说明原因及合理性
（一）2019 年度玻纤业务前十大客户的销售情况
销售价格
收入金额
客户名称 类别 产品细分 （元/吨或元/平 销售毛利率
（万元）
米）
欧文斯科宁复合材料 短切纱 24,807.51 5,103.53 31.50%
无碱纱
（中国）有限公司 粗纱-低号数 3,023.43 4,972.90 28.81%
MASTERPLAST（匈牙利） 无碱纱 细纱 1,314.22 7,072.51 39.65%
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销售价格
收入金额
客户名称 类别 产品细分 （元/吨或元/平 销售毛利率
（万元）
米）
粗纱-高号数 1,679.92 4,907.60 31.76%
细纱 324.78 7,694.81 13.96%
中碱纱
粗纱-高号数 256.43 5,282.01 -6.42%
常熟市东宇绝缘复合 细纱 96.99 6,415.03 36.32%
无碱纱
材料有限公司 粗纱-高号数 3,411.76 4,076.51 29.92%
枣强县巨久玻纤销售 无碱纱 粗纱-高号数 2,859.56 3,539.52 21.95%
有限公司 玻纤制品 毡类 5.01 0.63 1.06%
桐乡市新励贸易有限
无碱纱 粗纱-高号数 2,414.74 3,655.04 25.94%
公司
短切纱 565.45 4,734.69 27.83%
上海松欧化工科技有
无碱纱 粗纱-低号数 454.82 5,086.33 31.63%
限公司
粗纱-高号数 1,256.88 3,866.16 28.71%
浙江科成电气有限公
无碱纱 粗纱-低号数 1,887.47 5,040.12 29.33%
司
泰安三英新材料股份
无碱纱 粗纱-高号数 1,692.74 4,169.52 30.20%
有限公司
沈阳市欣欣昌隆复合 无碱纱 粗纱-高号数 1,611.53 3,739.99 23.70%
材料有限公司 玻纤制品 毡类 37.97 0.69 10.14%
宁波梵晟高分子材料 短切纱 44.16 4,697.80 26.86%
无碱纱
有限公司 粗纱-高号数 1,519.43 3,557.96 23.37%
1、无碱纱产品
（1）细纱：境外客户销售价格为 7,072.51 元/吨，毛利率为 39.65%；境内
客户销售价格为 6,415.03 元/吨，毛利率为 36.32%；境外客户的价格和毛利率略
高。
（2）粗纱-低号数：境内客户销售价格为 4,972.90 元/吨至 5,086.33 元/吨，
毛利率为 28.81%至 31.63%；不同客户的产品价格和毛利率水平接近。
（3）粗纱-高号数：境外客户销售价格为 4,907.60 元/吨，毛利率为 31.76%；
境内客户销售价格 3,539.52 元/吨至 4,169.52 元/吨，毛利率为 21.95%至 30.20%；
境外客户的价格和毛利率略高于境内客户，不同境内客户的价格和毛利率存在一
定差异。
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（4）短切纱：境内客户销售价格为 4,697.80 元/吨至 5,103.53 元/吨，毛
利率为 26.86%至 31.50%；不同客户的产品价格和毛利率水平接近。
整体来看，细纱产品的销售价格和毛利率相对较高，低号数粗纱和短切纱的
产品销售价格和毛利率略高于高号数粗纱。
2、中碱纱产品
（1）细纱：境外客户销售价格为 7,694.81 元/吨，毛利率为 13.96%；
（2）粗纱-高号数：境外客户销售价格为 5,282.01 元/吨，毛利率为-6.42%；
2019 年中碱纱产线停产，公司降价清库存，产品价格和毛利率有所下降。
3、玻纤制品
前十大客户中玻纤制品销售较少，主要是毡类产品，销售价格为 0.63 元/平
米至 0.69 元/平米，毛利率为 1.06%至 10.14%，毛利率相对较低。
（二）2018 年度玻纤业务前十大客户的销售情况
收入金额 销售价格
客户名称 类别 产品细分 销售毛利率
（万元） （元/吨）
欧文斯科宁复合材料 短切纱 19,358.98 5,333.48 36.22%
无碱纱
（中国）有限公司 粗纱-低号数 4,608.57 5,135.38 32.70%
RAHAVARD SYNA
无碱纱 粗纱-低号数 3,647.19 5,108.61 34.58%
DELIJAN CO.
常州众杰复合材料有 无碱纱 粗纱-高号数 2,595.27 4,436.02 34.21%
限公司 玻纤制品 毡类 7.54 0.71 10.16%
无碱纱 细纱 215.60 7,762.74 37.46%
MASTERPLAST（匈牙利） 细纱 755.61 7,874.20 23.65%
中碱纱
粗纱-高号数 1,573.51 5,875.56 19.71%
短切纱 301.96 4,950.44 32.89%
上海松欧化工科技有
无碱纱 粗纱-低号数 591.06 5,487.87 38.80%
限公司
粗纱-高号数 1,574.87 4,214.45 34.09%
无碱纱 粗纱-高号数 2,354.83 4,836.11 30.58%
泰州市泰玻新型复合
毡类 0.32 0.67 5.50%
材料有限公司 玻纤制品
布类 6.13 2.56 8.35%
无碱纱 粗纱-高号数 1,890.89 4,604.64 32.48%
泰安聚力复合材料有
中碱纱 粗纱-低号数 5.66 5,641.03 21.67%
限公司
玻纤制品 毡类 8.78 0.62 1.72%
淄博鲁诚复合材料有 无碱纱 粗纱-高号数 1,786.21 4,892.25 30.76%
5-1-4-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
收入金额 销售价格
客户名称 类别 产品细分 销售毛利率
（万元） （元/吨）
限公司
泰安三英新材料有限
无碱纱 粗纱-高号数 1,734.65 4,856.70 34.07%
公司
沈阳市欣欣昌隆复合 无碱纱 粗纱-高号数 1,686.56 4,777.25 31.22%
材料有限公司 玻纤制品 毡类 7.82 0.70 9.77%
1、无碱纱产品
（1）细纱：境外客户销售价格为 7,762.74 元/吨，毛利率为 37.46%；境内
客户销售价格为 6,837.60 元/吨，毛利率为 35.38%；境外客户的价格和毛利率略
高于境内客户。
（2）粗纱-低号数：境内客户销售价格为 5,135.38 元/吨至 5,487.87 元/吨，
毛利率为 32.70%至 38.80%；不同客户的产品价格和毛利率水平接近。
（3）粗纱-高号数：境外客户销售价格为 5,108.61 元/吨，毛利率为 34.58%；
境内客户销售价格为 4,214.45 元/吨至 4,892.25 元/吨，毛利率为 30.58%至
34.21%；境外客户的产品价格和毛利率略高于境内客户，不同境内客户的产品价
格和毛利率存在一定差异。
（4）短切纱：境内客户的销售价格为 4,950.44 元/吨至 5,333.48 元/吨，
毛利率为 32.89%至 36.22%；产品价格和毛利率水平接近。
整体来看，细纱产品的销售价格和毛利率相对较高，低号数粗纱和短切纱的
产品销售价格和毛利率略高于高号数粗纱。
2、中碱纱产品
（1）细纱：境外客户销售价格为 7,874.20 元/吨，毛利率为 23.65%；
（2）粗纱-低号数：境内客户销售价格为 5,641.03 元/吨，毛利率为 21.67%；
（3）粗纱-高号数：境外客户销售价格为 5,875.56 元/吨，毛利率为 19.71%；
整体来看，中碱纱产品的毛利率水平略低于无碱纱产品。中碱纱产品中，细
纱产品的销售价格和毛利率相对较高，粗纱产品的销售价格和毛利率相对较低。
3、玻纤制品
公司对境内客户销售毡类产品的价格为 0.62 元/平米至 0.71 元/平米，毛利
率为 1.72%至 10.16%；销售布类产品的价格为 2.56 元/平米，毛利率为 8.35%；
毡类和布类产品的毛利率相对较低，不存在明显差异。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（三）2017 年度玻纤业务前十大客户的销售情况
收入金额 销售价格
客户名称 类别 产品细分 销售毛利率
（万元） （元/吨）
欧文斯科宁复合材料 短切纱 7,952.84 5,333.22 33.85%
无碱纱
（中国）有限公司 粗纱-低号数 12,237.07 4,751.57 31.48%
无碱纱 细纱 22.66 7,062.50 32.94%
MASTERPLAST（匈牙利） 细纱 1,574.72 8,001.41 30.31%
中碱纱
粗纱-高号数 1,792.65 5,709.84 21.84%
无碱纱 粗纱-高号数 3,047.79 4,556.72 22.00%
沈阳市欣欣昌隆复合
毡类 12.51 0.60 -7.84%
材料有限公司 玻纤制品
布类 0.93 2.91 13.63%
常州众杰复合材料有
无碱纱 粗纱-高号数 2,796.76 4,134.80 22.73%
限公司
泰州市泰玻新型复合 无碱纱 粗纱-高号数 2,609.98 4,565.90 25.34%
材料有限公司 玻纤制品 布类 36.66 2.68 6.51%
RAHAVARD SYNA 无碱纱 粗纱-低号数 2,478.65 5,094.08 36.07%
DELIJAN CO. 玻纤制品 布类 70.18 2.79 10.31%
嘉兴英灿经贸有限公 细纱 1,424.52 5,699.91 19.01%
中碱纱
司 粗纱-高号数 696.93 4,606.67 17.03%
山东大庚工程材料科
无碱纱 粗纱-高号数 2,109.35 4,350.86 25.75%
技有限公司
桐乡市新励贸易有限
无碱纱 粗纱-高号数 2,003.00 3,683.10 21.60%
公司
浙江科成电气有限公
无碱纱 粗纱-低号数 1,997.14 4,958.14 34.95%
司
1、无碱纱产品
（1）细纱：境外客户的销售价格为 7,062.50 元/吨，毛利率为 32.94%。
（2）粗纱-低号数：境外客户的销售价格为 5,094.08 元/吨，毛利率为
36.07%；境内客户的销售价格为 4,751.57 元/吨至 4,958.14 元/吨，毛利率为
31.48%至 34.95%；境外客户的销售价格和毛利率略高于境内客户，境内客户的价
格和毛利率水平接近。
（3）粗纱-高号数：境内客户的销售价格为 3,683.10/吨至 4,565.90 元/吨，
毛利率为 21.60%至 25.75%；不同客户的产品销售价格和毛利率存在一定差异。
（4）短切纱：境内客户的销售价格为 5,333.22 元/吨，毛利率为 33.85%。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
整体来看，细纱产品的销售价格和毛利率相对较高，低号数粗纱和短切纱的
价格和毛利率略高于高号数粗纱。
2、中碱纱产品
（1）细纱：境外客户的销售价格为 8,001.41 元/吨，毛利率为 30.31%；境
内客户的销售价格为 5,699.91 元/吨，毛利率为 19.01%；境外客户 MASTERPLAST
（匈牙利）购买细纱需依赖进口，公司具有较强的议价能力，产品的销售价格和
毛利率均高于境内客户。
（2）粗纱-高号数：境外客户销售价格为 5,709.84 元/吨，毛利率为 21.84%；
境内客户销售价格为 4,606.67 元/吨，毛利率为 17.00%；境外客户的销售价格和
毛利率均高于境内客户。
3、玻纤制品
公司对境内客户销售毡类产品的价格为 0.60 元/平米，毛利率为-7.84%；销
售布类产品的价格为 2.68 元/平米至 2.91 元/平米，毛利率为 6.51%至 13.63%；
毡类和布类产品的毛利率相对较低，不存在明显差异。
（四）玻纤业务前十大客户相同类型产品销售价格、毛利率比较分析
1、不同产品类别价格、毛利率差异原因
公司的无碱纱和中碱纱产品根据纱线纤维的直径差别和形态差异，可以细分
为细纱、低号数粗纱、高号数粗纱和短切纱。
细纱主要是单纤维直径在 11 微米及以下，号数为 34Tex、68Tex、100Tex、
136Tex 等规格的产品，主要用于编织造各种增强、绝缘、耐腐蚀、保温隔热、装
饰等用途的纺织用品。为了满足编织工艺的要求，拉丝形成的原丝直径较小，原
丝的产量相对较低，并且生产后道工序相对复杂，需要进行调理去湿、退捻，耗
用的人工较多，产品生产成本相对较高，产品附加值亦较高，产品的市场价格高
于粗纱。
低号数粗纱主要是单纤维直径在 11-17 微米，号数在 200Tex-450Tex 之间规
格的产品，主要用于工业用布的纬纱织造，或多轴向布、网格布、土工布及无捻
粗纱布等的织造。与细纱产品相比，产品的后道工序相对简单，经烘干去皮后即
可形成产成品。由于产品纤维直径相对较小，生产工艺要求相对较高，产品市场
价格较高号数粗纱更具竞争力。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
高号数粗纱主要是单纤维直径在 17-24 微米，号数在 450Tex 以上的产品，
主要用于与各种塑料、树脂耦合后制作增强材料，广泛应用于建筑、交通、电子
电器等领域。由于产品纤维直径较粗，原丝成型过程中断头率低，产品生产效率
高，烘干去皮量小，生产成本相对较低，同时产品的市场竞争较为充分，市场价
格相对较低。
短切纱与细纱、粗纱的形态存在差异，通常是将单纤维直径在 9-14 微米的
的连续纤维进行短切后形成的产品，主要用于制作颗粒状的增强料粒，并用于后
续产品制作，其回收利用能力强。
通常，细纱、低号数粗纱、短切纱由于产品纤维直径较小，生产工艺相对复
杂，拉丝效率相对较低，并且需要经过退捻或切割等多道工序处理，耗用的人工
和工时较多，生产成本相对较高；同时由于产品的附加值相对较高，产品的市场
价格亦相对较高。高号数粗纱的生产后道工序相对简单，烘干去皮量小，产品的
附加值相对较低，市场竞争较为激烈，产品价格相对较低。
2、同类产品价格、毛利率差异原因
公司生产同类产品，例如高号数粗纱，产品的生产工序基本相同。部分客户
对产品的性能要求不同，公司需要研究配制不同的浸润剂进行改性处理，由于浸
润剂的成分差异和用量差异，浸润剂成本耗用将存在一定差异，产品生产成本存
在差异。同时公司产品大多采取随行就市的交易方式，产品价格随市场价格的变
化而波动，向不同客户销售时间的差异也将导致产品的销售价格不同。
3、内外销客户同类产品价格、毛利率差异原因
公司同类产品外销价格、毛利率略高于内销原因分析如下：
（1）出口退税率影响
公司对外销售出口的产品享受出口退税政策，2018 年 11 月 1 日前后的玻纤
产品退税率分别为 5%和 10%，出口产品需额外承担一部分不可抵扣的税金成本，
公司出口产品的价格通常高于境内销售的不含税价格。
（2）部分产品的供需影响
部分产品如中碱细纱，境外客户所在国需依赖进口，国内生产同类型产品的
供应商也较少，公司对该类产品的议价能力较强，外销价格通常高于内销价格。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
受出口退税率、产品议价能力差异等因素影响，公司同类产品境外销售价格
和毛利率通常略高于境内销售。
综上，公司前十大客户相同类型产品的销售价格和毛利率水平不存在明显差
异；部分产品的售价和毛利率存在一定差异，主要是受产品使用浸润剂差异、销
售时间差异等影响；境外客户同类产品的销售价格和毛利率通常略高于境内客
户。
六、发行人 2019 年对 OC 销售量为 54,688.34 吨，超出部分是否符合协议约
定及相关处理；在欧文斯科宁金属技术(苏州)公司保持至少 50 千克合格合金正
余额的管理及核算方式；
（一）2019 年销售量未违反协议约定
公司与欧文斯科宁签订的供应协议约定：“2018 年度及以后年度数量不低于
45,000 吨，公司有义务向 OC 供应的年度最大数量不超过 50,000 吨。”根据约定，
2019 年 OC 采购数量不少于 45,000 吨，且公司有义务供应的数量不超过 5 万吨，
即若 OC 采购数量超过 5 万吨，公司对超出部分可以选择接受或者拒绝。协议未
约定公司不得向 OC 供应超过 5 万吨，超过 5 万吨双方通过协商方式确认销售。
2019 年公司实际销售量为 54,688.34 吨，未违反协议约定。
（二）在欧文斯科宁金属技术（苏州）公司保持至少 50 千克合格合金正余
额的管理及核算方式
公司委托欧文斯科宁（苏州）加工铂铑合金漏板，由于加工漏板存在一定周
期，而生产线需 24 小时不停窑运转，为了保证生产线铂铑合金漏板的及时供应，
需要在对方处保存至少 50 千克铂铑合金作为加工周转使用。
欧文斯科宁（苏州）为公司建立一个实物合金账户，由公司按照铂金、铑粉
的适当比例将购买的材料存放在实物账户。当生产线的部分漏板需要到期更换或
出现需要更换的迹象，公司需提前与欧文斯科宁（苏州）公司确认加工漏板数量
与规格，使用实物账户中的周转合金加工新漏板，并用新漏板及时替换需更换的
旧漏板。更换下来的旧漏板送至欧文斯科宁（苏州）公司进行清洗、熔化，并作
为周转合金保存。
生产线使用的铂铑合金漏板较多，且漏板更换是一种持续动态的状况，保存
在加工商处的周转合金也是铂铑合金漏板的不可或缺的一部分。公司将产线使用
5-1-4-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
的铂铑合金漏板与对应的周转合金整体作为“固定资产——铂铑合金”核算，将
清洗、加工过程中产生的铂铑合金损耗作为固定资产的减少，直接计入当期生产
成本。
七、结合净效率改善服务的相关规定，分析净效率改善支出在供应协议剩余
期内摊销的理由及合理性
公司向 OC 支付的净效率改善费的性质为技术服务费。OC 作为全球行业行业
龙头，在玻纤产品的生产管理、产线技术操作方面具有十分丰富的经验。
公司于 2015 年 12 月 23 日与 OC 签订有效期 8 年的长期供应协议，双方约定，
由 OC 派驻技术人员帮助发行人改善提高和维持生产线的生产效率，并约定在线
短切产品生产线净效率指标达到 86.3%、87%、88%和 89%时，分别向 OC 支付 100
万美元的净效率改善费，共计 400 万美元。在线短切产品生产净效率由在线短切
合格产品产量除以拉丝过程耗用的玻璃原液重量计算得出。
OC 技术服务人员在协议期 8 年内，需要为公司持续提供技术服务，帮助改善
和维持生产线的生产效率，使得公司在未来生产过程中持续受益。
综上，公司将其作为长期待摊费用核算，并在协议剩余期内直线摊销，具有
合理性。
八、发行人获取 OC 业务订单的方式是否合法合规，是否存在商业贿赂或其
他不正当竞争等情形
欧文斯科宁是全球知名的龙头企业，在玻纤行业拥有丰富的技术优势和客户
资源。公司作为国内一流的玻纤生产企业，具有一定行业地位，产品质量稳定。
双方基于对彼此生产技术能力、行业地位的认可，开始寻求合作发展的可行性。
2014 年，公司与欧文斯科宁展开技术交流，双方管理层和核心技术人员沟通技术、
生产经验。2015 年初，双方进入正式的商业合作谈判阶段，由管理层和专业人员
组成的谈判团队，历经 7 次商业谈判，相互磋商合作细节和合同条款，约定双方
的权利义务，最终于 2015 年末签订技术许可协议、供应协议和合金服务协议，
开始正式合作。
根据与 OC 有关人员的访谈，公司通过商业谈判方式，与欧文斯科宁达成合
作协议，不存在商业贿赂或其他不正当竞争的情形。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
九、发行人对 OC 的销售金额在 OC 同类采购产品中所占份额，是否还存在其
他类似供应商
根据发行人提供的说明文件，欧文斯科宁是全球知名的玻纤龙头企业，目前
开展合作的国内供应商主要包括河北金牛、泰山玻纤、重庆国际和本公司。各供
应商向其供应产品的类别存在差异，河北金牛主要供应高强度高模量玻纤纱，泰
山玻纤主要供应耐碱玻璃纤维，重庆国际主要供应风电纱，公司主要供应在线短
切产品。
公司是 OC 国内唯一的短切纱产品供应商，OC 不存在其他短切纱产品供应商。
十、结合竞争对手情况及竞争态势、现有产品研发及应用、技术和人才储备、
在手订单、合同条款等，说明与 OC 合作关系的稳定性、可持续性，是否存在被
替代或未来业绩大幅下滑的风险，相关的应对措施及其有效性
（一）公司与 OC 合作关系的稳定性、可持续性
公司与欧文斯科宁签订为期 8 年的长期合作协议，向其生产销售在线短切纱
和其他玻纤纱产品，该合作关系是稳定、可持续的。
1、竞争对手情况及竞争态势
欧文斯科宁与国内玻纤生产企业合作，各家供应商供应产品类别存在差异。
河北金牛主要供应高强度高模量玻纤纱，泰山玻纤主要供应耐碱玻璃纤维，重庆
国际主要供应风电纱。由于不同类产品生产的窑炉和生产线设计存在一定差异，
供应商不会轻易调整生产的产品类别，公司主要供应在线短切纱，是 OC 国内唯
一的短切产品供应商，与其他供应商间不存在明显竞争关系。
2、现有产品的生产效率
公司与欧文斯科宁的协议已执行超过 4 年，合作关系稳定，公司主要向其供
应在线短切纱和其他玻纤纱。目前销售给 OC 的产品，市场需求稳定，公司主要
研究改善生产线的生产效率，提高现有产品的生产稳定性。
报告期内，公司生产线净效率指标已经提高至 93%以上，产品质量稳定。OC
的订单需求量较大，公司研究提高生产效率，有效地满足了客户需求。
3、技术和人才储备
公司自成立以来，一直高度重视技术方面的投入及研发队伍的建设，通过持
续自主研发为企业发展不断输入源动力，形成雄厚的技术和研发实力，确立行业
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
领先的技术研发优势。公司建立技术研究院，通过实施内部培养及外部引进优秀
人才策略，拥有了一支从业经验丰富的专业研发团队。公司自 2012 年起被连续
认定为“高新技术企业”，拥有 11 项发明专利及 19 项实用新型专利。
4、在手订单和合同条款
根据协议约定，公司 2019 年度最低供货数量为 45,000 吨，实际向欧文斯科
宁销售产品数量超过 5.4 万吨，供货状况良好。公司生产的产品质量稳定，符合
欧文斯科宁的产品要求，2020 年双方约定的年度预计销售数量为 5 万吨，订单数
量相对稳定。
同时合同内约定，若欧文斯科宁单方面违约，须向公司赔偿 3 百万美元。从
合同约定看，在未发生重大市场变化的情况下，双方的协议将持续有效执行。
综上，公司与欧文斯科宁是长期合作关系，公司是其国内唯一的短切产品供
应商，公司的生产效率高，产品质量稳定，拥有专业的产品生产管理水平，公司
可以持续满足欧文斯科宁的订单采购需求。双方的合作是稳定、可持续的。
（二）公司被替代或未来业绩大幅下滑的风险较小，相关的应对措施和有效
性
1、公司被替代或未来业绩大幅下滑的风险较小
欧文斯科宁采购的产品数量大，产品质量高，对生产工艺和生产效率要求较
高，国内有能力为其供货的生产企业相对较少。山东玻纤作为国内一流的玻纤生
产企业，产品质量稳定，合作期间生产线净效率指标能达到 93%以上，有效保证
了向欧文斯科宁供货产品的可靠性。公司是欧文斯科宁重要的供应商，被替代的
可能性较低，未来业绩大幅度下滑风险较小。
2、相关应对措施和有效性分析
公司坚持提高生产管理水平，加强技术储备，提高生产线净效率水平，加强
人员培训，提高工艺水平。公司坚持推动技术工艺进步，寻求降低生产成本，提
高产品生产稳定性，包括优化调整玻璃配方、调整漏板浇注工艺、提高原料加工
能力等，使得公司生产成本持续下降，进一步提高公司的业务竞争力。
十一、结合合同中双方的权利与责任条款，分析 2020 年疫情对协议执行的
影响，对方的回款能力，取消、延迟或变更合作协议的可能性，相关风险是否充
分评估
（一）2020 年疫情对协议执行的影响
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2020 年疫情冲击下，全球经济下行，下游企业复产开工率不足。预计受疫情
影响，欧文斯科宁下游客户订单将短期内出现下滑。根据双方预测，2020 年将对
预计供货数量和产品结构作出一定调整，预计销售在线短切纱 4 万吨，其他玻纤
纱 1 万吨，共计 5 万吨，较 2019 年实际销售数量有所减少。
欧文斯科宁目前回款正常，仍按照协议规定在销售当月末结清，不存在逾期
情形。
（二）相关风险评估
公司根据目前市场情况和 OC 的预测订单情况，充分评估相关风险，并作出
积极应对。对于 OC 的订单，公司预计 2020 年销量较 2019 年将下降约 5 千吨，
下降幅度较低，不会对公司业绩产生重大影响。同时公司积极开发新产品，在原
产品基础上的对产品性能做改良调整，提高产品附加值，提高公司产品差异化竞
争能力，增强产品盈利。
十二、结合市场需求、自身技术能力及竞争对手情况，说明并披露发行人放
弃中碱纱产品生产的原因及合理性
公司生产的中碱纱产品，下游市场主要应用为生产外墙保温网布。外墙保温
网布是一种建筑装饰材料，国内的产品需求较大，通常需要与水泥配合使用，对
产品的耐碱性能要求较高。国内生产同类中碱纱产品的供应商，主要有江西大华
（池窑拉丝 3 万吨产能）和其他坩埚拉丝小型厂商（约 60 万吨产能）。
公司与落后产能相比，产品质量稳定，规模化生产成本低，具有较强的市场
竞争优势。公司希望通过扩大产能，进一步扩大在细分市场的影响力，但受工业
和信息化部 2012 年修订的《玻璃纤维行业准入条件》规定“严禁新建和扩建中
碱玻纤池窑法拉丝生产线”影响，国内中碱纱的发展受到限制，公司无法对中碱
纱产品的产能做进一步的扩大提升。
公司现有的 3 万吨中碱纱生产线系 2013 年自格赛博购买取得，生产线工艺
设计相对老旧。2019 年 2 月，中碱纱生产线窑炉寿命到期停窑停产，公司计划进
行生产线技改，调整为 C-CR 耐碱特种玻璃纤维生产线。
由于下游市场客户对产品的耐碱性要求较高，公司通过持续研发，改良形成
的 C-CR 耐碱特种玻璃纤维与原先中碱纱相比具有更好的耐碱性能，并且产品的
生产成本不会明显增加，新产品在细分市场中将具有更好的竞争力。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
综上，公司放弃中碱纱产品生产，但并未放弃产品市场。公司为了扩大细分
市场的影响力和竞争力，原有老旧中碱纱产线到期停产后，按照最新的工艺设计
进行生产线技改，拟生产公司研发的 C-CR 耐碱特种纤维，产品与原先中碱纱相
比具有更好的耐碱性能，具备更强的市场竞争力，实现产品迭代升级，扩大产能，
符合企业生产经营的发展战略需要，具有合理性。
十三、核查过程及结论
1、访谈发行人有关人员，了解发行人与欧文斯科宁开展业务合作的起源和
背景，了解双方商业谈判具体过程以及达成的协议；
2、访谈欧文斯科宁有关人员了解双方的业务合作起源、具体合作情况，发
行人是否其独家供应商，合作模式是否属于行业惯例；了解 OC 是否与发行人存
在核心技术、知识产权和商业秘密等相关的争议、纠纷或潜在纠纷；了解双方业
务合作是否受到疫情影响，其下游订单需求是否出现明显下滑，2020 年预期整体
订单销售完成状况；
3、获取发行人与欧文斯科宁及其关联公司签订的供应协议、技术许可协议、
合金服务协议；
4、访谈发行人财务人员，了解发行人与欧文斯科宁之间销售产品、购买浸
润剂、委托漏板加工等业务的具体会计核算方法；
5、获取发行人与 OC 之间购销业务的部分入库单、出库单、发票等资料；
6、访谈发行人采购部、销售部、生产部有关人员，了解供应给 OC 产品的生
产销售过程以及与供应给其他客户的产品生产销售过程的差异；
7、访谈发行人管理层和核心技术人员，了解 OC 许可发行人使用的专利技术
情况以及该技术生产的产品与发行人其他产品在性能方面的差异；
8、获取公司报告期内前十大客户销售明细，采取函证、走访等方式核查发
行人的客户销售真实性，了解客户回款情况等；获取前十大客户销售业务的入库
单、出库单、发票等资料；
9、访谈发行人财务负责人，了解发行人 2019 年对 OC 销售产品数量是否超
出协议约定，超出原因及具体处理方式；访谈发行人有关人员，了解发行人的日
常漏板管理模式，发行人委托 OC 苏州加工漏板的合作流程，对周转合金的具体
管理办法；获取并核查发行人与 OC 苏州每月寄存周转合金数量的对账单据、漏
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
板清洗加工的损耗确认单据等重要原始资料；访谈发行人财务人员，了解发行人
关于支付的净效率改善费的会计处理方式；获取双方关于生产线净效率改善的技
术指标确认文件，以及发行人支付净效率改善费的银行流水等财务单据，核查费
用支出的合理性和真实性；结合协议中净效率改善费的相关规定，分析生产线效
率提高的受益情况以及净效率改善费按协议剩余期间分摊的合理性；
10、获取发行人出具的有关说明文件；
11、访谈发行人有关人员，了解发行人获取 OC 业务订单的方式是否存在违
法违规情形；获取发行人制定的内部控制管理制度，获取和信会计师事务所出具
的《内控鉴证报告》；核查发行人银行流水；核查发行人行政处罚情况；核查发
行人董事、监事、高级管理人员违法犯罪记录，获取派出所出具的无违法犯罪记
录证明；
12、访谈公司负责对接 OC 业务的相关人员，取得公司就其销售产品在 OC 同
类采购产品中的份额的相关说明文件。
13、访谈发行人有关人员，了解发行人主要竞争对手情况、自身产品研发情
况、技术和人才储备情况；了解发行人面对市场采取的各项措施；核查发行人在
手订单；
14、访谈发行人有关人员，了解发行人受到疫情的影响情况，以及采取的应
对措施；
15、访谈发行人有关人员，了解发行人停止生产中碱纱的具体情况及后续处
理。
结论：发行人与欧文斯科宁的合作是国际化龙头企业的通行做法，符合行业
惯例，签订长期协议有利于双方合作的稳定性，具有合理性；双方除签订供应协
议、技术许可协议和合金服务协议以外，不存在其他利益安排；双方的合作模式
是正常的购销关系，不属于代工，发行人不存在对欧文斯科宁的重大依赖，对发
行人业务独立性不存在重大不利影响；双方不存在核心技术、商业秘密、知识产
权或其他方面的争议、纠纷或潜在纠纷；发行人前十大客户同类型产品的销售价
格、毛利率不存在显著差异；发行人 2019 年对 OC 的销量不违反协议约定；发行
人在 OC（苏州）寄放的铂铑合金用于委托加工周转使用，双方每月对账确认寄放
合金的数量，发行人按照将周转合金与在线漏板共同作为固定资产核算，确认和
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
计量方法合理；发行人支付的净效率改善费按照协议剩余期限摊销符合企业会计
准则的规定；发行人获取 OC 业务订单的方式合法合规，不存在商业贿赂或不正
当竞争的情形；发行人是 OC 国内唯一的短切纱产品供应商，发行人与 OC 的合作
关系稳定、可持续，不存在被替代或未来业绩大幅下滑的风险，发行人相关应对
措施有效；2020 年疫情对双方协议执行影响较小，相关风险已得到充分评估，发
行人计划采取相应措施应对疫情影响；发行人未放弃中碱纱市场，计划通过产品
升级、产线技改的方式生产耐碱纤维，增强发行人市场竞争力，具有合理性。
（二）反馈问题五
关于汇率风险。请发行人：结合境外销售情况，量化分析汇率变动对发行人
收入、财务费用、净利润的敏感影响，发行人针对汇率变动采取的措施及有效性，
相关汇率风险是否充分揭示。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明核查过
程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合境外销售情况，量化分析汇率变动对发行人收入、财务费用、净利
润的敏感影响
根据发行人提供的说明文件，报告期内发行人外销收入分别为 18,512.71 万
元、20,042.86 万元和 15,868.23 万元，占主营业务收入的比例分别为 10.94%、
11.20%、8.86%。发行人外销收入具体构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
结算货
币 占外销比 占外销比 占外销比
外销收入 外销收入 外销收入
例 例 例
美元 9,018.24 56.83% 12,118.14 60.46% 10,507.51 56.76%
欧元 5,790.70 36.49% 1,980.11 9.88% 1,464.49 7.91%
小计 14,808.94 93.32% 14,098.25 70.34% 11,972.00 64.67%
人民币 1,059.30 6.68% 5,944.61 29.66% 6,540.71 35.33%
合计 15,868.23 100.00% 20,042.86 100.00% 18,512.71 100.00%
5-1-4-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据发行人提供的统计文件，报告期内发行人外币交易的发生日即期汇率的
平均值及变动率如下如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
平均汇率 变动率 平均汇率 变动率 平均汇率
美元对人民币 6.8850 4.94% 6.5612 -2.81% 6.7506
欧元对人民币 7.7213 -2.03% 7.8816 3.91% 7.5848
根据发行人提供的说明文件，汇率波动对发行人的影响全部来源于美元、欧
元对人民币的汇率变动，假设不考虑其他因素，将外币交易的发生日即期汇率的
平均汇率波动±2%、±4%、±8%（正数为美元、欧元升值，负数为美元、欧元贬
值）作敏感性分析，具体如下表所示：
单位：%
年份 汇率波动 -8.0% -4.0% -2.0% 2.0% 4.0% 8.0%
营业收入 -0.65 -0.33 -0.16 0.16 0.33 0.65
2019 年 财务费用 0.02 0.01 0.01 -0.01 -0.01 -0.02
净利润 -1.22 -0.61 -0.30 0.30 0.61 1.22
营业收入 -0.63 -0.31 -0.16 0.16 0.31 0.63
2018 年 财务费用 -0.33 -0.17 -0.08 0.08 0.17 0.33
净利润 -0.97 -0.48 -0.24 0.24 0.48 0.97
营业收入 -0.56 -0.28 -0.14 0.14 0.28 0.56
2017 年 财务费用 -0.10 -0.05 -0.02 0.02 0.05 0.10
净利润 -1.17 -0.59 -0.29 0.29 0.59 1.17
根据上表，在其他因素不变的情况下，若美元、欧元对人民币汇率上涨或下
降 2%～8%，报告期内发行人的营业收入波动幅度不超过±0.65%，财务费用波动
不超过±0.33%，净利润波动不超过±1.22%。因此汇率波动对发行人的营业收入、
财务费用和净利润的影响较小。
二、发行人针对汇率变动采取的措施及有效性，相关汇率风险是否充分揭示
根据发行人提供的说明文件，发行人采取了必要的措施应对汇率波动，主要
包括：
5-1-4-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（一）建立汇率应对机制，指定专人持续跟踪美元、欧元的汇率变动趋势及
预期，及时了解汇率变动情况并预估可能影响，持续监控、管理标的发行人的外
汇资金情况；
（二）建立外销产品的价格、汇率联动机制，发行人向境外客户报价后，若
下达订单时汇率发生较大波动，发行人与客户进行协商并根据汇率波动对产品售
价进行相应调整，以降低汇率波动的影响；
（三）加强境外销售应收账款催收力度，完善和细化应收账款管理制度和销
售人员的考核管理制度，以及时收汇、结汇；
（四）加强与金融机构在汇率风险管理方面的合作，密切关注外汇市场波动，
降低汇率波动对发行人经营产生的影响。
根据《招股说明书》，发行人已充分揭示相关汇率风险。
三、核查过程及结论
1、获取发行人报告期内外国客户清单及外销收入明细表，了解发行人报告
期内外币交易发生日的汇率情况；
2、获取发行人提供的报告期内关于主营业务收入统计表、财务费用统计表、
净利润统计表等说明文件；
3、访谈发行人管理层，了解公司境外销售情况以及汇率波动对发行人经营
业绩的影响情况；
4、核查《招股说明书》关于汇率风险部分的披露情况。
结论：发行人外销收入占比较低，汇率波动对发行人营业收入、财务费用和
净利润影响较小。发行人对相关汇率风险已进行充分揭示。
（三）反馈问题七
关于同业竞争。发行人的主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产、销售
业务，并在沂水县范围内提供暖电产品。发行人子公司沂水热电主要为满足沂水
县城供暖、蒸汽需求以及满足发行人玻纤业务内部用电需求；发行人控股股东临
矿集团、间接控股股东山能集团下属电厂亦从事热电业务，业务存在相同现象。
请发行人：（1）结合相关关联方历史沿革、股权结构、出资来源、人员、
业务、技术、财务等，并对照《首发业务若干问题解答（一）》第 15 条规定，
5-1-4-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
说明发行人与相关关联方是否存在同业竞争；（2）相关关联方是否独立于发行
人，是否存在为发行人承担成本代垫费用的情形。请保荐机构、发行人律师说明
核査过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合相关关联方历史沿革、股权结构、出资来源、人员、业务、技术、
财务等，并对照《首发业务若干问题解答（一）》第 15 条规定，说明发行人与
相关关联方是否存在同业竞争。
根据发行人提供的书面文件，并经本所律师核查，临矿集团、山能集团控制
的除沂水热电外从事热电或发电业务企业（以下称“关联热电企业”）共有 20
家，均为临沂市外企业，其中 19 家为山能集团直接或间接控制。关联热电企业
的名称、行政区域、股权结构、主营业务如下：
公司名称 行政区域 股权结构 主营业务 备注
济 阳 新 华能 源 新汶矿业集团有限责任公司
山东新阳能源有限公司
实 业 有 限责 任 山东省济南市 供电、供汽 二级子公司、山能集团三级
100%
公司 子公司
售电、新能
山 东 能 源电 力
山东省济南市 山能集团 100% 源、电站技 山能集团一级子公司
销售有限公司
术服务
山能集团 55%；
山 东 能 源海 装
山东省济南市 发电、供热 山能集团一级子公司
风电有限公司 中国船舶重工集团海装风
电股份有限公司 45%
山东能源海装风电有限公司
山 东 格 瑞风 电 山东能源海装风电有限公
山东省东营市 发电 一级子公司、山能集团二级
有限公司 司 100%
子公司
山 东 新 升实 业 电力产品、 淄博矿业集团有限责任公司
淄博矿业集团有限责任公
发 展 有 限责 任 山东省济南市 热力产品、 一级子公司、山能集团二级
司 100%
公司 机械制造 子公司
淄博矿业集团有限责任公
司 56.17%； 淄博矿业集团有限责任公司
淄 博 岭 子热 电
山东省淄博市 发电、供热 一级子公司、山能集团二级
有限公司 淄博矿业集团有限责任公 子公司
司岭子煤矿工会 43.83%
5-1-4-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
山东能源电力销售有限公
山 东 思 能达 能 司 51%； 山东能源电力销售有限公司
源 发 展 有限 公 山东省泰安市 新能源发电 一级子公司、山能集团二级
司 济南能源建设发展有限公 子公司
司 49%
枣 庄 矿 业（ 集 枣庄矿业（集团）有限责任
枣庄矿业（集团）有限责 电力产品、
团 ） 付 村矸 石 山东省济宁市 公司一级子公司、山能集团
任公司 100% 热力产品
热电有限公司 二级子公司
山 东 滕 州盛 源 枣庄矿业（集团）有限责任
枣庄矿业（集团）有限责
热 电 有 限责 任 山东省滕州市 供电、供热 公司一级子公司、山能集团
任公司 100%
公司 二级子公司
枣 庄 矿 业集 团
枣庄矿业（集团）有限责任
蒋 庄 煤 矿煤 矸 枣庄矿业（集团）有限责
山东省滕州市 供电、供热 公司一级子公司、山能集团
石 热 电 有限 责 任公司 100%
二级子公司
任公司
枣庄矿业（集团）有限责任
枣 庄 市 建阳 热 枣庄矿业集团蒋庄煤矸石
山东省枣庄市 供电、供汽 公司二级子公司、山能集团
电有限公司 热电有限责任公司 100%
三级子公司
滕 州 富 源低 热 枣庄矿业（集团）有限责任
枣庄矿业（集团）有限责
值 燃 料 热电 有 山东省滕州市 供电 公司一级子公司、山能集团
任公司 100%
限公司 二级子公司
滕 州 富 源生 物 枣庄矿业（集团）有限责任
滕州富源低热值燃料热电
质 发 电 有限 公 山东省枣庄市 供电 公司二级子公司、山能集团
有限公司 100%
司 三级子公司
龙口煤电有限公司 88%；
龙口矿业集团有限公司二级
青 岛 龙 发热 电
山东省青岛市 中启胶建集团有限公司 供电、供汽 子公司、山能集团三级子公
有限公司
司
12%
龙口矿业集团有限公司二级
莱 州 龙 泰热 电
山东省烟台市 龙口煤电有限公司 100% 供电、供暖 子公司、山能集团三级子公
有限公司
司
龙口矿业集团有限公司一级
龙 口 矿 业集 团 龙口矿业集团有限公司
山东省龙口市 供电、供汽 子公司、山能集团二级子公
热电有限公司 100%
司
龙口矿业集团有限公司一级
海 阳 龙 凤热 电 龙口矿业集团有限公司
山东省烟台市 发电、供热 子公司、山能集团二级子公
有限公司 100%
司
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
山东能源集团内蒙古盛鲁
山 东 能 源内 蒙 能化有限公司 70%； 山东能源集团内蒙古盛鲁能
内蒙古鄂尔多
古 盛 鲁 电力 有 发电 化有限公司一级子公司、山
斯市 北京新力时代能源科技有
限公司 能集团二级子公司
限公司 30%
新矿内蒙古能源有限责任
热电联产项
国 电 内 蒙古 上 公司 60%； 新汶矿业集团有限责任公司
内蒙古鄂尔多 目投资、热
海 庙 热 电有 限 二级子公司、山能集团三级
斯市 国电电力发展股份有限公 电联产技术
公司 子公司
服务
司 40%
山 东 东 山古 城 临沂矿业集团有限责任公司
山东东山矿业有限责任公
煤 矿 有 限公 司 山东省济宁市 发电、供热 二级子公司分公司、山能集
司 100%
综合利用电厂 团三级子公司分公司
1、历史沿革、股权结构、出资来源
本所律师已在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意
见书（二）》中披露沂水热电历史沿革、股权结构及出资来源。山东东山矿业有
限责任公司，目前为山东东山古城煤矿有限公司综合利用电厂控股股东，历史上
曾担任沂水热电控股股东，于 2011 年 9 月 1 日根据山东省人民政府国有资产监
督管理委员会出具的鲁国资产权函［2011］61 号《关于无偿划转临沂矿业集团有
限公司持有的国有股权的批复》，将其当时持有的沂水热电 3500 万元国有出资
及享有的权益，无偿划转给玻纤有限。根据关联热电企业提供的确认文件并经本
所律师核查，除上述披露信息外，关联热电企业与沂水热电历史上不存在相互持
股情形，亦不存在股东全部或部分重合情形。
经查询国家企业信用信息公示系统和天眼查网站，截至本补充法律意见书出
具之日，关联热电企业与沂水热电股权结构清晰，不存在股东全部或部分重合情
形。根据关联热电企业提供的确认文件，关联热电企业的出资均来自其股东自有
资金，与发行人及其子公司相互独立。
综上，关联热电企业与沂水热电在历史沿革、股权结构、出资来源方面相互
独立。
2、资产、人员、技术、商标商号、财务
经核查，关联热电企业与沂水热电在资产、人员、技术、财务上相互独立。
根据关联热电企业提供的确认文件，关联热电企业用于热电业务的资产均独
立于沂水热电。本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补
5-1-4-37
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
充法律意见书（二）》中已披露，发行人及其子公司合法拥有与生产经营有关的
土地使用权、房屋所有权、机器设备、知识产权。发行人的各项资产不存在权属
纠纷，与关联热电企业相互独立。
根据关联热电企业提供的确认文件并经本所律师核查，关联热电企业与沂水
热电在董事、监事、高级管理人员上不存在交叉任职情形。沂水热电董事、监事
的选任均履行合法程序，在工资发放、社保公积金缴纳方面不依赖于关联热电企
业。沂水热电与关联热电企业在人员构成上相互独立。
经本所律师核查，沂水热电未拥有注册专利与注册商标，发行人及其子公司
拥有的专利权与关联热电企业拥有的专利权在用途、发明人方面存在明显区别；
根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，发行人与关联热电企业不存在专
利实施许可的情形。发行人及其子公司拥有的商标与关联热电企业拥有的商标，
在商标名称、商品品类上存在明显差异，不存在商标重叠或容易引起混淆的情形；
根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行人的商标不存在许可关联热
电企业使用的情形。发行人使用的商号与关联热电企业使用的商号存在明显差
异，不存在重叠或容易引起混淆的情形。
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》中已披露，发行人设立了独立的财务部门、配备了相关的财务人员，
财务人员均系专职人员，发行人在银行开立了独立的基本户，财务独立核算，不
存在与关联热电企业共用账户的情形，与关联热电企业之间不存在资金占用。
综上，关联热电企业与沂水热电在资产、人员、技术、商标商号、财务方面
相互独立。
3、产品具体特点
本所律师在《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中已披
露，国网山东省电力公司临沂供电公司并未对并网电量进行限制；并网电价由政
府部门统一决定。因此沂水热电与关联热电企业在供电业务上不存在同业竞争。
根据国家发改委、国家能源局等五部委于 2016 年 3 月 22 日联合制定的发
改能源〔2016〕617 号《热电联产管理办法》，各地能源主管部门应编制本地区
城市热电联产规划或工业园区热电联产规划，合理确定热电联产机组供热范围，
供热半径范围内原则上不再另行规划建设其他热源点。关联热电企业与沂水热电
5-1-4-38
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
根据各地政府规划建设、运营，沂水热电位于临沂市沂水县，关联热电企业均位
于临沂市之外，因此关联热电企业与沂水热电在供汽、供暖方面不存在同业竞争。
4、客户、供应商
（1）客户
热电联产企业在政府规划确定的且已铺设管网的区域内提供热电产品，沂水
热电主要满足沂水县城区的用汽、用暖需求，客户包括沂水县城区的企业、商户
和居民，与关联热电企业客户不存在重叠，因此沂水热电与关联热电企业在用汽、
用暖客户上不存在同业竞争。
关联热电企业与沂水热电的购电客户均为国家电网公司，并网电量、电价均
不参与市场竞争，因此沂水热电与关联热电企业在用电客户上不存在同业竞争。
（2）供应商
热电业务采购的原材料主要为煤，煤属于大宗商品，市场供应充足，竞争充
分，沂水热电在采购方面建立了合格供应商名单，建立了完善的采购制度，包括
煤在内的原材料均由沂水热电独立采购。沂水热电与关联热电企业在采购方面均
面对供应充足、充分竞争的市场，不存在对单一供应商的依赖，采购价格公开透
明、随行就市，在采购方面不存在同业竞争。
二、相关关联方是否独立于发行人，是否存在为发行人承担成本代垫费用的
情形
（一）相关关联方是否独立于发行人
本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
书（二）》中已披露，发行人建立了严格的内控制度，其业务、资产、人员、机
构、财务均具有独立性。
1、业务独立
发行人主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产、销售，并在沂水县范围
内提供暖电产品。发行人业务独立于控股股东。发行人具有独立完整的研发、采
购、生产、销售系统，营业收入和业务利润不存在依赖于股东及其他关联方的关
联交易，同时也不存在受制于发行人股东及其他关联方的情况。
2、资产独立
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与发行人股东及其他关联方
之间资产相互独立。
3、人员独立
本发行人根据《发行人法》、《发行人章程》的有关规定选举产生董事、监
事并聘请独立董事，由董事会聘用高级管理人员。本发行人独立招聘员工，设有
独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及核心技术人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪的情形。发行人财务人员不在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业兼职。
4、机构独立
根据《发行人章程》，发行人设有股东大会、董事会、监事会以及发行人各
级管理部门等机构，发行人建立了较为完善的组织结构，拥有完整的研发、采购、
生产、销售系统及配套服务部门，独立行使经营管理权，不存在与控股股东混合
经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人以及控股股东和实际控制
人控制的其他企业超越权限干预发行人经营活动的情况。
5、财务独立
发行人设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规
范的财务会计核算体系和财务管理制度。发行人设立了财务部门，配备了专职财
务人员；发行人在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；发行人作为独立的
纳税人，依法独立纳税；发行人未为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占
用或其他损害发行人利益的情况。
综上，发行人在业务、资产、人员、机构、财务上均独立于关联热电企业。
（二）是否存在为发行人承担成本代垫费用的情形
根据发行人出具的说明文件并经本所律师核查，关联热电企业不存在为发行
人承担成本或代垫费用的情形。
三、核查过程及结论
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1、获取山能集团、临矿集团提供的关联热电企业清单，通过国家企业信用
信息公示系统和天眼查查询关联热电企业工商信息，了解关联热电企业的历史沿
革、所属行政区域、行业分类及经营范围等信息；
2、向关联热电企业发送确认函，了解关联热电企业历史沿革、资产、人员、
业务、客户和供应商，与沂水热电进行对比；
3、查询关联热电企业专利权、商标权，了解是否与发行人及其子公司存在
相同、相似或容易产生混淆的情形；
4、查询沂水热电主要客户工商信息，了解其所属行政区域；
5、访谈发行人的高级管理人员、热电业务负责人及其他人员，了解沂水热
电的生产经营情况以及热电行业的技术特点；
6、查看发行人及其子公司、董事、监事、高级管理人员银行流水，了解是
否与关联热电企业存在资金往来；
结论：发行人在历史沿革、股权结构、出资来源、资产、人员、技术、商标
商号、财务、客户、供应商方面与关联热电企业保持相互独立，不存在同业竞争；
关联热电企业与发行人之间相互独立，不存在为发行人承担成本代垫费用的情
形。
（四）反馈问题八
关于应收账款链平台业务。发行人招股说明书中披露，2019 年 6 月与浙商
银行签署合作协议，使用浙商银行的应收账款链平台业务。2019 年 6-11 月，发
行人通过该平台，先后将多笔区块链应收账款资产转让与鲁南贝特制药、华润国
投信托、日照钢铁、浙商保理等公司，应收账款的债务人系发行人或其下属子公
司，同时由浙商银行、临矿集团等保兑。此外，发行人 2019 年 12 月还与民生银
行签订了黄金租赁协议。
请发行人：（1）结合协议关键性条款，说明并用通俗易懂的语言披露开展
应收账款链平台业务的具体内容、目的和必要性，是否规避相关监管要求，是否
存在潜在风险，所涉区块链应收款资产转让是否系不附追索权的交易；（2）说
明和披露控股股东及关联方是否与受让方之间是否存在交易、资金往来或财务担
保关系，是否直接或间接为发行人买断债权提供财务资助、借款、担保等资金支
5-1-4-41
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
持和融资增信的情形；（3）结合签订的协议的具体关键性约定，说明转让时点
的确认以及相关会计处理，是否符合企业会计准则规定；（4）说明和披露上述
交易的会计处理方法和会计确认金额以及对当期报表项目的具体影响；（5）签
署黄金租赁协议的原因及合理性，相关风险揭示是否充分。请保荐机构、申报会
计师、发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合协议关键性条款，说明并用通俗易懂的语言披露开展应收账款链平
台业务的具体内容、目的和必要性，是否规避相关监管要求，是否存在潜在风险，
所涉区块链应收款资产转让是否系不附追索权的交易
（一）开展应收款链平台业务的具体内容
应收款链平台，是浙商银行运用互联网、区块链等技术，创新开发的支持应
收账款债权流转的技术平台。经与浙商银行签订《应收款链平台业务合作协议》，
企业成为应收款链平台用户。企业在生产经营过程中形成的应收账款债权，经过
平台签发、承兑、保兑环节后，成为区块链应收款资产。签发指在平台登记应收
款信息，承兑指应收账款债务人承诺付款，保兑指担保人进行担保增信。
区块链应收款资产在应收款链平台可以以两种方式实现流转变现：可以在用
户间流通转让；也可以作为基础资产通过信托向投资者发行资产支持票据，募集
资金扣除相关费用后作为信托对价净额支付给持有人。应收账款债务人承担在应
收账款约定付款日支付应收账款的义务，应收账款担保人承担担保义务。
2019 年 6 月 12 日，山东玻纤与浙商银行签订《应收款链平台业务合作协议》，
开始开展应收款链平台业务。山东玻纤及子公司开展的应收账款链平台业务共有
两种类型，第一类是应收账款转让业务，第二类是应收账款资产支持票据业务，
两类业务实质上是应收账款贴现业务。山东玻纤及子公司于 2019 年 6 月、9 月和
11 月在应收款链平台进行了三次应收账款转让，合计转让 2.94 亿元应收账款，
收到转让价款 2.81 亿元；于 2019 年 7 月作为发起机构以合计 1.05 亿元应收账
款债权作为基础资产开展了一次应收账款资产支持票据业务，收到信托对价净额
1.01 亿元。作为应收账款债务人的山东玻纤或子公司承担在应收账款约定付款日
支付应收账款的义务。作为应收账款担保人的山东玻纤、临矿集团和浙商银行承
担担保义务。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
（二）开展应收款链平台业务的目的和必要性
浙商银行应收款链平台业务属于表外业务，不受存款准备金的约束，成本较
低，因此该业务利率低于浙商银行短期贷款利率。浙商银行推广该业务，公司认
为该业务利率相对较低，是恰当的融资方式，具有必要性。
（三）是否规避相关监管要求
应收款链平台业务不存在规避相关监管要求的情形。
应收款链平台业务是浙商银行把区块链技术应用于企业应收账款业务，增进
企业流动性服务的创新业务，符合中国银保监会、中国人民银行等监管机构的监
管要求。“应收款链平台”获中国人民银行“银行科技发展奖”。2019 年末，浙
商银行应收款链应收款担保余额 961.08 亿元。
（四）是否存在潜在风险
应收款链平台业务中公司仅承担在应收账款约定付款日支付固定金额款项
的义务，对公司而言不存在超出银行贷款业务的额外风险。公司开展应收款链平
台业务不存在其他潜在风险。
（五）所涉区块链应收款资产转让是否系不附追索权的交易
应收款链平台业务所涉的区块链应收款资产转让系不附追索权的交易。
1、应收账款转让业务
《应收款链平台业务合作协议》规定，应收账款约定付款日，债务人或担保
人未能足额兑付应收账款金额，持有人可以向债务人或担保人追索，但不得向其
他前手持有人追索。
2、应收账款资产支持票据业务
《浙商链融 2019 年度第五期企业应收账款资产支持票据信托之信托合同》
等信托合同规定，基础资产自信托生效日起无追索权地信托予信托公司，基础资
产成为信托财产，信托承担基础资产的全部风险，享有基础资产所产生的全部收
益。
二、说明和披露控股股东及关联方是否与受让方之间是否存在交易、资金往
来或财务担保关系，是否直接或间接为发行人买断债权提供财务资助、借款、担
保等资金支持和融资增信的情形
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
应收账款资产支持票据业务中，向银行间市场的机构投资者公开发行资产支
持票据，根据市场化原则确定投资者。应收账款转让业务中，浙商银行应收款链
平台的用户持有的应收账款在平台公示，所有平台用户均可购买应收账款成为受
让方。
控股股东临矿集团及关联方不存在指定投资者或受让方的情形，与投资者或
受让方之间不存在关联关系，与投资者或受让方之间不存在交易、资金往来或财
务担保关系，不存在直接或间接为山东玻纤买断债权提供财务资助、借款、担保
等资金支持和融资增信的情形。
控股股东临矿集团作为担保人，为山东玻纤应收款链平台业务所涉应收账款
进行担保，提供融资增信。
三、结合签订的协议的具体关键性约定，说明转让时点的确认以及相关会计
处理，是否符合企业会计准则规定
（一）转让时点的确认
1、应收账款资产支持票据业务的转让时点
根据《浙商链融 2019 年度第五期企业应收账款资产支持票据信托之信托合
同》的约定，簿记建档完成且投资者足额缴款后，资产支持票据至此发行完毕，
信托公司于该日公告本信托设立并生效。在信托生效日，浙商银行应按信托合同
约定将应收账款债权委托给信托公司作为基础资产。
因此，转让时点为信托生效日。
2、应收账款转让业务的转让时点
根据《债权转让平台资产转让协议》的约定，应收账款转让方在本协议签订
之日将其持有的区块链应收款资产及附带权益转让给受让方。因此，转让时点为
协议签订之日。
（二）说明转让时点的相关会计处理，是否符合企业会计准则规定
应收账款资产支持票据业务和应收账款转让业务中，应收账款转让时点不作
会计处理，收到款项时点将收到的款项确认为短期借款，该会计处理符合会计准
则的规定，具体说明如下：
根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》的规定：“企业保留了被
转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。企业保留了金
融资产所有权上几乎所有风险和报酬的常见情形有：企业出售短期应收款项或信
贷资产，并且全额补偿转入方可能因被转移金融资产发生的信用损失。”
山东玻纤及子公司开展应收款链平台业务，涉及的应收账款均为内部应收账
款，应收账款债务人系山东玻纤或子公司。山东玻纤的三家子公司系山东玻纤下
属全资子公司，根据实质重于形式原则，将山东玻纤母子公司视为一个整体（集
团），在应收账款约定付款日，集团承担付款义务，属于“需全额补偿转入方可
能因被转移金融资产发生的信用损失”的情形，保留了应收账款所有权上几乎所
有风险和报酬，因此，应当继续确认被转移金融资产整体（应收账款），并将收
到的对价确认为一项金融负债（短期借款）。
四、说明和披露上述交易的会计处理方法和会计确认金额以及对当期报表项
目的具体影响
根据发行人出具的说明文件，上述应收账款交易的会计处理方法和会计确认
金额以及对当期报表项目的具体影响如下：
（一）应收账款债权人会计处理
1、收到款项时，将收到的款项计入短期借款。
借：银行存款
贷：短期借款
2、收到款项至应收账款约定付款日的期间内，将利息总额按每月资金占用
天数分摊计入当月财务费用和短期借款。
借：财务费用
贷：短期借款
3、应收账款约定付款日，以债务人支付的款项金额冲销应收账款和短期借
款。
借：短期借款
贷：应收账款
（二）应收账款债务人会计处理
1、应收账款债权人收到款项时，不作会计处理。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
2、应收账款债权人收到款项日至应收账款约定付款日的期间内，不作会计
处理。
3、应收账款约定付款日，以实际支付的款项冲销应付账款。
借：应付账款
贷：银行存款
（三）应收账款链平台业务对公司 2019 年报表项目的影响
目前公司开展应收账款链平台业务所涉及的应收账款均未到约定付款日，因
此仅涉及短期借款初始确认和利息分摊的会计处理，对 2019 年报表项目影响如
下：
单位：万元
受影响的报表项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年影响金额
货币资金 38,106.90
短期借款 38,790.57
财务费用 683.67
五、签署黄金租赁协议的原因及合理性，相关风险揭示是否充分。
（一）签署黄金租赁协议的原因及合理性
黄金租赁业务属于银行表外业务，不受存款准备金的约束，成本较低，因此
该业务利率低于同一银行的短期贷款利率。公司认为该业务利率相对较低，是恰
当的融资方式，具有合理性。
（二）相关风险揭示是否充分
在黄金租赁交易结构中，公司期初从银行租入确认数量的标准黄金，再以确
定的价格销售给银行，获得现金，与此同时，公司与银行再签订一个远期合同确
定黄金远期价格，到期时，按照固定的远期价格向银行购买与租入数量相同的同
质黄金，从而锁定公司在租赁到期时归还黄金所支付的金额。
综上，公司进行黄金租赁交易名义上属于衍生品工具，但实质上是信贷工具，
公司不承担衍生工具价格波动风险。黄金租赁交易业务不存在超出银行贷款业务
的额外风险，公司已在《招股说明书》中充分揭示了相关风险。
六、核查过程及结论
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1、获取《应收款链平台业务合作协议》、《债权转让平台资产转让协议》、
《浙商链融 2019 年度第五期企业应收账款资产支持票据信托之信托合同》等协
议；
2、访谈浙商银行与公司开展应收款链平台业务的银行主管，访谈山东玻纤
财务负责人，了解应收账款链平台业务的具体内容；
3、获取应收款链平台业务相关的交易文件；
4、访谈山东玻纤财务负责人，了解开展应收账款链平台业务的目的和必要
性；
3、访谈浙商银行与公司开展应收款链平台业务的银行主管，查阅浙商银行
招股说明书、2019 年年度报告等文件，核查应收款链平台业务是否存在规避相关
监管要求的情形；
4、访谈浙商银行与公司开展应收款链平台业务的银行主管，了解应收账款
链平台业务是否存在潜在风险；了解所涉区块链应收款资产转让是否系不附追索
权的交易；了解应收账款资产支持票据业务的投资者和应收账款转让业务的受让
方的确定过程
6、查询鲁南贝特制药、日照钢铁、浙商保理、华润信托等公司在国家企业
信用信息公示系统的工商信息；获取临矿集团出具的承诺文件；核查控股股东及
关联方与鲁南贝特制药、日照钢铁、浙商保理、华润信托之间是否存在关联关系，
是否存在交易、资金往来或财务担保关系，是否直接或间接为发行人买断债权提
供财务资助、借款、担保等资金支持和融资增信的情形。
7、获取应收款链平台业务相关的记账凭证；获取发行人出具的有关会计处
理的说明文件；
8、访谈与公司开展黄金租赁业务的银行主管，了解黄金租赁业务的实际操
作流程，了解签署黄金租赁协议的原因及合理性；核查相关风险揭示是否充分；
获取黄金租赁业务的合同，公司的收款单、租赁费支付单据、到期还款凭证等，
登录公司在中国工商银行开具的上海黄金交易所账户，查看公司收到租借的黄金
后的卖金过程及到期还款情况。
结论：发行人开展的应收账款链平台业务共有两种类型，第一类是应收账款
转让业务，第二类是应收账款资产支持票据业务，目的是满足融资需求，具有必
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
要性，不存在规避相关监管要求的情形，对发行人而言不存在超出银行贷款业务
的额外风险，不存在其他潜在风险，系不附追索权的交易。控股股东临矿集团及
关联方与投资者或受让方之间不存在交易、资金往来或财务担保关系，不存在直
接或间接为发行人买断债权提供财务资助、借款、担保等资金支持和融资增信的
情形。控股股东临矿集团作为担保人，为发行人应收款链平台业务所涉应收账款
进行担保，提供融资增信。应收账款链平台业务的相关会计处理符合企业会计准
则规定。发行人开展黄金租赁业务的原因系满足融资需求，具有合理性，相关风
险揭示充分。
（五）反馈问题九
关于职工股。请发行人说明职工股的产生及衍变过程，是否存在委托持股、
信托持股或其它利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师
说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
【回复】
一、职工股的产生及衍变过程
截至本补充法律意见书出具之日，山东玻纤的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 临矿集团 26,370.1361 65.93%
2 东方邦信 8,000.0000 20.00%
3 鼎顺创投 4,679.8639 11.70%
4 黄河三角洲 950.0000 2.37%
合计 40,000.0000 100.00%
股东临矿集团和东方邦信系国有控股公司。股东鼎顺创投1系山东玻纤的高管
和核心技术人员持股平台。股东黄河三角洲系私募投资基金。除鼎顺创投外，山
东玻纤股本形成及变化过程中不涉及山东玻纤职工。
（一）持股平台的产生及投资山东玻纤的过程
1
“鼎顺创投”或“至诚投资”指临沂至诚投资股份有限公司及其前身临沂至诚投资有限公司。2016 年 12
月，临沂至诚投资股份有限公司更名为西藏鼎顺创业投资股份有限公司。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
经山东省国资委批准，2013 年 9 月，牛爱君等 141 名公司员工实际出资 7,260
万元（1.00 元/出资份额、货币出资）设立至诚投资，作为山东玻纤高管和核心
技术人员持股平台。
2013 年 10 月，至诚投资通过山东产权交易中心公开交易，增资成为玻纤有
限2的股东。至诚投资以 7,150 万元增资额增加玻纤有限注册资本 3,629.8639 万
元。本次增资价格为 1.97 元/出资份额，该价格参照玻纤有限 2012 年 9 月 30 日
净资产的评估价值 1.83 元/出资份额确定。
2015 年 10 月，至诚投资通过山东产权交易中心公开交易，再次增资山东玻
纤。至诚投资认购山东玻纤新增股份 1,050 万股，增资额 3,003 万元。至诚投资
本次增资价格为 2.86 元/股，与同次增资的东方邦信、黄河三角洲价格相同，该
价格参照山东玻纤 2014 年 12 月 31 日每股净资产的评估价值 2.23 元确定。
（二）持股平台的衍变过程
1、2014 年 5 月，股权转让
2014 年 5 月，股东李瑛离职，根据规定离职人员须全额退出所持股份，故李
瑛将其持有的全部至诚投资股份（共 40 万股）按原出资金额作价 40 万元转让给
股东巩新沂。
2、2014 年 5 月，整体变更为股份有限公司
至诚投资整体变更为股份有限公司，注册资本为 7,260 万元，股东为 140 名
公司员工。
3、2015 年 2 月，股权转让
2015 年 2 月，李瑛复职，股东巩新沂将 40 万股至诚投资股份作价 40 万元（1
元/股）转让给李瑛。
4、2015 年 9 月，增资至 9,360 万元
本次增资，牛爱君等 149 名公司员工实际出资 3,045 万元（1.45 元/股、货
币出资），增加至诚投资注册资本 2,100 万元。至诚投资注册资本为 9,360 万元，
股东为 156 名公司员工。
5、2015 年 9 月后的历次退股、入股和股权转让
2015 年 11 月，股东刘俊峰离职，放弃其持有的全部至诚投资股份（共 20
万股），至诚投资将其原出资款 20 万元返还给刘俊峰。该部分股份份额由公司
2
“玻纤有限”指山东玻纤的前身，山东玻纤复合材料集团有限公司及其前身山东玻纤复合材料有限公司。
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
员工杨风波受让，杨风波出资 29 万元入股 20 万股，入股价格为 1.45 元/股，该
价格参照 2015 年 9 月增资价格确定。
2016 年 4 月，股东陈国宏因其个人债务纠纷，其持有的全部至诚投资股份（共
20 万股）被法院公开拍卖，竞买人何传清以 61.65 万元（3.08 元/股）最高价竞
得。
2016 年 6 月，股东崔宝山调离山东玻纤，将其持有的全部至诚投资股份（共
254 万股）按照原出资金额作价 278.30 万元转让给股东宋忠玲。
2018 年 1 月和 7 月，股东崔平军因疾病急需资金，将其持有的部分至诚投资
股份（共 22 万股）作价 66 万元（3 元/股）转让给股东巩新沂。
截至目前，鼎顺创投共有牛爱君等 155 名股东。除外部股东何传清外，鼎顺
创投的其他股东均为公司员工。
二、是否存在委托持股、信托持股或其它利益安排
2013 年 9 月至 2014 年 5 月鼎顺创投存在委托持股情形，截至 2014 年 5 月委
托持股已全部解除完毕。自 2014 年 6 月起，鼎顺创投不存在委托持股情形。鼎
顺创投不存在信托持股或其它利益安排。
（一）委托持股原因
2013 年 9 月，临沂至诚投资有限公司设立，共有 141 名股东。由于有限责任
公司股东人数受限，徐茂忠等 6 名股东代其他 135 名股东持有股份。
（二）委托持股的解除情况
2014 年 5 月，至诚投资由有限责任公司改制为股份有限公司，持股平台进行
了股份还原，股份代持全部解除，对鼎顺创投和山东玻纤不存在后续影响。股份
代持解除后，鼎顺创投股东承诺“不存在签署相关协议以委托他人持股或者接受
他人持股的情况，不存在代持”。
三、是否存在纠纷或潜在纠纷
鼎顺创投的设立、衍变、股权转让、委托持股、委托持股解除和投资山东玻
纤的过程均系交易各方的真实意思表示，未有股东、其他法人或自然人提出异议，
也未有股东、其他法人或自然人提起诉讼或仲裁，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、核查过程及结论
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
1、获取山东省国资委和临矿集团出具的关于山东玻纤高管和核心技术人员
持股平台的说明文件，核查持股平台的设立、衍变和投资山东玻纤的过程是否符
合法律、法规和国资管理的相关规定；
2、获取鼎顺创投的历次工商登记、公司章程、营业执照、验资报告、审计
报告、评估报告等资料，查询国家企业信用信息公示系统，了解鼎顺创投的历史
沿革，核查鼎顺创投设立、变更以及投资山东玻纤的过程是否符合法定程序；
3、获取鼎顺创投的股份转让合同、退股协议和相应的支付凭证；
4、获取鼎顺创投历次的股东名册和山东玻纤的花名册，获取鼎顺创投股东
填写的基本情况调查表，了解股东的持股情况、变动情况、任职信息等基本情况；
5、访谈鼎顺创投股东，了解股东对鼎顺创投的出资情况，核查鼎顺创投股
东的出资是否到位，出资方式是否合法，出资来源是否为自筹资金，出资金额是
否与收入水平相匹配，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；并获取
股东出资的支付凭证、验资报告；
6、获取代持股协议书和相应的支付凭证；获取鼎顺创投股东和鼎顺创投出
具的承诺；查询裁判文书网，核查是否存在纠纷或潜在纠纷。
结论：发行人股东鼎顺创投系发行人高管和核心技术人员持股平台。2013
年 9 月至 2014 年 5 月鼎顺创投存在委托持股情形，截至 2014 年 5 月委托持股已
全部解除完毕。自 2014 年 6 月起，鼎顺创投不存在委托持股。鼎顺创投不存在
信托持股或其它利益安排。鼎顺创投的设立、衍变、股权转让、委托持股、委托
持股解除和投资山东玻纤的过程不存在纠纷或潜在纠纷。
（以下无正文）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
第三节 签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日签署，正本一式 份，无副本
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强
经办律师： 王家水
于佳鑫
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
5-1-4-58
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
5-1-4-59
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
5-1-4-63
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
5-1-4-65
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关 于
山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2019 年 4 月
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
目 录
释 义..........................................................................1
第一节 引言....................................................................4
一、律师事务所及经办律师简介 .....................................................4
二、律师制作律师工作报告的过程 ...................................................5
三、律师应当声明的事项 ...........................................................6
第二节 正文....................................................................8
一、本次发行及上市的批准和授权 ...................................................8
二、发行人发行股票的主体资格 .....................................................9
三、本次发行及上市的实质条件 ....................................................12
四、发行人的设立 ................................................................20
五、发行人的独立性 ..............................................................23
六、发起人和股东 ................................................................27
七、发行人的股本及演变 ..........................................................43
八、发行人的业务 ................................................................49
九、发行人的关联交易和同业竞争 ..................................................54
十、发行人的主要资产 ............................................................93
十一、发行人的重大债权、债务 ................................................... 108
十二、发行人重大资产变化及收购 ................................................. 120
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................... 124
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 ................................. 126
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................... 149
十六、发行人的税务及财政补贴 ................................................... 158
十七、发行人的环保、质量、技术等经营行为的合法性 ............................... 163
十八、发行人募股资金的运用 ..................................................... 166
十九、发行人业务发展目标 ....................................................... 168
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................... 168
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ............................ 169
二十二、结论意见 ............................................................... 169
第三节 签署页 ............................................................... 171
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
本次发行及上市 指 公司本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）的行为
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所律师 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师，即在本律师工
作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号—公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
玻纤有限、有限公 指 发行人的前身，山东玻纤复合材料集团有限公司及其前
司 身山东玻纤复合材料有限公司
发 行 人 、 山 东 玻 指 山东玻纤集团股份有限公司
纤、公司、股份公
司
临矿集团 指 临沂矿业集团有限责任公司及其前身，发行人的控股股东
山东能源 指 山东能源集团有限公司，系控股股东的股东
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人的实
际控制人
鼎顺投资 指 西藏鼎顺创业投资股份有限公司及其前身，系发行人的
股东
东方邦信 指 东方邦信创业投资有限公司，系发行人的股东
黄河三角洲 指 北京黄河三角洲投资中心（有限合伙），系发行人的股东
沂水热电 指 沂水县热电有限责任公司，系发行人全资子公司
天炬节能 指 临沂天炬节能材料科技有限公司，系发行人全资子公司
卓意玻纤 指 淄博卓意玻纤材料有限公司，系发行人全资子公司
至诚钙业 指 临沂至诚钙业有限公司，系发行人全资子公司
法律意见书 指 本所为本次发行及上市项目与本律师工作报告一同出具
的法律意见书
《发起人协议》 指 发行人的全体发起人于 2013 年 11 月 29 日签订的《发起
5-2-1
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
人协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 2014 年 8 月 31 日修订，2006
年 1 月 1 日起施行）
《公司章程》 指 由发行人于 2013 年 12 月 22 日召开创立大会审议通过，
经发行人历次股东大会修改，现行有效的《公司章程》
《 公 司 章 程 （ 草 指 经发行人于 2019 年 2 月 12 日召开的山东玻纤 2019 年第
案）》 一次临时股东大会通过的《山东玻纤集团股份有限公司
章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及
上市完成后正式生效，成为发行人的公司章程
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构、
主承销商
和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上
市的审计机构
《申报审计报告》 指 和信为本次发行及上市出具的和信审字（2019）第 000080
号《审计报告》
《内控鉴证报告》 指 和信为本次发行及上市出具的和信专字（2019）第 000055
号《山东玻纤集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》 指 和信为本次发行及上市出具的和信专字（2019）第 000056
号《山东玻纤集团股份有限公司主要税种纳税情况说明
鉴证报告》
元 指 人民币元
《招股说明书（申 指 截至本律师工作报告出具之日，最终经签署的作为申请
报稿）》 文件上报的，本次发行及上市的《招股说明书（申报稿）》
中国 指 中华人民共和国，且仅为本律师工作报告之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5-2-2
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
国浩律师（上海）事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
致：山东玻纤集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与山东玻纤集团股份有
限公司（以下简称“发行人”或“股份公司”或“公司”）签署的《非诉讼法律
服务委托协议》，指派王家水律师、于佳鑫律师担任发行人首次公开发行股票并
上市（以下简称“发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披
露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简
称“《编报规则第 12 号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以
下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作
报告。
5-2-3
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
第一节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993
年 7 月成立的上海市万国律师事务所。1998 年 6 月，经司法部批准，上海市万
国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国
首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事
务所。2011 年 3 月，经司法行政机关批准，国浩律师集团（上海）事务所更名
为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一，在北京、上海、
深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、
重庆、苏州、长沙、香港、巴黎、马德里、硅谷等多地设有分支机构。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾
荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海
市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公
司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工
作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司
收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾
问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、
仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期
货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企
业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷
的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业
提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务
及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签名律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
5-2-4
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
王家水律师：国浩律师（上海）事务所律师、合伙人、一级律师，从事律师
业务二十年，主要从事资本市场业务，包括但不限于境内外首发上市、公司改制、
并购重组、定向增发、债券发行、新三板等，先后负责十几个项目的境内上市和
重大资产重组业务。
于佳鑫律师：国浩律师（上海）事务所律师，主要从事资本市场业务，包括
但不限于境内外首发上市、公司改制、并购重组、定向增发、债券发行、新三板
等，参与过多个境内上市、并购重组、债券发行、非公开发行、新三板挂牌等业
务。
上述二位签字律师的联系方式为：
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
邮编：200041
电话：021－52341668
传真：021－52341670
二、律师制作律师工作报告的过程
（一）本所律师于 2010 年 12 月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正
式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与
了发行人上市辅导以及公开发行股票并上市的法律审查工作。
（二）本所律师参加了由证券公司主持的历次发行人中介机构协调会，并就
发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场
工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东
及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股
东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大
会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究
了发行人设立时的验资报告、近三年的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票
的保荐机构（主承销商）证券公司、为发行人进行会计审计的会计师、发行人的
董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行
股票并上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为 1000
个工作小时。
5-2-5
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料
清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该
等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师
工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行及上市所涉及的有关问题向发行
人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相
关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行及上市至关重要而
又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘
录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关
人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师
所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承
担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构
成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性材料。
三、律师应当声明的事项
本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证
监会审核要求引用律师工作报告的内容；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
5-2-6
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（五）对于法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支
持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文
件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中
某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这
些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内
容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书和律师工作报告作任何
解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使
用，不得用作其他任何用途。
5-2-7
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
第二节 正文
一、本次发行及上市的批准和授权
（一） 发行人股东大会已依法定程序作出批准申请发行股票并上市的决
议。
1、 经本所律师核查，2019 年 1 月 28 日，发行人依照法定程序召开了第二
届董事会第十一次会议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次发行及上市相关
的各项议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
2、经本所律师核查，2019 年 2 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股
东大会，出席会议的股东和股东代表共 4 名，代表股份 40,000 万股，占发行人
有表决权股份总数的 100%，会议以逐项表决方式审议通过了本次发行及上市的
议案，主要列举如下：
关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议案
关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票并在主板上市相关事宜的议案
关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
议案
关于制定并通过公司章程（草案）的议案
上述议案表决结果均为：同意 40,000 万股，占出席会议有效表决权股份总
数的 100%；反对 0 股，弃权 0 股。
本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（二） 经本所律师核查，发行人上述股东大会的召集、召开和表决程序均
符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人上述股东大会决
议的内容合法有效。
（三） 发行人股东大会已依法就本次发行及上市相关事宜对董事会作出授
权。
经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会已就本次发行及上市
事宜对董事会作出以下授权：
1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
实施本次公开发行股票的具体方案，制作、修改、签署并申报本次公开发行股票
申请材料；
2、依据公司股东大会审议通过的发行方案，根据证券市场的具体情况，最
终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行方
式及上市地点等有关事宜；
3、为本次公开发行股票并在主板上市之目的，在股东大会决议范围内，根
据可能发生的募集资金变化情况，对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调
整；
4、签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议；
5、为本次公开发行股票并在主板上市之目的，相应修改或修订《公司章程》
（草案）；
6、根据公司需要在本次公开发行股票并在主板上市前确定募集资金专用帐
户；
7、在本次公开发行股票并在主板上市完成后，根据各股东的承诺在中国证
券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登
记、流通锁定等事宜；
8、在本次公开发行股票并在主板上市完成后办理公司工商注册变更登记事
宜；
9、办理其他与本次公开发行股票并在主板上市有关的事宜。
本所律师认为，发行人上述股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议
内容在股东大会的职权范围之内，其对董事会作出的上述授权合法有效。
（四） 发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准，但仍需
获得中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。
二、发行人发行股票的主体资格
（一） 经本所律师核查，发行人系依法成立的股份有限公司，具有《公司
法》及《管理办法》规定的发行上市的主体资格。
1、 发行人系玻纤有限整体变更设立的股份有限公司，玻纤有限于 2008 年 2
月 20 日依法在临沂市工商行政管理局登记设立。2013 年 12 月 27 日玻纤有限按
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
截至 2013 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，
并于 2013 年 12 月 27 日在临沂市工商局办理了工商变更登记手续，换领了注册
号为 371300000000198 的《企业法人营业执照》，发行人整体变更为股份公司的
行为均符合当时的法律、法规（详见本律师工作报告第四节“发行人的设立”），
据此，本所律师认为，发行人为依法设立的股份公司。
2、经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，历年均通过了工
商行政管理部门的企业工商年检，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程需
要终止的情形，即不存在下列情形
（1） 营业期限届满；
（2） 股东大会决议解散；
（3） 因合并或者分立而解散；
（4） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5） 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
法院解散公司；
（6） 不能清偿到期债务，依法宣告破产。
据此，本所律师认为，发行人为有效存续的股份公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
3、发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份
有限公司，根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为
股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任成立之日起计算。据此，本所律
师认为，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
4、玻纤有限设立时的出资情况及整体变更设立股份公司前的历次增资情况
详见本律师工作报告第七节“发行人的股本及演变”。根据和信出具的和信验字
（2013）第 0017 号验资报告，玻纤有限整体变更为股份有限公司的注册资本已
足额缴纳。
5、发行人系玻纤有限按截至 2013 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产值折股
整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人均以其各自在玻纤有限截至 2013
年 10 月 31 日经审计的净资产权益出资。玻纤有限的全部资产、债权债务、业务、
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人用作出资的资产的财产权转移手续
已办理完毕。
6、根据和信出具的《申报审计报告》、发行人高级管理人员的陈述，并经查
验发行人的有关财产权利证书，截至本律师工作报告签署日，发行人主要资产不
存在重大权属纠纷。
7、发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业
范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了经营业务所必需的各项行政许可
（详见本律师工作报告第八节“发行人的业务”），其经营符合法律、行政法规
和发行人公司章程的规定。
8、发行人主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，并在沂水县
范围内提供热电产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引计（2012
年修订）》规定，公司玻纤业务所属行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司玻纤业务所属行业为“非金属矿物制
品业”之“玻璃纤维及制品制造（C3061）”。此外，根据中国证监会《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，公司热电业务所属行业为“D44 电力、热力生产
和供应业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司热电业务所属
行业为“电力、热力生产和供应业”之“热电联产（D4412）”。发行人的生产经
营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》
第十一条的规定。
9、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（详
见本律师工作报告第八节“发行人的业务”以及第十五节“发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”），实际控制人未发生变更（详见本律师工作报告第六
节“发起人和股东”以及第七节“发行人的股本及演变”），符合《管理办法》
第十二条的规定。
10、 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告第七节“发行人的
股本及演变”），符合《管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行及上市的主体资格。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
三、本次发行及上市的实质条件
发行人申请本次发行，系首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票。
本所律师对发行人申请本次发行的实质条件进行了查验，认为发行人符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并
在主上市的实质条件。本所律师对截至本律师工作报告出具之日，发行人就本次
发行并上市的实质条件进行了核查，并披露如下：
(一) 发行人符合《公司法》相关规定
1. 《公司法》第八十八条
经本所律师查验，发行人为本次发行，已经与保荐机构民生证券签署了相
关保荐及承销协议，符合《公司法》第八十八条的规定。
2. 《公司法》第一百二十七条
经本所律师查验，并根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人本次发行前的股份具有同等权利，
发行人本次发行的均为同种类股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何认股
人所认购股份均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3. 《公司法》第一百三十四条
经本所律师查验，并根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人
本次发行已经依照公司章程的规定由股东大会或者董事会对发行股票的种类、数
量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
(二) 发行人符合《证券法》的相关规定
1. 《证券法》第十三条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以及
发行人的确认，报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈
利能力，财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行
为；符合《证券法》第十三条的规定。
2. 《证券法》第五十条
经本所律师查验，根据《申报审计报告》、《招股说明书》（申报稿）以及发
行人 2019 年第一次临时股东大会决议，并经本所律师查验，发行人本次发行前
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
的股本总额已经不少于人民币 3,000 万元，公开发行的股份数达到发行人股份总
数的 10%以上，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符
合《证券法》第五十条的规定。
3. 《证券法》第十一条第一款和第二十八条
经本所律师查验，报告期内，发行人已委托民生证券承销本次发行的股票
并聘请民生证券担任其保荐机构，符合《证券法》第十一条第一款和第二十八条
关于公开发行股票的规定。
4. 《证券法》第十三条第一款第（一）项
经本所律师查验，报告期内，发行人具备健全且运行良好的组织机构，本
所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
5. 《证券法》第十三条第一款第（二）项
经本所律师查验，报告期内，并根据和信出具的《申报审计报告》及《招
股说明书》（申报稿）等相关文件，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
6. 《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》以及发行人确认，
报告期内，发行人财务会计文件无虚假记载。根据相关政府部门出具的证明，并
经本所律师查验，发行人能够遵守和执行有关环保、税收、劳动和社保、质量技
术监督、安全生产、海关、土地房产、工商行政管理等方面的法律、法规和规范
性文件，报告期内没有重大的因违反上述法律、法规和规范性文件而受到相关行
政主管机关处罚的情形，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条
第一款第（四）项的规定。
7. 《证券法》第五十条第一款第（二）项
经本所律师查验，报告期内，发行人股本总额为 40,000 万元，公司股本总
额不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
8. 《证券法》第五十条第一款第（三）项
经本所律师查验，报告期内，发行人股本总额为 40,000 万元，根据发行人
2019 年第一次临时股东大会决议，本次申请公开发行股票 10,000 万股，公开发
行股份的比例达到发行人股份总数的 10%以上，符合《证券法》第五十条第一款
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
第（三）项的规定。
(三) 发行人符合《管理办法》相关规定
1. 《管理办法》第八条
（1）发行人系玻纤有限整体变更设立的股份有限公司，玻纤有限于 2008 年
2 月 20 日依法完成了工商设立登记注册。2013 年 12 月玻纤有限按截至 2013 年
10 月 31 日经审计的帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司，并于 2013 年
12 月 27 日在临沂市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，换领了注册号为
371300000000198 的营业执照，发行人整体变更为股份公司的行为均符合当时的
法律、法规，据此，本所律师认为，发行人为依法设立的股份公司。
（2）经本所律师核查，发行人为永久存续的股份有限公司，历年均通过了
工商行政管理部门的企业工商年检，不存在根据法律、法规以及发行人公司章程
需要终止的情形，即不存在下列情形：
1) 营业期限届满；
2) 股东大会决议解散；
3) 因合并或者分立而解散；
4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5) 发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东
请求人民法院解散公司；
6) 不能清偿到期债务，依法宣告破产。
据此，本所律师认为，发行人为有效存续的股份公司，符合《管理办法》第
八条的规定。
2. 《管理办法》第九条
发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有
限公司，根据《管理办法》，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股
份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任成立之日起计算。据此，本所律师
认为，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3. 《管理办法》第十条
（1） 根据和信出具的和信验字[2013]第 0017 号《验资报告》，玻纤有
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
限整体变更为股份有限公司的注册资本已足额缴纳。
（2） 发行人系玻纤有限按截至 2013 年 10 月 31 日经审计的帐面净资产
值折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的发起人均以其各自在玻纤有限截
至 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产权益出资。玻纤有限的全部资产、债权债
务、业务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人用作出资的资产的财产
权转移手续已办理完毕。
（3） 根据和信出具的《申报审计报告》，并经查验发行人的有关财产权
利证书，截至本律师工作报告签署日，发行人主要资产不存在重大权属纠纷。
4. 《管理办法》第十一条
经本所律师查验，发行人及其全资子公司所从事的业务均在工商行政管理部
门核准的营业范围内，发行人及其全资子公司均依法取得了经营业务所必需的各
项行政许可，其经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的规定。
发行人主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，并在沂水县范围
内提供热电产品。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引计（2012 年
修订）》规定，公司玻纤业务所属行业为“C30 非金属矿物制品业”；根据《国
民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司玻纤业务所属行业为“非金属矿
物制品业”之“玻璃纤维及制品制造（C3061）”。此外，根据中国证监会《上
市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司热电业务所属行业为“D44 电力、
热力生产和供应业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司
热电业务所属行业为“电力、热力生产和供应业”之“热电联产（D4412）”。
发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，
符合《管理办法》第十一条的规定。
5. 《管理办法》第十二条
经本所律师核查，报告期内，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理
人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规
定。
6. 《管理办法》第十三条
经本所律师核查，报告期内，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》
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第十三条的规定。
7. 《管理办法》第十四条
经本所律师查验，截止本律师工作报告出具之日，发行人已经依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能
够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
8. 《管理办法》第十五条
经本所律师查验，发行人的保荐机构民生证券已按照相关法律法规的要求组
织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导，发行人的董事、监事和高级
管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监
事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9. 《管理办法》第十六条
根据发行人出具的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明
和承诺并经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员符合法
律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
施尚在禁入期的；或最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月
内受到证券交易所公开谴责；或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见之情形。本所律师认为，发行人
符合《管理办法》第十六条的规定。
10. 《管理办法》第十七条
根据和信出具的《内控鉴证报告》以及本所律师的核查，报告期内，发行人
的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十
七条的规定。
11. 《管理办法》第十八条
经本所律师查验，并根据发行人及其全资子公司工商、税务、土地、环保、
海关、社保、质监等行政主管部门出具的证明文件，发行人不存在下列情形：
（1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关、社保、质监以
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及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3） 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人不存在《管理办法》第十八条所禁止的情形。
12. 《管理办法》第十九条
经本所律师查验，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程
序，根据《申报审计报告》、《内控鉴证报告》和发行人出具的说明并经本所律师
核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保
的情形。发行人不存在《管理办法》第十九条所禁止的情形。
13. 《管理办法》第二十条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》和《内部控制鉴证报告》，发行
人已建立严格的资金管理制度，内部制订了《防范控股股东及关联方资金占用管
理制度》、《内部控制制度》等，对公司资金使用、划拨、支出严格按层级审批。
发行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规
定。
14. 《管理办法》第二十一条
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》，发行人资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二
十一条的规定。
15. 《管理办法》第二十二条
经本所律师查验，并根据和信就本次发行及上市已经出具的无保留意见的
《内控鉴证报告》，认为发行人管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关具
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体规范的控制标准于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制
相关的有效的内部控制，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
16. 《管理办法》第二十三条
经本所律师核查，并根据和信出具的无保留意见的《申报审计报告》、发行
人出具的书面说明及发行人高级管理人员的陈述，报告期内，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，和信对发行人报告
期内的财务报表出具了无保留意见的《申报审计报告》。本所律师认为发行人符
合《管理办法》第二十三条的规定。
17. 《管理办法》第二十四条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》和发行人确认：报告期内，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，无随
意变更的情形。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
18. 《管理办法》第二十五条
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》，发行人已在《招股
说明书（申报稿）》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，所披露的
关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本所律师认为发行人
符合《管理办法》第二十五条的规定。
19. 《管理办法》第二十六条
经本所律师查验，并根据《申报审计报告》，本所律师确认发行人符合如下
条件：
2016 年、2017 年、2018 年，发行人的净利润分别为 125,693,969.53、
115,604,797.75 元和 161,579,806.24 元，最近 3 个会计年度净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计数超过 3,000 万元；
（1） 发行人 2016 年、2017 年、2018 年的营业收入分别为 1,332,239,684.69
元、1,706,591,972.56 元和 1,803,404,164.65 元，最近 3 个会计年度营业收入
累计超过 3 亿元；
（2） 发行人发行前股本总额为 40,000.00 万元，不少于 3,000 万元；
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（3） 发行人最近一期末扣除土地使用权后的无形资产为 15,812,077.49
元，占净资产的比例不高于净资产的 20％；
（4） 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
20. 《管理办法》第二十七条
经本所律师查验，并根据发行人及其全资子公司税务主管部门分别出具的书
面证明及和信出具的《纳税鉴证报告》，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相
关法律法规的规定。根据和信出具《申报审计报告》，发行人的确认及本所律师
具备的法律专业知识所能够做出的专业判断，发行人的经营成果对税收优惠不存
在严重依赖。发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
21. 《管理办法》第二十八条
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》，发行人不存在重大
偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管
理办法》第二十八条的规定。
22. 《管理办法》第二十九条
经本所律师查验，并根据发行人的承诺，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2） 滥用会计政策或者会计估计；
（3） 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定
23. 《管理办法》第三十条
经本所律师查验，并根据和信出具的《申报审计报告》以及发行人出具的声
明，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
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不确定性的客户存在重大依赖；
（4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5） 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
（6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行、上市除需按照《证券法》第十
条的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证券交
易所的同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的
条件。
(四) 综合意见
综上所述，本所律师查验后认为发行人已符合中国相关法律、法规和规范
性文件所规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
1、 经本所律师核查，发行人系由玻纤有限的全体股东：临矿集团、鼎顺
投资发起人共同发起，由玻纤有限通过整体变更设立的股份有限公司。
玻纤有限成立于 2008 年 2 月 20 日，经过历次股权变更，于 2013 年 10 月
17 日股东变更为上述全体股东（上述设立和变更过程详见本律师工作报告第七
节“发行人的股本及演变”）。
2013 年 10 月 18 日，玻纤有限召开股东会并通过将有限责任公司整体变更
为股份公司的决议。
2013 年 11 月 29 日，临沂市工商行政管理局出具（鲁）名称变核内字［2013］
第 0571 号企业名称变更核准通知书，核准了玻纤有限名称变更为山东玻纤集团
股份有限公司。
2013 年 11 月 29 日，上述全体股东作为山东玻纤的发起人签署了《发起人
协议》，整体变更后，股份公司总股本为 30000 万股，全部股份以发起人拥有的
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山东玻纤复合材料集团有限公司的净资产折股。根据山东天恒信有限责任会计师
事务所出具的天恒信审报字（2013）第 31037 号《审计报告》确认，截止 2013
年 10 月 31 日，公司净资产为 480,203,518.11 元。发起人同意本次变更设立时，
发起人以上述经审计的公司净资产折合 30000 万股股份，其余部分计入资本公积
金并具体约定了有关整体变更设立股份公司的权利义务。
2013 年 12 月 22 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设
立山东玻纤的相关议案及股改时的《公司章程》。
2013 年 11 月 30 日，和信就出资到位情况出具和信验字[2013]第 0017 号《验
资报告》验证：截至 2013 年 11 月 30 日止，发行人已收到全体股东以其拥有的
玻纤有限 2013 年 10 月 31 日止的净资产折合的实收资本人民币 30000 万元。
2013 年 12 月 27 日，临沂市工商行政管理局向发行人颁发了注册号为
371300000000198 的《企业法人营业执照》，注册资本为 30,000 万元，公司形式
变更为股份有限公司。
2014 年 1 月 10 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产
权字［2014］2 号《山东省国资委关于山东玻纤集团股份有限公司国有股权管理
有关问题的批复》，同意山东玻纤以其 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产 48020.35
万元为基础，按照 1:0.6247 的比例折股，整体变更为山东玻纤，其中 30000 万元
计入实收资本，18020.35 万元计入资本公积。
发行人整体变更设立完成后的股份结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 占总股本比例（%）
1 临矿集团 263,701,361 87.90
2 鼎顺投资 36,298,639 12.10
合 计 300,000,000 100.00%
2、 经本所律师核查，2013 年 11 月 29 日，玻纤有限全体发起人签订了《发
起人协议》，约定：整体变更后，股份公司总股本为 30000 万股，全部股份以发
起人以其拥有的玻纤有限的净资产折股。根据山东天恒信有限责任会计师事务所
出具的天恒信审报字（2013）第 31037 号《审计报告》确认，截止 2013 年 10 月
31 日，公司净资产为 480,203,518.11 元。发起人同意本次变更设立时，发起人
以上述经审计的公司净资产折合 30000 万股股份，其余部分计入资本公积金。
本所律师认为，《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规
定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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3、 经本所律师核查，发行人在股份有限公司设立时聘请中介机构并出具
下列文件：
（1）山东天恒信有限责任会计师事务所于 2013 年 11 月 25 日出具的编号天
恒信审报字[2013]第 31037 号《审计报告》；
（2）北京中企华资产评估有限责任公司于 2013 年 11 月 28 日出具的编号为
中企华评报字（2013）第 3595 号《资产评估报告》；
（3）和信于 2013 年 11 月 30 日出具的编号为和信验字（2013）第 0017 号《验
资报告》。
本所律师核查后认为，发行人设立过程中履行了必要的审计、评估和验资程
序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
4、 经本所律师核查，发行人的发起人均具有担任股份有限公司的发起人
的资格（详见本律师工作报告第六节“发起人和股东”）
5、 经本所律师核查，玻纤有限整体变更设立股份有限公司符合《公司法》
规定的设立股份有限公司的条件：
（1）发起人为2人，符合法定人数，且全部在中国境内有住所；
（2）发起人认购的股本总额为30,000万元，超过法定资本最低限额；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制订了股份公司章程，并经创立大会审议通过；
（5）有公司名称，即“山东玻纤集团股份有限公司”；
（6）建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事会、经营管
理机构等组织机构；
（7）有公司住所。
6、 经本所律师核查，发行人于 2013 年 12 月 4 日发出通知并于 2013 年 12
月 22 日召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了：
关于山东玻纤集团股份有限公司筹办情况的报告的议案
关于以整体变更方式设立山东玻纤集团股份有限公司的议案
关于股份公司折股方案的议案
关于审议股份公司章程及其附件的议案
关于提请审核设立股份公司费用的议案
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关于聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为山东玻纤集团股份有限公
司 2014 年度财务审计机构的议案
关于选举山东玻纤集团股份有限公司第一届董事会董事的议案
关于选举山东玻纤集团股份有限公司第一届监事会股东监事的议案
关于授权董事会办理山东玻纤集团股份有限公司工商登记手续等一切有
关事宜的议案
关于聘任股份公司独立董事的议案
关于山东玻纤集团股份有限公司独立董事薪酬的议案
关于山东玻纤集团股份公司承继前身有限公司所有权利义务的议案
关于山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法的议案
关于山东玻纤集团股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财务决
策程序与规则的议案
经本所律师核查后认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规
及规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
1、经本所律师核查发行人及其全资子公司目前有效的《公司章程》和《企
业法人营业执照》，发行人的主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，
并在沂水县范围内提供热电产品。
2、根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人所开展的上述主营
业务在发行人的统一规划和管理下，联合其下设的全资子公司进行。发行人目前
共设立了 3 家全资子公司。根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查，发行
人设立了与业务经营相关的审计部、财务管理部、生产计划部、质量管理部、商
务中心、工艺技术部、浸润剂工程部、玻纤技术研究院等部门，负责对发行人的
业务实施统一的规划和管理。据此，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场
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独立经营业务的能力。
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人实行重大事项总部统一
规划、日常经营由下属公司自行决策的体制。发行人的业务发展规划、目标等均
由公司股东大会、董事会决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人和个别股
东控制的情形。
根据和信出具的《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易（详见本
律师工作报告第九节“关联交易及同业竞争”）。
本所律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，本律师工作报告披露的发行人设立及历次增资均已经会计
师事务所验证，发行人注册资本已足额缴纳（详见本律师工作报告第七节“发行
人的股本及其演变”）。
经本所律师核查，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和
配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注
册商标和专利权，发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷。 详
见本律师工作报告第十节“发行人的主要资产”）。
本所律师认为，发行人资产独立完整。
（三）发行人的生产、供应、销售系统
发行人属生产经营企业。经本所律师核查，发行人设立了生产计划部、工艺
技术部、质量管理部、商务中心等部门。上述部门构成了发行人完整的供应、生
产、销售体系，各部门均独立运作。根据《申报审计报告》及本所律师核查，发
行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司
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法》、《公司章程》等有关规定产生。根据发行人的股东在 2016 年第四次临时股
东大会时审议通过的《关于选举公司第二届董事会董事的议案》、《关于选举公司
第二届监事会监事的议案》，《关于聘任公司第二届董事会独立董事》的议案，山
东玻纤第二届董事会第一次会议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议
案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，
《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于
聘任公司总工程师的议案》，并根据董事、监事、高级管理人员出具的任职承诺
函，发行人的股东提名董事、监事、高级管理人员的程序合法，不存在发行人控
股股东、实际控制人及其关联方干预发行人作出人事任免的情形。经本所律师核
查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性
文件的任职资格。
2、根据发行人董事、监事及高级管理人员出具的的声明与承诺，并经本所
律师对董事、监事和高级管理人员的书面承诺进行核查，发行人的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
根据相关人员的陈述及保证并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人设立了人力资源部，
主要负责根据发行人经营发展需要，协助各部门、各分支机构进行人力资源规划，
对各部门、各分支机构招聘、培训、绩效考核、薪资、福利等实施监督、指导、
管理，为公司正常运营和发展提供组织和人力资源保障等工作。发行人制订员工
招聘及离职制度、员工培训管理制度、职工奖惩管理制度、关于劳动纪律考勤及
各类假期的规定、保密制度、工资支付管理办法、劳动保险管理规定等制度，完
全独立于其控股股东及其关联企业。
本所律师认为，发行人的人员独立。
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（五）发行人的机构独立
根据发行人的说明，发行人成立运作至今，已形成以下的组织机构：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营
管理权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情况。
本所律师认为，发行人机构独立。
（六）发行人财务独立
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人制订了会计人员岗位责任制
度、账务处理程序制度、内部牵制制度、内部稽核制度、原始记录管理制度、定
额管理制度、计量验收制度、财产管理及清查盘点制度、贵金属的管理、财务收
支审批制度、成本核算制度、财务会计分析制度等财务管理制度，设立了独立的
财务部门、配备了相关的财务人员，财务人员均专职在公司工作，并领取薪酬。
发行人已建立了对子公司的财务管理制度，具备独立的财务核算体系，具有规范
的财务会计制度，并由发行人的财务总监负责日常财务管理工作，发行人及其全
资子公司财务决策独立，不存在股东违规干预公司资金使用的情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人在中国建设银行股份有限公司
沂水支行开立了独立的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
经本所律师核查，发行人取得了临沂市工商行政管理局颁发的统一社会信用
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代码为 91371300672231450Y 的营业执照，独立进行纳税申报、独立纳税。
根据和信出具的《申报审计报告》和《内控鉴证报告》及本所律师的核查，
控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其他资源
的情况，不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情
况。
本所律师认为，发行人财务独立。
（七）综合意见
综上，本所律师认为，发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接
面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东
根据玻纤有限于 2013 年 12 月 22 日召开的董事会所形成的决议、2013 年 11
月 29 日签署的《发起人协议》、发行人的公司章程、和信出具的编号为和信验字
（2013）第 0017 号《验资报告》、发行人的股东名册及发行人的工商登记资料等
文件，本所律师确认，发行人的发起人情况如下：
序号 股东名称 代表股份数（股） 占总股本比例（%）
1 临矿集团 263,701,361 87.90
2 鼎顺投资 36,298,639 12.10
合 计 300,000,000 100.00
（一） 发起人股东的主体资格
上述 2 名发起人股东的情况如下：
1、临矿集团
临矿集团：临矿集团成立于 1992 年 4 月 15 日，其前身为临沂矿务局，于
2006 年 7 月改制为临矿集团，持有统一社会信用代码为 91370000168263576D 号
《营业执照》，住所为临沂市罗庄区商业街路 69 号，公司类型为有限责任公司（非
自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘孝孔，注册资本 200000 万元，
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经营范围为煤炭开采；铁矿开采；发电、售电；配煤、煤炭洗选、加工、销售；
公路货物运输；水路货物运输；自备铁路货物运输；装卸搬运，仓储（危险品除
外）；化工产品（不含化学危险品）销售；饮食服务；农牧养殖（以上限分支机
构经营）。 以自有资金对外投资、管理及咨询服务；煤电综合开发；矿业技术咨
询服务；矿山机械设备的生产、销售、安装、拆除、维修、租赁；矿山工程专业
承包；教育咨询；货物进出口业务；企业管理咨询服务；物业管理服务；园林绿
化 ；污水处理；房屋租赁；餐饮、住宿服务；因特网接入服务业务；地下管网
建设；煤矿、选煤厂托管运营；矿区内的塌陷地综合治理、开发；煤炭、建材、
金属材料、机电产品、铁矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销
售；塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含金饰品及象牙制品）；
计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售；环境监测、计量检测；环保技术咨询、
服务；会议及展览服务；网站建设与维护。 选煤工程技术开发、转让、咨询、
服务；矿物资源产品研发、生产、租赁、经营、安装；选煤厂工程设计；选煤工
艺改造、设备维修、配件加工制作；煤炭工艺试验及煤质检测分析。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限为 1992 年 4 月
15 日至无限期。核准日期 2018 年 10 月 12 日。
现时的股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
山东能源集团有限公司 2,000,000,000 100%
合 计 2,000,000,000 100%
临矿集团自改制以来的股权演变情况如下：
a、2006 年 07 月，临矿集团改制
2005 年 7 月 15 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向临沂矿务局
颁发了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》，同意临沂矿务局依法占有、
使用国有资本 215,037 千元，并承担国有资产保值增值责任。
2005 年 10 月 25 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资
企改函［2005］79 号《关于临沂矿务局改制为临沂矿业集团有限责任公司的批
复》，同意临沂矿务局改制为临沂矿业集团有限责任公司，并同意其公司章程。
临矿集团为省政府设立的国有独资公司，由省国资委作为其国有资本出资人。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
2005 年 11 月 22 日，山东新联谊有限责任会计师事务所出具编号鲁新联谊
专审字（2005）第 1255 号《专项审计报告书》，审计基准日为 2005 年 9 月 30 日，
确认临沂矿务局经审计的净资产为 700,598,072.31 元。
2005 年 12 月 3 日，山东新联谊有限责任会计师事务所出具鲁新联谊验字
（2005）第 1212 号《验资报告书》，截至 2005 年 12 月 3 日，临矿集团已收到股
东山东省人民政府国有资产监督管理委员会缴纳的注册资本合计人民币 7 亿元。
股东以净资产出资 70059.81 万元。
2006 年 7 月 26 日，山东省工商行政管理局核发了改制后的《企业法人营业
执照》，注册号：3700001807674。住所：临沂市罗庄区商业街路 69 号。法定代
表人：李义文。注册资本：7 亿元。实收资本：7 亿元。公司类型：有限责任公
司。经营范围：煤炭开采、销售（限分支机构经营）：煤炭洗选加工，煤炭综合
开发利用；矿山机械、建筑材料（不含水泥）。
改制后，股东及持股情况如下：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 700,000,000 100%
合 计 700,000,000 100%
b、2010 年 12 月，第一次增资至 20000 万元
2010 年 10 月 26 日，临沂元真有限责任会计师事务所出具临元会验字（2010）
第 127 号《验资报告》，截至 2010 年 10 月 26 日止，临矿集团已收到资本公积
180,341,837.70 元，未分配利润 1,119,658,162.30 元，合计 130000 万元转增实收
资本。截至 2010 年 10 月 26 日止，变更后的注册资本人民币 200000 万元，累计
实收资本 200000 万元。
2010 年 11 月 17 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资
产权函［2010］122 号《关于临沂矿业集团有限责任公司增加注册资本金的批复》，
同意临矿集团用未分配利润 111966 万元和资本公积金 18034 万元，共计 130000
万元转增实收资本，转增后公司实收资本为 200000 万元。并要求临矿集团按照
有关规定进行账务处理，并及时修订公司章程，办理企业国有资产产权和工商变
更登记。
2010 年 12 月 1 日，临矿集团根据上述批复通过了相应的公司章程修正案。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
此次增资后，股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 2,000,000,000 100%
合 计 2,000,000,000 100%
2010 年 12 月 5 日，临矿集团完成工商变更并领取了山东省工商行政管理局
核发的营业执照。
c、第一次股东变更
2010 年 12 月 1 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资企
改［2010］16 号《关于组建山东能源集团有限公司的通知》，将临矿集团等公司
的全部国有资产整体划转用以组建山东能源集团有限公司。
2010 年 12 月 20 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资
产权［2010］10 号《关于山东能源集团有限公司国有产权划转有关问题的通知》，
省国资委将持有的临矿集团等 6 户企业的国有出资及权益无偿划入山东能源集
团有限公司，划转后，此 6 户企业成为山东能源集团的全资子公司。
2011 年 8 月，临矿集团完成了企业国有资产变动产权登记。
2012 年 3 月，山东能源集团有限公司签署了临矿集团最新的公司章程。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
山东能源集团有限公司 2,000,000,000 100%
合 计 2,000,000,000 100%
2012 年 4 月 17 日，临矿集团完成工商变更并领取了山东省工商行政管理局
核发的营业执照。
2、鼎顺投资
鼎 顺 投 资 成 立 于 2013 年 9 月 2 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913713000779549371 的营业执照，住所为西藏拉萨市达孜县工业园区珠峰实业
205-9 号房，法定代表人为米娜，注册资本为 9360 万元，经营范围为：创业投
资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、
投资金融衍生品）。(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得
从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
营金融产品、理财产品和相关衍生业务)。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可经营该项目】。营业期限为自 2013 年 9 月 2 日至无限期。公司类型为股
份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。核准日期 2018 年 1 月 26 日。
鼎顺投资系山东玻纤高管和核心技术人员持股平台。山东省国资委 2017 年
9 月 18 日出具《山东省国资委关于山东玻纤集团股份有限公司国有股权管理有
关情况的说明》：“2013 年经我委同意，山东玻纤集团股份有限公司进行股权多
元化试点，临沂至诚投资有限公司作为公司高管和核心技术人员持股平台，通过
山东产权交易中心公开交易，增资成为山东玻纤集团股份有限公司的股东。山东
玻纤在股权多元化改制过程中，操作程序符合法律、法规和国资管理的相关规定，
没有造成国有资产流失，也未侵害职工利益。”
股东及持股情况为：
入股时是否为
序号 股东姓名 持股数（股） 公司或子公司 资金来源
员工
1 牛爱君 8,280,000 是 自筹
2 宋忠玲 6,096,000 是 自筹
3 李钊 4,556,000 是 自筹
4 高贵恒 4,318,000 是 自筹
5 王建设 2,540,000 是 自筹
6 杜纪山 2,540,000 是 自筹
7 吴同德 2,540,000 是 自筹
8 张善俊 2,540,000 是 自筹
9 李金保 2,540,000 是 自筹
10 荀洪宝 2,540,000 是 自筹
11 郭照恒 1,690,000 是 自筹
12 巩新沂 2,304,000 是 自筹
13 徐茂忠 1,016,000 是 自筹
14 杜照孔 1,016,000 是 自筹
15 张文忠 1,016,000 是 自筹
16 潘永才 1,016,000 是 自筹
17 李淑栋 1,016,000 是 自筹
18 刘持兵 1,016,000 是 自筹
19 王琴 1,016,000 是 自筹
20 王传秋 962,000 是 自筹
21 李瑛 508,000 是 自筹
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
22 武玉楼 508,000 是 自筹
23 王守福 508,000 是 自筹
24 东明利 508,000 是 自筹
25 王诗军 508,000 是 自筹
26 葛安华 508,000 是 自筹
27 宋洪亮 508,000 是 自筹
28 翟玉强 508,000 是 自筹
29 牛连俊 400,000 是 自筹
30 徐伟利 508,000 是 自筹
31 李志春 508,000 是 自筹
32 崔平军 288,000 是 自筹
33 张慎礼 508,000 是 自筹
34 李守君 508,000 是 自筹
35 朱化鹏 508,000 是 自筹
36 卢大忠 508,000 是 自筹
37 张永菊 508,000 是 自筹
38 刘昌青 508,000 是 自筹
39 齐元国 508,000 是 自筹
40 聂振吉 400,000 是 自筹
41 周明祥 508,000 是 自筹
42 赵敬海 508,000 是 自筹
43 王秀俊 508,000 是 自筹
44 张守福 508,000 是 自筹
45 王新东 508,000 是 自筹
46 张金栋 508,000 是 自筹
47 阚玉武 508,000 是 自筹
48 武传峰 508,000 是 自筹
49 张燕霞 508,000 是 自筹
50 何栋 508,000 是 自筹
51 潘纪安 508,000 是 自筹
52 唐家梅 508,000 是 自筹
53 董纪军 508,000 是 自筹
54 张志霞 508,000 是 自筹
55 周荣 508,000 是 自筹
56 徐勤丽 508,000 是 自筹
57 王清华 508,000 是 自筹
58 王春玲 508,000 是 自筹
59 王阔田 508,000 是 自筹
5-2-32
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
60 郑权 508,000 是 自筹
61 张士太 508,000 是 自筹
62 董继平 508,000 是 自筹
63 武玉利 508,000 是 自筹
64 李增振 508,000 是 自筹
65 康成坤 508,000 是 自筹
66 李传周 508,000 是 自筹
67 赵燕 708,000 是 自筹
68 王建亭 508,000 是 自筹
69 王来民 308,000 是 自筹
70 赵希梅 254,000 是 自筹
71 尹占山 254,000 是 自筹
72 米娜 294,000 是 自筹
73 刘纪强 308,000 是 自筹
74 宋志金 308,000 是 自筹
75 齐元宝 254,000 是 自筹
76 武传国 254,000 是 自筹
77 周海波 254,000 是 自筹
78 徐祥义 254,000 是 自筹
79 刘丙训 254,000 是 自筹
80 徐连国 254,000 是 自筹
81 李长新 254,000 是 自筹
82 董合刚 254,000 是 自筹
83 相广军 200,000 是 自筹
84 唐乃宝 254,000 是 自筹
85 李玉池 200,000 是 自筹
86 李科学 254,000 是 自筹
87 李庆杰 254,000 是 自筹
88 李成松 254,000 是 自筹
89 高贵江 254,000 是 自筹
90 齐元刚 254,000 是 自筹
91 王仕永 254,000 是 自筹
92 周世华 254,000 是 自筹
93 齐元彬 254,000 是 自筹
94 齐伟 254,000 是 自筹
95 丁晓明 254,000 是 自筹
96 段升辉 254,000 是 自筹
97 杨传冲 254,000 是 自筹
5-2-33
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
98 陈建 254,000 是 自筹
99 张慎增 254,000 是 自筹
100 王宗雷 254,000 是 自筹
101 房思柱 254,000 是 自筹
102 苏庆康 200,000 是 自筹
103 杨风波 254,000 是 自筹
104 李连科 254,000 是 自筹
105 李传增 254,000 是 自筹
106 徐希俊 254,000 是 自筹
107 常印富 254,000 是 自筹
108 张志国 254,000 是 自筹
109 王淑秀 254,000 是 自筹
110 孙延周 254,000 是 自筹
111 李永明 254,000 是 自筹
112 曲建钊 254,000 是 自筹
113 钱福周 254,000 是 自筹
114 高长东 254,000 是 自筹
115 王少卫 254,000 是 自筹
116 李军 254,000 是 自筹
117 刘祥云 254,000 是 自筹
118 张召利 254,000 是 自筹
119 田世红 254,000 是 自筹
120 张学 254,000 是 自筹
121 王建翠 254,000 是 自筹
122 周钦忠 254,000 是 自筹
123 刘启亮 254,000 是 自筹
124 崔恒伟 254,000 是 自筹
125 房思进 254,000 是 自筹
126 王元祥 254,000 是 自筹
127 亓圣民 254,000 是 自筹
128 齐会山 254,000 是 自筹
129 郑述超 254,000 是 自筹
130 宋新宏 254,000 是 自筹
131 刘功臣 254,000 是 自筹
132 袁利华 254,000 是 自筹
133 周涛 200,000 是 自筹
134 刘德峰 308,000 是 自筹
135 周迎春 254,000 是 自筹
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
136 刘明恩 254,000 是 自筹
137 朱启伟 254,000 是 自筹
138 齐山富 254,000 是 自筹
139 彭吉国 254,000 是 自筹
140 李磊 40,000 是 自筹
141 葛安东 40,000 是 自筹
142 赵成旭 40,000 是 自筹
143 张洪亮 40,000 是 自筹
144 吕建辉 40,000 是 自筹
145 陈雪影 60,000 是 自筹
146 邬忠毅 40,000 是 自筹
147 谭秀华 40,000 是 自筹
148 魏先刚 40,000 是 自筹
149 秦伟 40,000 是 自筹
150 耿国峰 40,000 是 自筹
151 白如友 40,000 是 自筹
152 郑兴富 40,000 是 自筹
153 崔岩军 40,000 是 自筹
154 丁晓龙 40,000 是 自筹
155 何传清 200,000 否 自筹
合计 93,600,000 -
鼎顺投资历史上的股权／股份变动情况如下：
期间 注册资本 股东情况
2013 年 9 月 1,000 万元 徐茂忠等 6 名股东
2013 年 9 月-2014 年 5 月 6,000 万元 徐茂忠等 6 名股东
2014 年 5 月-2015 年 2 月 7,260 万元 牛爱君等 140 名股东
2015 年 2 月-2016 年 5 月 7,260 万元 牛爱君等 141 名股东
2016 年 5 月-2016 年 6 月 9,360 万元 牛爱君等 156 名股东
2016 年 6 月－至今 9,360 万元 牛爱君等 155 名股东
2015 年 2 月，巩新沂将其持有的 40 万股鼎顺投资股份作价 40 万元转让给
李瑛。
公司员工陈国宏因个人债务纠纷，其所持有的 20 万股鼎顺投资股份被法院
冻结。根据山东省沂源县人民法院出具的执行裁定书（（2015）源法执字第 1145
号之一），依据已经发生法律效力的山东省沂源县人民法院（2015）源民初字
1071 号民事判决书，依法委托淄博意诚拍卖有限公司对被执行人陈国宏在鼎顺
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
投资的股权 20 万股进行了公开拍卖。2016 年 4 月 28 日，竞买人何传清以 61.65
万元最高价竞得。因此被执行人陈国宏所持鼎顺投资 20 万股归买受人何传清所
有。
因原股东崔宝山调任临矿集团职务，2016 年 6 月，崔宝山将其持有的 254
万股鼎顺投资股份按照入股价格转让给宋忠玲。
2018 年 1 月，崔平军将其持有的 8 万股鼎顺投资股份按照 3 元／股的价格
转让给股东巩新沂；2018 年 7 月，崔平军将其持有的 14 万股鼎顺投资股份按照
3 元／股的价格转让给巩新沂。
在鼎顺投资 2014 年 5 月增资到 7260 万元之前，牛爱君等 134 名股东所持股
份由徐茂忠等 6 名股东代为持有，详细情况如下：
郭照恒代持 徐茂忠代持 杜照孔代持
还原前 还原后 还原前 还原后 还原前 还原后
股东姓名 股东姓名 股东姓名
（万股） （万股） （万股） （万股） （万股） （万股）
郭照恒 2,340 100 徐茂忠 1,100 80 杜照孔 820 80
牛爱君 680 高贵恒 340 崔宝山 200
李钊 380 杜纪山 200 吴同德 200
王建设 200 崔平军 40 朱化鹏 40
巩新沂 140 张慎礼 40 卢大忠 40
王传秋 60 李守君 40 张永菊 40
武玉楼 40 李成松 20 刘昌青 40
王守富 40 高贵江 20 齐元国 40
东明利 40 齐元刚 20 李连科 20
王诗军 40 王仕永 20 李传增 20
葛安华 40 周世华 20 徐希俊 20
宋洪亮 40 齐元彬 20 常印富 20
翟玉强 40 朱启伟 20 张志国 20
牛连俊 40 齐山富 20 王淑秀 20
徐伟利 40 彭吉国 20 孙延周 20
王来民 20 齐伟 20
赵希梅 20 丁晓明 20
尹占山 20 段升辉 20
米娜 20 杨传冲 20
刘纪强 20 陈健 20
宋志金 20 张慎增 20
齐元宝 20 王宗雷 20
武传国 20 房思柱 20
周海波 20 苏庆康 20
徐祥义 20
刘丙训 20
徐连国 20
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
李长新 20
董合刚 20
相光军 20
唐乃宝 20
李玉池 20
李科学 20
李庆杰 20
李志春 40
合计 2340 2340 1100 1100 820 820
张文忠代持 李淑栋代持 刘持兵代持
还原前 还原后 还原前 还原后 还原前 还原后
股东姓名 股东姓名 股东姓名
（万股） （万股） （万股） （万股） （万股） （万股）
张文忠 1,040 80 李淑栋 1,040 80 刘持兵 920 80
张善俊 200 宋忠玲 280 荀洪宝 200
李金保 200 王琴 80 董纪平 40
潘永才 80 赵燕 40 武玉利 40
聂振吉 40 王建亭 40 李增振 40
周明祥 40 武传峰 40 康成坤 40
赵敬海 40 张燕霞 40 李传周 40
王秀俊 40 何栋 40 田士宏 20
张守福 40 潘纪安 40 张学 20
王新东 40 唐家梅 40 王建翠 20
张金栋 40 董纪军 40 周钦忠 20
阚玉武 40 张志霞 40 刘启亮 20
李永明 20 周荣 40 崔恒伟 20
曲剑钊 20 徐勤丽 40 房思进 20
钱福周 20 王清华 40 王元祥 20
高长东 20 王春玲 40 齐圣民 20
王少卫 20 王阔田 40 齐会山 20
李军 20 郑权 40 陈国宏 20
刘祥云 20 郑述超 20
张召利 20 宋新宏 20
刘功臣 20
袁利华 20
周涛 20
刘德峰 20
周迎春 20
刘明恩 20
刘俊峰 20
张士太 40
1040 1040 1040 1040 920 920
经本所律师核查，发行人的发起人股东中，2 名法人股东均为合法设立并有
效存续的中国企业法人。发行人的发起人股东均具有《公司法》等法律、法规规
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
定的担任股份有限公司发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例均
符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 其他股东的主体资格
1、东方邦信
东 方 邦 信 成 立 于 2011 年 3 月 17 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110000571243807Q 的营业执照，住所为北京市东城区建国门内大街 28 号 2 幢
17 层 01—D 单元，注册资本为 50000 万元，法定代表人为吴江，经营范围为：
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资
咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投
资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或
者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限为 2011 年 3 月 17 日至 2041 年 3 月
16 日。核准日期为 2019 年 3 月 11 日。
股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例 出资方式
邦信资产管理有限公司 500,000,000 100% 货币
合 计 500,000,000 100%
东方邦信于 2015 年 9 月 25 日与山东玻纤原 2 位股东签订了《增资协议书》。
该协议已经山东产权交易中心审核。协议约定：作为增资方的东方邦信、黄河三
角洲、至诚股份共向山东玻纤增资 28600 万元，增资后，东方邦信在山东玻纤出
资额为 8000 万元，出资比例占 20%。2015 年 9 月 30 日，山东产权交易中心出具
的《产权交易凭证》（NO.鲁产权鉴字第 1036 号）显示，东方邦信此次的增资额
为 22880 万元。（详细情况参见第七节“发行人的股本及演变”）
经本所律师查验，东方邦信系合法设立并有效存续的企业法人，其具有《公
司法》等法律、法规规定的担任发行人股东的资格。东方邦信在增资入股发行人
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
之前与发行人无任何关联关系，与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以及
发行人本次发行上市所聘请的中介机构及经办人员之间亦无任何关联关系；也不
存在为其他人代持发行人股份的情况。
2、黄河三角洲
黄 河 三 角 洲 成 立 于 2013 年 7 月 16 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110114074162969Q 的营业执照，住所为北京市朝阳区朝阳门外大街 6 号院 4
号楼 1 层 101，注册资本为 16006.7498 万元，执行事务合伙人为黄河三角洲产
业投资基金管理有限公司，经营范围为投资服务、投资管理、咨询。（“1、未
经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
资时间为 2018 年 12 月 03 日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）营业期限为 2013 年 7 月 16 日至
2021 年 7 月 15 日。核准日期为 2018 年 9 月 19 日。
出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人身份
(元) (%)
黄河三角洲产业投资基金管理有
1 普通合伙人 100,000 0.06
限公司
山东黄河三角洲产业投资基金合
2 有限合伙人 149，900,000 93.65
伙企业（有限合伙）
东营博龙石油装备产业股权投资
3 有限合伙人 10,067,498 6.29
基金（有限合伙）
合 计 160,067,498 100.00
黄河三角洲于 2015 年 9 月 25 日与山东玻纤原 2 位股东签订了《增资协议书》。
该协议已经山东产权交易中心审核。协议约定：作为增资方的东方邦信、黄河三
角洲、至诚股份共向山东玻纤增资 28600 万元，增资后，黄河三角洲在山东玻纤
出资额为 950 万元，出资比例占 2.37%。2015 年 9 月 30 日，山东产权交易中心
出具的《产权交易凭证》（NO.鲁产权鉴字第 1036 号）显示，黄河三角洲此次的
增资额为 2717 万元。（详细情况参见第七节“发行人的股本及演变”）
经本所律师查验，黄河三角洲系合法设立并有效存续的合伙企业，其具有《公
司法》等法律、法规规定的担任发行人股东的资格。黄河三角洲在增资入股发行
人之前与发行人无任何关联关系，与发行人股东、董事、监事、高级管理人员以
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
及发行人本次发行上市所聘请的中介机构及经办人员之间亦无任何关联关系；也
不存在为其他人代持发行人股份的情况。
（三） 发行人的控股股东与实际控制人
1、公司的控股股东及实际控制人
依据现行《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指持有的股份占股
份有限公司股本总额百分之五十以上的股东，以及出资额或者持有股份的比例虽
然不足百分之五十但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
经本所律师查验，股东临矿集团直接持有发行人 65.925%的股份，其享有的
表决权足以对股东大会的决议产生重大影响，因此，临矿集团为发行人的控股股
东。
临矿集团系山东玻纤的控股股东，其系山东能源的全资子公司，山东省国资
委持有山东能源 70%的股权。因此，山东省国资委为山东玻纤的最终控制方，山
东省国资委为发行人的实际控制人。
2、发行人控股股东临矿集团的情况
详细情况参见第六节第（一）项“发行人股东的主体资格”
3、发行人实际控制人的情况
山东省人民政府国有资产监督管理委员会系根据中共中央、国务院批准的
《山东省人民政府机构改革方案》（厅字〔2009〕22号）和《中共山东省委山东
省人民政府关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发〔2009〕14号），于
2009年设立，为省政府直属特设机构。
4、发行人报告期内控股股东的变化情况
自有限公司设立至股份公司成立，临矿集团始终持有公司51%以上的股权，
为有限公司的控股股东，自股份公司成立以来，临矿集团始终持有股份公司51%
以上的股份。综上，自有限公司设立以来，公司的控股股东始终是临矿集团，报
告期内未发生变化。
5、发行人报告期内实际控制人变化情况
报告期内，临矿集团始终是山东玻纤的控股股东，在此期间，其是山东能源
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
的全资子公司，且山东省国资委始终持有山东能源三分之二以上的股权。因此，
报告期内，山东省国资委始终为发行人的实际控制人。
综上，报告期内发行人实际控制人始终是山东省国资委，发行人实际控制人
未发生变更。
（四） 发起人股东投入的资产产权关系
发行人系由玻纤有限整体变更设立，发行人变更设立后，原玻纤有限所有资
产、债权债务由发行人承继。根据 2013 年 11 月 30 日和信就出资到位情况出具
和信验字（2013）第 0017 号验资报告验证，发行人已足额收到各发起人的出资。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投
入发行人不存在法律障碍。
发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的
情况。
发起人不存在以在其他企业中的权益折价入股的情况。
发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存
在法律障碍或风险。
（五） 发起人及股东的股份锁定
发行人控股股东临矿集团承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
发行人的股东东方邦信、黄河三角洲、鼎顺投资已出具承诺：自发行人股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
担任发行人董事、监事、高级管理人员的间接股东已出具承诺：自发行人股
票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发
行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的该部分股
份。在担任发行人董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本
人持有发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份；
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让
的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%。
（六） 发起人股东持股情况的确认与查验
根据股东临矿集团、鼎顺投资、东方邦信、黄河三角洲出具的《股东持股情
况的承诺函》和发行人的控股股东出具的《不存在对赌安排的说明》，本所律师
对发行人法人股东与发行人及发行人股东之间是否存在超出发行人《公司章程》
约定的对赌协议条款进行了查验。
发行人股东临矿集团、鼎顺投资、东方邦信、黄河三角洲已经作出承诺：本
企业与发行人及其他股东等一切可能之主体之间，除签署已经报送相关工商行政
管理部门办理变更登记手续之《投资协议书》以外，除享有《公司章程》所明确
之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面协议等任何方式，另行与
发行人及实际控制人之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响发行人股权
结构稳定性之任何其他协议或备忘录（包括但不限于：针对优先分红权、优先清
偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权，以及约定不同
于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会的表决方式
等）。如若存在上述相关协议约定的，本公司向该等协议相对方作出不可撤销之
承诺，即自发行人向中国证券监督管理机构报送首次公开发行股票并上市相关申
请材料之日，该等协议均予以自动解除。
发行人亦作出相关承诺：发行人与发行人的股东等一切可能之主体之间除签
署已经报送相关工商行政管理部门办理变更登记手续之《投资协议书》以外，除
享有《公司章程》所明确之股东权益以外，不存在以口头约定或者签署补充书面
协议等任何方式，另行与新增股东之间协商确定涉及股东权利再次分配或者影响
发行人股权结构稳定性之任何其他协议或备忘录（包括但不限于：针对优先分红
权、优先清偿权、股份回赎权、股份优先受让权、优先跟卖权、共同出售权，以
及约定不同于或者严格于现有《公司章程》所明确之股东大会、董事会、监事会
的表决方式等）。如若存在上述相关协议约定的，公司及实际控制人向该等协议
相对方作出不可撤销之承诺，即自发行人向中国证券监督管理机构报送相关申请
材料之日，该等协议均予以自动解除。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
同时，经本所律师查验，发行人现有股东已经作出相关承诺：
（1）其增资或者受让发行人股份之全部资金，均为其自有资金且来源合法，
不存在以借贷方式或者由他人垫付资金进行增资或者受让股份的情况；
（2）其不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于书
面协议安排的方式进行转让或者准备转让的情况，其以前不存在，截至相关承诺
函出具之日也不存在将所持有的部分或者全部发行人股份，通过包括但不限于进
行质押或者类似于质押的方式，而导致可能使本人所持股份受到权利限制的其他
情况；
（3）其与发行人其他股东以及任何非股东第三方之间：不存在签署相关协
议以委托他人持股或者接受他人委托持股的情况；不存在通过包括但不限于书面
协议安排的方式共同扩大本人或者他人所能够支配的发行人股份表决权数量以
构成一致行动事实的情况；不存在依照中华人民共和国相关公司、证券监管法律、
法规以及规范性文件所要求应当披露而未披露的情况。
综上，本所律师认为，发行人股东所持股份不存在质押、转让、代持、信托
等权利限制情况，权属清晰。
（七） 综合意见
依据对发行人股东的《营业执照》、《公司章程》及其他相关文件的查验，上
述发起人中的法人是依法成立并合法存续的有限公司，具有法律、法规和规范性
文件规定担任发起人或股东出资的资格；发起人股东人数、住所、出资比例符合
《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。发起人股东已投入的资产产
权关系清晰，相关权属、财产权利证书已转移至发行人名下，不存在重大法律障
碍或风险。
七、发行人的股本及演变
发行人前身玻纤有限成立于 2008 年 2 月 20 日，其股本形成及变化至今的过
程如下：
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（一）股份公司设立以前的股权结构形成及其变化情况
1、2008 年 2 月发行人前身玻纤有限的设立
2008 年 2 月 20 日，临矿集团以货币资金出资设立玻纤有限，注册资本 16000
万元，其中临矿集团首次缴纳注册资本合计人民币 3200 万元。
2008 年 1 月 16 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具编号鲁国
资规划函［2008］5 号《关于临沂矿业集团有限责任公司投资建设 3 万吨池窑拉
丝项目的批复》，同意设立山东玻纤复合材料有限公司。
2008 年 1 月 26 日，临矿集团签署了设立时的公司章程。
2008 年 1 月 30 日，山东鸿诚会计师事务所出具编号为鲁鸿会验字［2008］
第 3008 号《验资报告》，经审验截至 2008 年 1 月 30 日止，玻纤有限已收到股
东临矿集团首次缴纳的注册资本合计人民币 3200 万元，为货币出资。
玻纤有限成立时，各股东出资情况如下：
股东名称 实收资本 注册资本 出资比例 出资方式
临矿集团 32,000,000 160,000,000 100% 货币
合 计 32,000,000 160,000,000 100% 货币
2008 年 2 月 20 日 ， 玻 纤 有 限 完 成 工 商 登 记 注 册 ， 并 领 取 注 册 号 为
371300000000198 的企业法人营业执照。
2、2008 年 12 月，玻纤有限实收资本增加至 16000 万元
2008 年 11 月 10 日，玻纤有限的股东临矿集团出具编号临矿企管字［2008］
182 号《关于向山东玻纤复合材料有限公司出资的决定》，同意以货币形式向山
东玻纤出资 12800 万元。
2008 年 11 月 26 日，山东鸿诚会计师事务所有限公司出具编号为鲁鸿会验
字［2008］第 3168 号《验资报告》，经审验截至 2008 年 11 月 26 日止，玻纤有
限已收到临矿集团缴纳的第 2 期出资款人民币 12800 万元，为货币出资；截至
2008 年 11 月 26 日，玻纤有限实收资本为 16000 万元。
2008 年 11 月 27 日，玻纤有限法定代表人签署了公司章程修正案。
上述股权转让完成后的股权结构如下：
股东名称 实收资本 注册资本 出资比例 出资方式
临矿集团 160,000,000 160,000,000 100% 货币
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
合 计 160,000,000 160,000,000 100% 货币
2008 年 12 月 9 日，有限公司完成上述工商变更登记，并领取了企业法人营
业执照。
3、2010 年 03 月，玻纤有限第一次增资至 17370.1361 万元
2009 年 7 月 8 日，玻纤有限的股东临矿集团召开第一届董事会第十三次会
议，决议审议并通过了《关于光力士公司转让股权的议案》，同意将临矿集团持
有的山东光力士集团股份有限公司全部股权转让给玻纤有限。
2009 年 8 月 18 日，山东人民政府国有资产监督管理委员会出具编号鲁国资
规划函［2009］81 号《关于同意山东玻纤复合材料有限公司整合光力士公司和
沂水热电公司的批复》，同意临矿集团以玻纤有限为主体，对光力士公司进行整
合。
2009 年 9 月 18 日，山东舜天信诚资产评估有限公司出具编号鲁舜评报字
［2009］第 3700020 号《资产评估报告》，山东光力士集团股份有限公司以 2009
年 6 月 30 日为基准日的净资产评估值为 15,289,511.27 元。
2009 年 12 月 15 日，临矿集团与玻纤有限签订了《股权收购协议书》，约定
玻纤有限以 13,701,361 股股权作为对价收购临矿集团持有的山东光力士集团股
份有限公司 92.43%的股权。
2009 年 12 月 18 日，临矿集团签署了最新的公司章程。
2009 年 12 月 20 日，山东舜天信诚会计师事务所出具编号鲁舜验字（2009）
第 149 号《验资报告》，截至 2009 年 12 月 18 日止，玻纤有限收到临矿集团缴纳
的新增注册资本 13,701,361 元，均为股权增资，截至 2009 年 12 月 18 日，山东
玻纤的累计实缴资本 173,701,361 元。
本次增资后股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
临矿集团 173,701,361 100
合 计 173,701,361 100
有限公司于 2010 年 3 月 9 日完成工商变更，并领取了企业法人营业执照。
4、2010 年 09 月，玻纤有限第二次增资至 26370.1361 万元
2010 年 8 月 23 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具编号鲁国
资规划函［2010］107 号《关于临沂矿业集团有限责任公司对山东玻纤复合材料
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
有限公司增资的批复》，同意临矿集团出资 9000 万元增加玻纤有限注册资本。
2010 年 8 月 31 日，玻纤有限法定代表人签署了最新的公司章程修正案。
2010 年 8 月 30 日，玻纤有限召开股东会，决议同意股东临矿集团新增注
册资本 9000 万元，公司注册资本变为 26370.1361 万元。
2010 年 9 月 1 日，临沂元真有限责任会计师事务所出具编号临元会综验字
（2010）第 71 号《验资报告》，经审验截至 2010 年 9 月 1 日止，玻纤有限收到
临矿集团新增注册资本 9000 万元，为货币出资；截至 2010 年 9 月 1 日止，玻纤
有限实收资本为 263,701,361 元。
本次增资后股权结构变更如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
临矿集团 263,701,361 100
合 计 263,701,361 100
有限公司于 2010 年 9 月 13 日完成工商变更。
5、2013 年 10 月，玻纤有限第三次增资至 30,000 万元
2012 年 11 月 6 日，临矿集团召开董事会，同意玻纤有限增加股本 3,630 万
股。
2012 年 11 月 20 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具编号鲁国
资收益函［2012］65 号《关于山东玻纤复合材料有限公司增资并改制为股份公
司有关问题的批复》，同意玻纤有限在股份制改制前通过山东产权交易中心公开
征集新股东实施增资的方案，同意玻纤有限注册资本增至 30,000 万元，新引入
股东出资 3,630 万元，占注册资本 12.10%。
2013 年 1 月 8 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《评估报告》（中
企华评报字[2013]第 3010 号），评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，净资产评估价
值为 48,206.92 万元。
2013 年 10 月 9 日，临矿集团与鼎顺投资签订了《增资协议书》，此增资项目
为通过产权交易中心公开挂牌，以协议方式择优选择确定投资方，协议中约定鼎
顺投资以 7150 万元增加玻纤有限注册资本 3629.8639 万元，增资后鼎顺投资的
股权比例为 12.1%，增资的溢价部分计入玻纤有限资本公积金。
2013 年 10 月 11 日，山东产权交易中心出具鲁产权监字第 627 号《增量产
权交易凭证》，山东产权交易中心经审核认为上述增量产权交易行为符合法定程
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
序。
2013 年 10 月 12 日，玻纤有限召开股东会，决议同意注册资本增加至 30000
万元，增加部分由鼎顺投资以货币形式出资。
2013 年 10 月 12 日，玻纤有限法定代表人签署了最新的公司章程。
2013 年 10 月 14 日，山东鸿信会计师事务所出具编号鲁鸿信验字［2013］第
222 号《验资报告书》，经审验截至 2013 年 10 月 14 日止，玻纤有限已收到临沂
鼎顺投资有限公司缴纳的新增投资款人民币 7150 万元，其中出资额 3629.8639
万元计入注册资本，剩余 3520.1361 万元计入资本公积金，全部为货币出资；截
至 2013 年 10 月 14 日止，玻纤有限累计实收资本为人民币 30000 万元。
本次增资后股权结构变更如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
临矿集团 263,701,361 87.90
鼎顺投资 36,298,639 12.10
合 计 300,000,000 100.00
有限公司于 2013 年 10 月 17 日完成工商变更并领取了变更后的营业执
照。
（二）玻纤有限整体变更为股份公司
2013 年 10 月 18 日，经玻纤有限股东会决议，玻纤有限整体变更为股份有限
公司。
2013 年 11 月 25 日，山东天恒信有限责任会计师事务所编号天恒信审报字
［2013］第 31037 号《审计报告》，审计基准日为 2013 年 10 月 31 日，确认玻纤
有限经审计的净资产为 480,203,518.11 元。
2013 年 11 月 28 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具编号中企华评
报字（2013）第 3595 号《评估报告》，评估基准日为 2013 年 10 月 31 日，确认
玻纤有限的净资产评估值为 639,723,880.82 元。
本次整体变更后，公司名称变更为山东玻纤集团股份有限公司，各发起人在
股份公司中的持股比例不变。
2013 年 11 月 30 日，和信出具《验资报告》对股份公司整体变更的净资产折
股进行了验证。
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2013 年 12 月 27 日，临沂市工商行政管理局向整体变更后的公司核发了注册
号为 371300000000198 的《营业执照》。
上述整体变更已经履行了相关的法律手续，并办理了相关的工商变更手续。
（详见本律师工作报告第四节“发行人的设立”）
（三）股份公司设立以后的股份结构形成及其变化情况
股份公司自设立以来，截至本律师工作报告出具之日，公司股权结构发生过
1 次变化。
1、2015 年 10 月，股份公司第一次增资至 40000 万元
2015 年 5 月 13 日，山东能源出具《山东能源集团有限公司关于临矿集团山
东玻纤集团股份有限公司增资扩股的批复》（山东能源股改［2015］3 号），同意
山东玻纤增资至 40000 万元。
2015 年 6 月 20 日，山东正源和信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》
（鲁正信评报字[2015]第 0055 号），评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，山东玻
纤股东全部权益结果为 66,756.43 万元。
2015 年 9 月 25 日，临矿集团、鼎顺投资、东方邦信以及黄河三角洲签订了
编号：（2015）年（205）号《增资协议书》，约定投资方向山东玻纤共增资 28600
万元，增资后，东方邦信在山东玻纤的出资额为 8000 万元，占出资比例的 20%，
鼎顺投资在山东玻纤的出资额为 4679.8639 万元，占出资比例的 11.70%，黄河三
角洲在山东玻纤的出资额为 950 万元，占出资比例的 2.37%。投资溢价全部纳入
山东玻纤资本公积金。根据 2015 年 9 月 30 日由山东产权交易中心出具的《产权
交易凭证》（NO.鲁产权鉴字第 1036 号）显示，东方邦信此次的增资额为 22880
万元，黄河三角洲此次的增资额为 2717 万元，鼎顺投资此次增资额为 3003 万元，
共 28600 万元。
2015 年 10 月 10 日，山东和信会计师事务所出具编号和信验字（2015）第
000098 号《验资报告》，截至 2015 年 10 月 9 日，山东玻纤已收到山东产权交
易中心划转的东方邦信创业投资有限公司、西藏鼎顺创业投资股份有限公司、黄
河三角洲投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币一
亿元，各股东以货币出资 286,000,000 元，其中：出资额 100,000,000 元，剩余
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186,000,000 元计入资本公积金。 截至 2015 年 10 月 09 日止，山东玻纤变更后
的累计注册资本人民币 400,000,000 元，实收资本 400,000,000 元。
2015 年 10 月 18 日，山东玻纤召开股东大会，决议公司注册资本增加至 40000
万元，并修改了公司章程，同意了上述增资事项。
2015 年 10 月 18 日，山东玻纤法定代表人签署了最新的公司章程修正案。
2015 年 10 月 22 日，临沂市工商行政管理局核发了最新的营业执照，统一
社会信用代码为 91371300672231450Y。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 认购股份数 认购比例（%）
临矿集团 263,701,361 65.925
东方邦信 80,000,000 20.000
鼎顺投资 46,798,639 11.700
黄河三角洲 9,500,000 2.375
合 计 400,000,000 100.000
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定
1、发行人及其子公司的经营范围
经本所律师查阅发行人及其子公司的工商资料及最新的营业执照，其经营范
围情况如下：
（1）山东玻纤
发行人的经营范围为：玻璃纤维及其制品的生产、销售；销售：铂、铑、黄
金制品、煤炭（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）沂水热电
沂水热电的经营范围为：火力发电，热力的生产与供应；粉煤灰销售；叶蜡
石粉的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
（3）天炬节能
天炬节能的经营范围：生产、销售：玄武岩岩棉、PCB 薄毡、玻璃纤维锚杆、
ECER 玻璃纤维、叶蜡石粉；玻璃纤维原材料销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（4）卓意玻纤
卓意玻纤的经营范围为：玻璃纤维及制品、玻璃钢制品的生产、销售、技术
开发、服务；贵金属、木制品加工、销售；货物进出口（国家限定经营和国家禁
止进出口的商品除外）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。
2、发行人的业务资质
根据发行人持有的证明文件，发行人就其经营范围取得了下列资质证书：
（1）质量管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《质量管理体系认证证书》系方圆标志认证集团有限公司
于 2017 年 7 月 12 日颁发，证书编号：00217Q23312R2M，证明山东玻纤管理体
系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015《质量管理体系要求》。覆盖的产品及其
过程为玻璃纤维的设计、开发和生产。有效期为 2017 年 7 月 12 日至 2020 年 7
月 09 日。注册号：CQM-37-2011-0200-0001。
（2）职业健康安全管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《职业健康安全管理体系认证证书》系方圆标志认证集团
有限公司于 2017 年 7 月 12 日颁发，证书编号：00217S11372R2M，证明山东玻
纤管理体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系
要求》。覆盖的产品及其过程为玻璃纤维的设计、开发和生产。有效期为 2017 年
7 月 12 日至 2020 年 7 月 09 日。注册号：CQM-37-2011-0200-0003。
（3）环境管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《环境管理体系认证证书》系方圆标志认证集团有限公司
于 2017 年 7 月 12 日颁发，证书编号：00217E31584R2M，证明山东玻纤管理体
系符合 GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015《环境管理体系要求及使用指南》。覆盖
的产品及其过程为玻璃纤维的设计、开发和生产。有效期为 2017 年 7 月 12 日至
2020 年 7 月 09 日。注册号：CQM-37-2011-0200-0002。
（4）能源管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《能源管理体系认证证书》系方圆标志认证集团有限公司
于 2018 年 11 月 16 日颁发，证书编号：00218EN0221R0M，证明山东玻纤管理
体 系 符 合 GB/T 23331-2012/ISO50001:2011 《 能 源 管 理 体 系 要 求 》 及
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
RB/T111-2014《能源管理体系玻璃企业认证要求》。覆盖的产品及其过程为年产
15 万吨 ECER 玻璃纤维产品所涉及的能源管理活动。有效期为 2018 年 11 月 16
日至 2021 年 11 月 15 日。注册号：CQM-37-2011-0200-0004。
（5）测量管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《测量管理体系认证证书》系中启计量体系认证中心于
2018 年 8 月 14 日颁发，证书编号：CMS 鲁［2018］AAA2329 号，证明山东玻
纤测量管理体系符合 GB/T 19022-2003/ISO 10012:2003《测量管理体系-测量过程
和测量设备的要求》。有效期至 2023 年 8 月 13 日。
（6）知识产权管理体系认证证书
山东玻纤现持有的《知识产权管理体系认证证书》系中规（北京）认证有限
公司于 2017 年 6 月 26 日颁发，证书编号：18117IPO0481R0M，证明山东玻纤知
识产权管理体系符合标准 GB/T 29490-2013。通过认证范围：玻璃纤维的研发设
计、采购、生产和销售的知识产权管理。有效期至 2020 年 6 月 25 日。
（7）海关报关单位注册登记证书
山东玻纤现持有的《海关报关单位注册登记证书》系中华人民共和国临沂海
关于 2015 年 4 月 21 日颁发，海关注册编码为 3715963832，企业经营类别为进
出口货物收发货人，有效期为长期。
（8）对外贸易经营者备案登记表
2017 年 6 月 19 日，山东玻纤进行了对外贸易经营者备案登记，备案登记表
编号为 02935644。
3、发行人子公司的业务资质
根据发行人及子公司提供的证明文件，发行人子公司取得了下列资质证书：
（1）沂水热电
电力业务许可证：沂水热电现持有的《电力业务许可证》（编号：
1010608-00018）系由国家能源局山东监管办公室于 2015 年 1 月 13 日颁发。许
可类别：发电类。有效期自 2008 年 6 月 5 日至 2028 年 6 月 4 日。
供热经营许可证：沂水热电现持有的《供热经营许可证》（证号：临热许字
第 Q17007-03）系由沂水县城市管理局于 2017 年 7 月 10 日颁发。有效日期自 2017
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
年 7 月 10 日至 2020 年 7 月 10 日。
排污许可证：沂水热电现持有的《排污许可证》（编号：
913713237409644890001P）系临沂市环境保护局于 2017 年 6 月 24 日颁发，有效
期自 2017 年 6 月 24 日至 2020 年 6 月 23 日。
（2）天炬节能
辐射安全许可证：天炬节能现持有的《辐射安全许可证》系临沂市环保局于
2018 年 12 月 18 日颁发，种类和范围：使用 V 类放射源。证书编号：鲁环辐证
［13725］。有效期至 2023 年 12 月 13 日。
海关报关单位注册登记证书：天炬节能现持有的《海关报关单位注册登记证
书》系中华人民共和国临沂海关于 2017 年 5 月 27 日颁发，海关注册编码为
3715965319，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
对外贸易经营者备案登记表：2017 年 5 月 22 日，天炬节能进行了对外贸易
经营者备案登记，备案登记表编号为 02935644。
（3）卓意玻纤
海关报关单位注册登记证书：卓意玻纤现持有的《中华人民共和国海关报关
单位注册登记证书》系中华人民共和国淄博海关于 2017 年 4 月 17 日颁发，海关
注册编码为 3703964286，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
对外贸易经营者备案登记表：2017 年 5 月 17 日，卓意玻纤进行了对外贸易
经营者备案登记，备案登记表编号：02420587。
质量管理体系认证：卓意玻纤现持有由北京中大华远认证中心出具的认证证
书（证书号为：ANAB18Q0232R5M），证明卓意玻纤质量管理体系符合 GB／T
19001-2016／ISO 9001:2015，认证范围为玻璃纤维制品（玻璃纤维壁布）的生产。
有效期自 2018 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日。
环境管理体系认证：卓意玻纤现持有由北京中大华远认证中心出具的认证证
书（证书号为：ANAB18E0038R5M），证明卓意玻纤环境管理体系符合 GB／T
24001-2016／ISO 14001:2015 标准，认证范围为玻璃纤维制品（玻璃纤维壁布）
的生产的环境管理活动。有效期自 2018 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围及经营方式符合相
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
关法律、行政法规的规定，均已按照法律、行政法规的要求取得了开张经营活动
所必需的批准和许可。
（二）发行人经营范围的变更情况
经本所律师核查，发行人自 2008 年玻纤有限成立至今，经营范围发生过 2
次变更。
1、设立时的经营范围
根 据 2008 年 2 月 20 日 ， 临 沂 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为
371300000000198 号《企业法人营业执照》，有限公司设立时经营范围为：3 万吨
玻璃纤维池窑拉丝项目筹建（筹建期一年）
2、2008 年 11 月，第一次经营范围变更
2008 年 11 月 27 日，有限公司经营范围变为：玻璃纤维及其制品的生产、
销售。（以上经营范围，需要许可经营的，须凭许可证经营）。
3、2015 年 05 月，第二次经营范围变更
2015 年 5 月 14 日，股份公司经营范围变为：玻璃纤维及其制品的生产、销
售；销售：铂、铑、黄金制品。
4、2018 年 08 月，第三次变更经营范围
2018 年 8 月 13 日，股份公司经营范围变为：玻璃纤维及其制品的生产、销
售；销售：铂、铑、黄金制品、煤炭（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（三）发行人的境外经营情况
依据发行人提供的确认文件及相关解释，发行人不存在中国大陆以外的经营
实体。
（四）发行人主营业务突出
经本所律师核查，发行人主营业务为玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
并在沂水县范围内提供热电产品，与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务
范围相一致。
根据和信出具的《申报审计报告》，发行人在 2016 年度、2017 年度、2018
年主营业务收入占营业收入的比例如下表所示：
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 1,789,619,155.63 1,692,579,679.26 1,320,030,016.59
其他业务收入 13,785,009.02 14,012,293.30 12,209,668.10
合 计 1,803,404,164.65 1,706,591,972.56 1,332,239,684.69
本所律师据此认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内
开展经营，不存在持续经营的法律障碍。
（六）综合意见
本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人不存在中国大陆以外的经营活动，且其主要业务最近
三年未发生重大变更。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务
和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易和同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》和上市规则等相关规定和和信的《申报审计报告》，发行人
目前存在如下关联方：
1、实际控制人
临矿集团系山东玻纤的控股股东，其系山东能源的全资子公司，山东省国资
委持有山东能源 70%的股权。因此，山东省国资委为山东玻纤的最终控制方，山
东省国资委为发行人的实际控制人。
2、控股股东
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
临矿集团直接持有发行人 65.925%的股份，为发行人的控股股东。
3、控股股东的股东
山东能源直接持有临矿集团 100%的股份，为发行人控股股东的股东。
山 东 能 源 成 立 于 2010 年 12 月 16 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000567700323K 的营业执照，注册资本 1696084.3569 万元人民币，住所为
济南市经十东路山东能源大厦，法定代表人为李位民，经营范围为煤炭销售；综
合服务；房屋租赁；工程和技术研究及管理咨询；能源、新能源的投资与管理；
煤炭焦化和制气、煤层气、煤化工、医疗产业、金融产业、养老产业的投资与管
理；地产开发；仓储（不含危险品）；能源与环保技术的综合开发利用；进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营业期限
自 2010 年 12 月 16 日至无限期。企业类型为有限责任公司（国有独资）。核准日
期为 2018 年 5 月 15 日。
股东及持股情况为：
股东姓名 出资额（元） 持股比例
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 11,872,590,498 70.00%
山东国惠投资有限公司 3,392,168,714 20.00%
山东省社会保障基金理事会 1,696,084,357 10.00%
合 计 16,960,843,569 100.00%
4、其他持有发行人 5%以上股份的主要股东
持股数 持股比例
名称 关联关系性质
（股） （%）
东方邦信 80,000,000 20.000 持有发行人 5%以上股份的主要股东
鼎顺投资 46,798,639 11.700 持有发行人 5%以上股份的主要股东
5、发行人子公司及参股公司
发行人下属子公司的具体情况，请参见本律师工作报告第十节“发行人的主
要资产”。
6、主要管理人员或与其关系密切的家庭成员
根据上市规则、会计准则等相关规定，发行人董事、监事、高级管理人员及
与其关系密切的家庭成员是发行人的关联自然人。
发行人目前的董事为牛爱君先生、高贵恒先生、吴士其先生、田辉先生；独
立董事为张冬生先生、梁仕念先生、刘凤祥先生；监事为宋忠玲女士、李剑君女
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
士、李鑫女士、胡顺荣女士、赵燕女士；高级管理人员中总经理为高贵恒先生,
副总经理为李钊、杜纪山、李金保、郭照恒；财务总监为李钊先生,董事会秘书
为巩新沂先生,总工程师为荀洪宝。
7、控股股东的股东直接控制的企业：
根据上市规则等相关规定，间接控制发行人的法人控制的其他企业系发行人
的关联方，经本所律师核查，发行人控股股东的股东山东能源集团有限公司直接
控制的企业如下：
序号 名 称 与发行人关系
1 新汶矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
2 枣庄矿业（集团）有限责任公司 山东能源直接控制的企业
3 淄博矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
4 肥城矿业集团有限责任公司 山东能源直接控制的企业
5 龙口矿业集团有限公司 山东能源直接控制的企业
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限
6 山东能源直接控制的企业
公司
7 山东能源集团贵州矿业有限公司 山东能源直接控制的企业
8 山东能源国际贸易有限公司 山东能源直接控制的企业
9 山东能源国际物流有限公司 山东能源直接控制的企业
10 山东能源集团财务有限公司 山东能源直接控制的企业
11 山东能源电力销售有限公司 山东能源直接控制的企业
12 山东能源置业集团有限公司 山东能源直接控制的企业
山东能源重型装备制造集团有限责
13 山东能源直接控制的企业
任公司
14 肥城肥矿煤业有限公司 山东能源直接控制的企业
15 山东能源集团创元投资有限公司 山东能源直接控制的企业
16 山东能源集团煤炭营销有限公司 山东能源直接控制的企业
山东颐养健康产业发展集团有限公
17 山东能源直接控制的企业
司
18 山东能源集团科技发展有限公司 山东能源直接控制的企业
截至 2018 年 12 月 31 日，上述企业的基本信息如下：
（1）新汶矿业集团有限责任公司
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新汶矿业集团有限责任公司成立于 1998 年 3 月 12 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000169595636J，法定代表人为葛茂新，公司位于山东新泰市新
汶，经营范围为：煤炭开采、洗选，道路运输，燃气生产、经营，化工产品（不
含化学危险品）销售，石膏开采及石膏制品、许可范围内烧碱、液氯、盐酸、次
氯酸纳、聚氯乙烯、三氯氢硅、四氯化硅、液体消毒剂的生产、销售，饮食服务，
社区服务,计量授权证书范围内部强制检定；（以上限分支机构经营）。因特网接
入服务业务；对外提供经济技术合作业务；采矿设备制造、煤炭、建筑材料的销
售，设备租赁，农牧养殖，塑料制品、橡胶制品、纺织品、服装、工艺品（不含
金饰品）、计量器具、仪器仪表及配件的生产、销售，对所属企业的管理，煤炭
开采技术咨询、服务，批准范围内的进出口业务、房屋租赁；教育咨询，企业管
理及商务信息咨询；文化艺术及职业技能培训；环境监测、计量检测；环保技术
咨询、服务及培训；文化艺术交流策划，企业形象及市场营销策划；舞美设计；
广告业务；会议及展览服务；婚庆礼仪服务，摄影服务，市场调研，网站建设与
维护，动漫制作，电子产品、办公用品、文化用品、工艺品销售。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 170250.2 万元人民币，营业期限为自
1998 年 03 月 12 日至无限期。核准日期为 2018 年 08 月 28 日。
新汶矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 170250.2 万元 100
合 计 170250.2 万元 100
（2）枣庄矿业（集团）有限责任公司
枣庄矿业（集团）有限责任公司成立于 1998 年 04 月 08 日，注册号/统一社
会信用代码为 91370000164446404W，法定代表人杨尊献，公司位于枣庄市薛城
区泰山南路，经营范围为：煤炭销售，因特网接入服务；（以下限分公司经营）
煤炭开采、洗选，火力发电及输变电，电力销售，运输，住宿，饮食，卷烟、雪
茄烟零售，甲烷[压缩的]（工业原料）、石油气[液化的]（工业原料）、硫磺、1，
2—二甲苯、1，3—二甲苯、1，4—二甲苯、石脑油、二甲苯异构体混合物、甲
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醇、甲基叔丁基醚、煤焦油、正戊烷、1,2—环氧丙烷[抑制了的]、氢[压缩的]、
氢[液化的]、丙烯、纯苯、硝化沥青、煤焦沥青、塑料沥青、中成药、化学药制
剂、抗生素、生化药品销售，畜禽、水产养殖。(以上项目有效期限以许可证为
准)；进出口业务、对外经济合作；彩扩；工程和技术研究与试验；科技中介、
推广；机电产品、钢材及制品、橡胶制品、木材、服装、纺织品、水泥、电线电
缆、润滑油脂、劳保用品、矿用工具及材料、工艺品、稀土、生铁、方坯、水产
品、坚果、食品、化肥销售；矿山机械（不含特种设备）制造、维修、安装；房
屋、设备租赁；矿用废旧物品的回收、销售；物流信息咨询；粮食、林木种植销
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为
有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 116725 万元人民币，
营业期限为自 1998 年 04 月 08 日至无限期。核准日期为 2018 年 8 月 22 日。
枣庄矿业（集团）有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 116725 万元 100
合 计 116725 万元 100
（3）淄博矿业集团有限责任公司
淄博矿业集团有限责任公司成立于 1992 年 01 月 25 日，注册号/统一社会信
用代码为 370000018073926，法定代表人朱立新，公司位于淄博市淄川区淄矿路
133 号，经营范围为：煤炭销售；以下限分支机构经营：煤炭开采,发电,汽油、
柴油零售。(有效期限以许可证为准)。进出口业务，房屋租赁；煤泥、硫化铁、
水泥制品、煤化工产品（不含危险化学品）、计算机设备及配件、通信器材（不
含无线电发射设备）、粉煤灰砖的销售，计算机软硬件的开发、系统集成，受托
开展广播电视网络维修、管理，矿山机电设备维修，自备铁路运输，煤炭洗选、
加工；工程测量，供热、供水，仓储服务（不含危险化学品），搬运装卸（不含
道路运输），焦炭、钢材、铝材、建材、铁矿石、铁矿粉销售；设备租赁、销售；
选煤厂托管运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 63197.2
万元人民币，营业期限为自 1992 年 01 月 25 日至无限期。核准日期为 2018 年
10 月 26 日。
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淄博矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 63197.2 万元 100
合 计 63197.2 万元 100
（4）肥城矿业集团有限责任公司
肥城矿业集团有限责任公司成立于 1998 年 04 月 23 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000166602028A，法定代表人为姚峰，公司位于山东省肥城市王
瓜店镇，经营范围为：批准范围内的自营进出口业务；木材、机械电子产品、橡
胶制品、矿山机械、五金建材、钢材、日用品销售；国内广告业务，商品信息咨
询服务，煤矿安全及技术咨询服务；机械设备租赁；矿山救援技术服务；房屋租
赁、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业
类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本 109000 万元
人民币，营业期限为自 1998 年 04 月 23 日至无限期。核准日期为 2018 年 9 月 7
日。
肥城矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 109000 万元 100
合 计 109000 万元 100
（5）龙口矿业集团有限公司
龙口矿业集团有限公司成立于 1989 年 09 月 13 日，注册号/统一社会信用代
码为 9137000016942321XR，法定代表人为陈家忠，公司位于山东省龙口市振兴
南路 369 号，经营范围为：煤炭开采、销售（限分支机构经营）。(有效期限以许
可证为准)。在法律法规规定的范围内对外投资及管理，企业管理咨询服务；碳
纤维复合材料制品、汽车配件、建筑材料、不锈钢管件、船用配件、集装箱配件
的销售；铸铁件、砂型铸件、机械设备、仪器仪表及配件的销售；机械设备租赁、
房屋租赁；会议服务；备案范围进出口业务（凭备案证经营）；工程测量：控制
测量、地形测量、矿山测量、建筑工程测量、固体矿产勘查；建筑施工工程、矿
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山工程、机电设备安装工程、修缮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独
资)，注册资本 270378.10 万元人民币，营业期限为自 1989 年 09 月 13 日至无限
期。核准日期为 2018 年 07 月 16 日。
龙口矿业集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 270378.10 万元 100
合 计 270378.10 万元 100
（6）山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司成立于 2011 年 12 月 06 日，注册号/
统一社会信用代码为 91150600585189768E，法定代表人为邸建友，公司位于鄂
尔多斯市康巴什新区信息大厦十层，经营范围为：许可经营项目：无 一般经营
项目：对能源化工行业的投资与管理；矿山机械设备的制造、销售；仓储；房屋
租赁；新能源、电力开发、建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(法人独资)，注册资本 120000
万元人民币，营业期限为自 2011 年 12 月 06 日至无限期。核准日期为 2018 年
06 月 26 日。
山东能源集团内蒙古盛鲁能化有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 120000 万元 100
合 计 120000 万元 100
（7）山东能源集团贵州矿业有限公司
山东能源集团贵州矿业有限公司成立于 2012 年 1 月 16 日，注册号/统一社
会信用代码为 915200005872891991，法定代表人为王均才，公司位于贵州省贵
阳市清镇市湖滨路 1 号红枫湖会议中心，经营范围为：法律、法规、国务院决定
规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审
批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可
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（审批）的，市场主体自主选择经营。(投资与管理；能源开发及应用；非金属
及化工产品、有色金属的开发与销售；页岩气、煤层气的开发利用；电器配件销
售及维修；房屋维修；信息咨询服务；矿山安全咨询服务；技术咨询服务；销售：
矸石、机电产品、橡胶制品、矿山机械、五金建材、钢材、废旧材料、机械设备、
水泥、日用百货、家具、劳保用品、贵金属；煤炭批发经营；酒店管理；旅游服
务；煤炭的开采及销售（仅限取得许可证的分支机构经营）。企业类型为有限责
任公司，注册资本 200000 万元人民币，营业期限为自 2012 年 1 月 16 日至无限
期。核准日期为 2018 年 5 月 23 日。
山东能源集团贵州矿业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 76300 万元 38.15
肥城矿业集团有限责任
2 64400 万元 32.20
公司
枣庄矿业（集团）有限
3 47360 万元 23.68
责任公司
新汶矿业集团有限责任
4 11940 万元 5.97
公司
合 计 200000 万元 100.00
（8）山东能源国际贸易有限公司
山东能源国际贸易有限公司成立于 2011 年 10 月 17 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000584523576Y，法定代表人为巩学刚，公司位于济南市历下区
经十路 10777 号，经营范围为：预包装食品及散装食品的批发零售；纸制品、纸
张、纸浆的批发零售；增值电信业务；危险化学品批发（无仓储）(以上经营项
目有效期限以许可证为准)。金属材料及制品、机械设备、汽车、电子产品、机
电产品、橡胶制品、电线电缆、润滑油、润滑脂、燃料油、沥青、渣油、液体石
蜡、轴承、工矿产品设备及配件、机械模具、木材及建筑材料、照明设备、五金
交电、日用品、粮食、初级农产品、煤炭及煤炭制品、化工原料及化工产品（不
含危险化学品）、生铁、铁矿石、铁精粉、焦炭、焦粉、煤焦油、重油、金银制
品、基础油销售；机械维修；进出口业务；国际货运代理及报关代理业务；物流
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及工矿设备技术咨询，新能源技术开发；仓储（不含化学危险品）；设备租赁；
在法律法规规定的范围内对外投资，企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非自然人投资
或控股的法人独资)，注册资本 30000 万元人民币，营业期限为自 2011 年 10 月
17 日至无限期。核准日期为 2017 年 11 月 10 日。
山东能源国际贸易有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 30000 万元 100
合 计 30000 万元 100
（9）山东能源国际物流有限公司
山东能源国际物流有限公司成立于 2011 年 10 月 20 日，注册号/统一社会信
用代码为 370000000003419，法定代表人为童培国，公司位于山东省济南市高新
区新泺大街 1166 号奥盛大厦 1 号楼 1702 室，经营范围为：粮食收购；煤炭批发，
生铁、矿石、矿粉、矿砂、焦炭、木材、燃料油、机械设备、电子产品、钢材及
制品、金属材料、建筑材料、塑料制品、办公用品、化肥、农畜产品、化工产品
（不含危险化学品）、木浆、造纸原材料、纸制品、润滑油、重油、沥青、水泥、
橡胶及制品、马口铁、有色金属（不含国家专控类）销售；商品信息咨询、服务；
商品及技术进出口业务；国际货运代理；能源、新能源技术开发；在法律法规规
定范围内对外投资；企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)。企业类型为企业类型为有限责任公司(非自然人投资或
控股的法人独资)，注册资本 30000 万元人民币，营业期限为自 2011 年 10 月 20
日至无限期。核准日期为 2018 年 05 月 09 日。
山东能源国际物流有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 30000 万元 100
合 计 30000 万元 100
（10）山东能源集团财务有限公司
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山东能源集团财务有限公司成立于 2013 年 12 月 30 日，注册号/统一社会信
用代码为 370000000005385，法定代表人为徐立波，公司位于山东省济南市经十
路 10777 号山东能源大厦 10 层，经营范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、
信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准
的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员
单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同行
业拆借；有价证券投资（固定收益类）。(有效期限以许可证为准)。(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司(国
有控股)，注册资本 200000 万元人民币，营业期限为自 2013 年 12 月 30 日至无
限期。核准日期为 2018 年 05 月 07 日。
山东能源集团财务有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 140000 万元 70%
2 淄博矿业集团有限责任公司 10000 万元 5%
3 临沂矿业集团有限责任公司 10000 万元 5%
4 龙口矿业集团有限公司 10000 万元 5%
5 山东新巨龙能源有限责任公司 10000 万元 5%
6 山东东岳能源有限责任公司 10000 万元 5%
7 枣庄矿业（集团）有限责任公司 10000 万元 5%
合 计 200000 万元 100
（11）山东能源电力销售有限公司
山东能源电力销售有限公司成立于 2016 年 1 月 8 日，统一社会信用代码为
91370100MA3C5B8J7A，法定代表人贾堂刚，住所为山东省济南市历下区经十路
10777 号山东能源大厦 19 层，经营范围为电力、热力的生产、供应、技术咨询
及技术服务；售电；节能、环保工程的技术开发、技术咨询及技术服务；电力配
网的建设、运营管理；电力工程设计、施工；电气设备的销售、运行、维护、租
赁；数据库服务；新能源项目的开发、运营、技术咨询及技术服务；合同能源管
理。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为
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有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册资本为 20000 万元人民
币，营业期限为 2016 年 1 月 8 日至无期限，核准日期为 2018 年 8 月 31 日。
山东能源电力有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 20000 万元 100
合 计 20000 万元 100
（12）山东能源置业集团有限公司
山东能源置业集团有限公司成立于 2016 年 5 月 26 日，统一社会信用代码为
91370100MA3CB6WDX5，法定代表人刘立文，住所为济南市历下区经十路 10777 号
12 层，经营范围房地产开发与经营；房地产销售；物业管理；建筑装修工程；
建材销售；旅游服务（凭许可证经营）；酒店经营管理；房屋租赁。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（国
有控股），注册资本 150000 万元，营业期限为 2016 年 5 月 26 日至无限期，核准
日期为 2017 年 12 月 19 日。
山东能源置业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 35938.55 万元 23.96
2 新汶矿业集团有限责任公司 59758.46 万元 39.84
枣庄矿业（集团）有限责任
3 25183.66 万元 16.79
公司
4 临沂矿业集团有限责任公司 26140.03 万元 17.42
5 淄博矿业集团有限责任公司 656.37 万元 0.44
6 龙口矿业集团有限公司 2322.93 万元 1.55
合 计 150000 万元 100.0
（13）山东能源重型装备制造集团有限责任公司
山东能源重型装备制造集团有限责任公司成立于 2000 年 3 月 17 日，统一社
会信用代码为 91370900869611107U，法定代表人张圣国，住所为山东省泰安高
新区泰山科技城 B 区 6 号楼，经营范围为矿山采、掘、运、洗选设备、矿用机械
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设备、风力发电机、变压器、仪器仪表、电动自行车、建材、环保设备、非标准
设备、铜材的生产加工及销售；设备、房屋租赁；金属材料热处理；机械、电器
设备修理、安装；理化检验；货物进出口业务（不含国家专营项目）；环保工程
施工；废旧金属回收、销售；起重机械设备、橡塑制品、有色金属（不含贵金属）、
化工产品（不含危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化品）、木材、
润滑油的销售；锅炉、起重机械、压力管道、压力容器的制造及安装、改造、维
修；太阳能发电与供应，售电；节能、环保项目的设计、咨询、施工和运营服务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他
有限责任公司，注册资本 290880.85 万元，营业期限为 2000 年 3 月 17 日至无限
期，核准日期为 2018 年 9 月 5 日。
山东能源重型装备制造集团有限责任公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 179329.15 万元 61.65
2 新汶矿业集团有限责任公司 50000.00 万元 17.19
3 临沂矿业集团有限责任公司 35204.37 万元 12.10
4 枣庄矿业（集团）有限责任公司 26347.33 万元 9.06
合 计 290880.85 万元 100.00
（14）肥城肥矿煤业有限公司
肥城肥矿煤业有限公司成立于 2016 年 9 月 21 日，统一社会信用代码为
91370983MA3CH6RW6B，法定代表人姚峰，住所为山东省泰安市肥城市王瓜店街道
办事处创业路 287 号，经营范围为煤炭开采、销售，木材、电子产品、橡胶制品、
矿山机械、五金、建材、钢材、日用百货、铁矿石、焦炭、石油焦、劳保用品、
水泥、建筑材料、家具、煤矸石、高岭土、炉渣、酒水销售，电器配件生产、销
售、维修，铝材的压延加工、销售，自来水及热气供应，纯净水生产、销售，供
电，工矿工程建筑施工，煤矿安全及技术咨询服务，机械设备租赁，普通货运，
住宿，餐饮服务，烟零售，房屋维修、广告设计、制作、发布、代理，煤炭行业
（矿井）主导工艺工程设计，国家法律、法规、政策允许范围内的进出口贸易，
互联网信息服务，有限广播电视传输服务（卫星电视广播地面接收设施安装除
外），基础软件服务，矿山救援技术服务，房屋租赁、销售。（依法须经批准的项
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资），注册资本 50000 万元，营业期限为 2016 年 9 月 21
日至无限期，核准日期为 2018 年 9 月 6 日。
肥城肥矿煤业有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 50000 万元 100.0
合 计 50000 万元 100.0
（15）山东能源集团创元投资有限公司
山东能源集团创元投资有限公司成立于 2016 年 6 月 16 日，统一社会信用代
码为 91370000MA3CCA0579，法定代表人张廷玉，住所为山东省济南市历下区经
十路 10777 号山东能源大厦 12 层，经营范围为以自有资金对外投资及管理；创
业投资；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资
本 100000 万元，营业期限为 2016 年 6 月 16 日至无限期，核准日期为 2017 年 9
月 15 日。
山东能源集团创元投资有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 100000 万元 100.0
合 计 100000 万元 100.0
（16）山东能源集团煤炭营销有限公司
山东能源集团煤炭营销有限公司成立于 2018 年 1 月 29 日，统一社会信用代
码为 91370000MA3MN0LK5F，法定代表人童培国，住所为山东省济南市历下区经
十路 10777 号，经营范围为煤炭批发，生铁、矿石、矿粉、矿砂、焦炭、木材、
燃料油、机械设备、电子产品、钢材及制品、金属材料、建筑材料、塑料制品、
办公用品、化肥、农畜产品、化工产品（不含危险化学品）、木浆、造纸原材料、
纸制品、润滑油、重油、沥青、水泥、橡胶及制品、马口铁、有色金属（不含国
家专控类）销售；商品信息咨询、服务；商品及技术进出口业务；国际货运代理；
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
能源、新能源技术开发；以自有资金对外投资；企业管理咨询服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），注册资本 50000 万元，营业
期限为 2018 年 1 月 29 日至无限期，核准日期为 2018 年 1 月 29 日。
山东能源集团煤炭营销有限公司持股情况如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 50000 万元 100.0
合 计 50000 万元 100.0
（17）山东颐养健康产业发展集团有限公司
山东颐养健康产业发展集团有限公司成立于 2018 年 7 月 20 日，统一社会信
用代码为 91370000MA3M6J5842，法定代表人为李位民，住所为山东省济南市历
下区经十路 10777 号，经营范围为医疗器械销售；医院管理服务；与健康保险相
关的咨询服务及代理业务；健康咨询；房屋建筑工程、室内装饰工程设计、施工；
装饰装修；计算机技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。注册资本为 300000 万元，公司类型为有限责任公司，营业期限
为 2018 年 7 月 20 日至无限期，核准日期为 2018 年 10 月 29 日。
山东颐养健康产业发展集团有限公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 300000 万元 100.0
合 计 300000 万元 100.0
（18）山东能源集团科技发展有限公司
山东能源集团科技发展有限公司成立于 2018 年 11 月 07 日，统一社会信用
代码为 91370000MA3NHG1M68，法定代表人为范建国，住所为山东省济南市天桥
区 309 国道大桥段 3099 号先行区管委会 1 号楼 109 区 6 号房间，经营范围为新
材料、新能源、节能减排、自动化的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询
和技术服务； 工业自动控制系统装置的技术研发和技术服务； 能源矿产地质勘
查； 环境地质调查与勘查服务； 煤炭开采及利用技术开发、推广、咨询与服务；
新材料、矿用产品、自动化设备、建筑材料、钢材销售；以自有资金对科技园区
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
投资；科技园区建设、管理服务 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。注册资本为 20000 万元，公司类型为有限责任公司，营业期
限为 2018 年 11 月 7 日至无限期，核准日期为 2018 年 11 月 07 日。
山东能源集团科技发展有限公司持股情况为：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东能源集团有限公司 20000 万元 100.0
合 计 20000 万元 100.0
8、控股股东直接控制的企业
经本所律师核查，控股股东临矿集团直接控制的企业如下：
序号 名 称 与发行人关系
1 山东东山矿业有限责任公司 临矿集团直接控制的企业
2 临沂矿业集团煤炭运销公司 临矿集团直接控制的企业
3 临沂兴宇工程设计有限责任公司 临矿集团直接控制的企业
4 山东省田庄煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
5 山东省邱集煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
6 山东能源（澳大利亚）有限公司 临矿集团直接控制的企业
7 临沂矿业集团菏泽煤电有限公司 临矿集团直接控制的企业
8 内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 临矿集团直接控制的企业
9 陕西永明煤矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
10 临沂会宝岭铁矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
11 山东盟鲁采矿工程有限公司 临矿集团直接控制的企业
12 山东凤凰山铁矿有限公司 临矿集团直接控制的企业
13 山东物商集团有限公司 临矿集团直接控制的企业
14 内蒙古上海庙矿业有限责任公司 临矿集团持股 50%的企业
截至 2018 年 12 月 31 日，上述企业的基本情况如下：
（1）山东东山矿业有限责任公司
山东东山矿业有限责任公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
成立于 2002 年 09 月 27 日，社会信用代码为 91370000743393570M，住所为临沂
市罗庄区商业街路 69 号，法定代表人为刘孝孔，注册资本为 112200 万元人民币，
经营范围为煤炭开采、销售；餐饮，住宿；发电；售电；燃气生产、经营；煤炭
洗选、加工；公路货物运输；水路货物运输；自备铁路货物运输；装卸搬运，仓
储（危险品除外）；化工产品（不含化学危险品）销售；农牧养殖（以上限分支
机构经营）。以自有资金对外投资及管理；矿业技术、企业管理咨询服务；会议
及展览服务；物业管理服务；煤电综合开发；矿山机械设备的生产、销售、安装、
拆除、维修、租赁；房屋租赁；日用陶瓷、日用搪瓷、工业搪瓷、塑料制品、橡
胶制品的生产、销售；矿山工程专业承包；货物及技术进出口业务；园林绿化；
污水处理；矿区内的塌陷地综合治理、开发；煤炭、建材、金属材料、机电产品、
铁矿石、铁矿粉、粉煤灰砖、煤矸石系列产品、木材的销售；广告业务；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任
公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2002 年 09 月 27 日至无限
期。核准日期为 2018 年 12 月 29 日。
山东东山矿业有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 112200 万元 100
合 计 112200 万元 100
（2）临沂矿业集团煤炭运销公司
临沂矿业集团煤炭运销公司系全民所有制企业，成立于 2005 年 03 月 14 日，
注册号/统一社会信用代码为 91370882168255488P，住所为山东省济宁市兖州区
大安镇西安东路，法定代表人为庄树伟，注册资本为 3000 万元人民币，经营范
围为煤炭的批发与零售；焦炭炉料采购与销售；道路货物运输；钢材、建材（不
含木材）、五金交电及电子产品、有色金属、金属材料、铁矿石、劳保用品、橡
胶产品、化工产品（不含危险化学品）、润滑油、大豆的销售；普通货物进出口
（国家限制或禁止公司经营的除外）；废旧金属回收及销售；预包装食品批发及
零售；仓储服务（以上均不含危险化学品）；化验及技术咨询服务。（以上项目设
计许可经营的，须凭许可证或批准后方可开展经营活动）。企业类型为全民所有
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
制企业，营业期限为 2005 年 03 月 14 日至 2035 年 03 月 14 日。核准日期为 2018
年 5 月 9 日。
（3）临沂兴宇工程设计有限责任公司
临沂兴宇工程设计有限责任公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的
公司，成立于 2002 年 12 月 16 日，统一社会信用代码 9137131175543638X7，住
所为临沂市罗庄区罗庄办事处商业街 69 号，法定代表人为邢连军，注册资本为
100 万元人民币，经营范围为矿山工程设计、工业与民用建筑工程设计、技术咨
询、晒图文印（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2002 年
12 月 16 日至 2032 年 12 月 16 日。核准日期为 2018 年 12 月 25 日。
临沂兴宇工程设计有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 100 万元 100
合 计 100 万元 100
（4）山东省田庄煤矿有限公司
山东省田庄煤矿有限公司，成立于 1997 年 03 月 26 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000267174130H，住所为济宁高新开发区王因镇驻地，法定代表
人为李宗国，注册资本为 2000 万元人民币，经营范围为煤炭生产、销售(有效期
限以许可证为准)。环保型煤矸石烧结砖生产、加工、销售；机电设备租赁；房
屋租赁；煤炭洗选，煤泥、煤矸石、矿山机械及配件销售；国内劳务派遣；井巷
工程、矿山工程施工；机电设备安装、维修；保安信息咨询；物业服务；停车服
务，车辆租赁，园林绿化养护，清洁服务，家政服务；许可证规定范围内的餐饮
服务；润滑油分装、销售；桶装润滑油、润滑脂、润滑油防冻液、汽车配件、汽
车养护用品、电子配件的销售；润滑油技术开发；橡胶软管及组合件生产销售、
托辊的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。企业类型为有限责任公司，营业期限为 1997 年 03 月 26 日至无限期。核准
日期为 2018 年 1 月 08 日。
5-2-70
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
股东及持股情况为：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 2000 万元 100
合 计 2000 万元 100
（5）山东省邱集煤矿有限公司
山东省邱集煤矿有限公司，成立于 1998 年 06 月 24 日，注册号/统一社会信
用代码为 91370000494960633H，住所为德州市齐河县邱集，法定代表人为武善
元，注册资本为 1410 万元人民币，经营范围为煤炭开采、销售(有效期限以许可
证为准)。洗精煤、煤泥、块煤销售；货物装卸、仓储服务；房屋租赁，机电设
备租赁；花卉、苗木、蔬菜、水果种植、销售（不含种子）；水产品养殖、销售；
生态农业观光开发；工程测量，地籍测绘，房产测绘；地下管线探测、测漏；地
质勘察技术服务；地质工程技术咨询；注浆工程（防治水工程）钻探工程，地质
灾害治理；浅层地温开发供暖工程；餐饮住宿；物业管理。(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司，营业期
限为 1998 年 06 月 24 日至无限期。核准日期为 2018 年 12 月 27 日。
股东及持股情况为：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 1410 万元 100
合 计 1410 万元 100
（6）山东能源（澳大利亚）有限公司
山东能源澳大利亚有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2012 年 8 月 15 日，企业性质为有限责任公司，行业代码为 99995，住所
位于 SUITE 2 LEVEL 8 102 ADELAIDE ST BRISBANE CITY QLD 4000（澳大利亚
昆士兰州布里斯班市阿德莱德路 102 号 8 楼 2 室），公关代表为 MR HUANJUN YIN
（尹还军（音译））。
根据中华人民共和国商务部颁发的商境外投资证第 3700201200195 号《企业
境外投资证书》显示，山东能源澳大利亚有限公司系临沂矿业集团有限责任公司
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出资设立的公司，经营范围为矿业生产、经营和物流服务，矿产资源勘探、开采
及洗选加工，进出口贸易，物流，信息咨询服务，招投标，对外投资等。
山东能源澳大利亚有限公司已完成在澳大利亚的商务注册，其澳大利亚商务
注册号为 88159928640。
（7）临沂矿业集团菏泽煤电有限公司
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的
公司，成立于 2001 年 12 月 31 日，社会信用代码为 913700001688680816，住所
为山东省菏泽市郓城县东溪路中段，法定代表人为赵喜庆，注册资本为 85000 万
元人民币，经营范围为煤炭开采（限分支机构经营）；煤炭洗选、分级；精煤、
洗混煤、煤泥、混煤、块煤、低质煤、浮精、洗矸、矸石销售；煤制品制造、销
售；矿业设备、配件、矿用材料的制造与销售，煤电联营项目开发，企业管理服
务和矿业技术服务；煤矿安全培训；房屋租赁；机械设备租赁；铁路专用线货物
运输；铁路专用线运输辅助活动；工矿工程建筑；金属废料和碎屑的加工处理；
机电设备安装、维修；工矿塌陷地综合治理；花卉、苗木、蔬菜、水果种植和销
售；水产养殖，生态农业观光。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。企业类型为有限责任公司，营业期限为 2001 年 12 月 31 日至无
限期。核准日期为 2018 年 05 月 04 日。
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 71054.1283 万元 83.59
司
山东能源集团创元投资有
2 11113.0535 万元 13.08
限公司
菏泽投资发展（控股）有限
3 2832.8182 万元 3.33
公司
合计 85000.0000 万元 100.00
（8）内蒙古鲁蒙能源开发有限公司
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公
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司，成立于 2005 年 04 月 11 日，注册号/注册号/统一社会信用代码为
91150623772220935W，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂前旗上海庙镇（政府所
在地），法定代表人为肖庆华，注册资本为 1000 万元人民币，经营范围为能源的
研发及应用，能源项目建设的投资；建材批发，汽车（不含小轿车）、摩托车及
零配件批发，其他机械设备及电子产品批发；贸易经济与代理、咨询(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他有限责任
公司，营业期限为 2005 年 04 月 11 日至无限期。核准日期为 2017 年 01 月 19 日。
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 900 万元 90
司
山东东山矿业有限责任公
2 100 万元 10
司
合计 1000 万元 100
（9）陕西永明煤矿有限公司
陕西永明煤矿有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，成立
于 2013 年 3 月 25 日，注册号/统一社会信用代码为 916100007588345278，住所
为子长县余家坪镇石家畔村，法定代表人为李新山，注册资本为 1000 万元人民
币，经营范围为煤炭开采、销售；煤炭洗选加工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为其他有限责任公司，营业期限为
2013 年 3 月 25 日至无限期。核准日期为 2018 年 8 月 21 日。
陕西永明煤矿有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂矿业集团有限责任公
1 510 万元 51
司
2 陕西麟煤贸易有限公司 490 万元 49
合计 1000 万元 100
（10）临沂会宝岭铁矿有限公司
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临沂会宝岭铁矿有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资的公司，成
立于 2006 年 07 月 06 日，注册号/统一社会信用代码为 91371324791536644K，
住所为临沂市兰陵县尚岩镇杨套村，法定代表人为邵昌友，注册资本为 70000 万
元人民币，经营范围为铁矿采、选、销售（许可证有效期至 2038 年 4 月 10 日）。
(有效期限以许可证为准)。无(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。企业类型为有限责任公司(国有控股)，营业期限为 2006 年 07 月
06 日至无限期。核准日期为 2018 年 06 月 13 日。
临沂会宝岭铁矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 68200 万元 97.42
2 山东省鲁南地质工程有限公司 1800 万元 2.58
合计 70000 万元 100
（11）山东盟鲁采矿工程有限公司
山东盟鲁采矿工程有限公司成立于 2016 年 7 月 7 日，统一社会信用代码为
91370800MA3CDCP22Q，住所为济宁高新区王因镇驻地，法定代表人为李宗国，注
册资本为 5000 万元，经营范围为煤炭开采；矿山施工；矿石销售；机电设备安
装工程；机电设备（不含特种设备）维修、租赁；工矿设备及配件、橡胶制品的
生产及销售；建筑劳务分包；正餐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法
人独资），营业期限为 2016 年 7 月 7 日至无限期。核准日期为 2017 年 1 月 17 日。
山东盟鲁采矿工程有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 5000 万元 100.0
合计 5000 万元 100.0
（12）山东凤凰山铁矿有限公司
山东凤凰山铁矿有限公司成立于 2012 年 12 月 20 日，统一社会信用代码为
91371324060423419Q，住所为兰陵县尚岩镇临沂会宝岭铁矿有限公司办公楼第六
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层，法定代表人为赵仁乐，注册资本为 1000 万元，经营范围为销售：铁矿石、
铁矿粉。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类
型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2012 年 12 月
20 日至无限期。核准日期为 2017 年 05 月 24 日。
山东凤凰山铁矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 1000 万元 100
合计 1000 万元 100
（13）山东物商集团有限公司
山东物商集团有限公司成立于 2018 年 01 月 18 日，统一社会信用代码为
91371311MA3MLL864M，住所为山东省临沂市罗庄区盛庄街道清河南路，法定代表
人为庄树伟，注册资本为 50000 万元，经营范围为预包装食品批发及零售；煤炭
批发、仓储服务；煤炭化验技术服务；销售：焦炭、炉料、钢材、建材、机械设
备、五金交电及电子产品、金属材料、铁矿石、橡胶产品、化工产品（不含危险
化学品）、有色金属、润滑油、大豆、文具用品、体育用品及器材、纸及制品、
木材、水煤浆、初级农产品、化肥；普通货物进出口；废旧金属回收及销售；普
通货运；货物（不含危险化学品）仓储、包装、加工、配送、装卸；第三方物流
服务；铁路专用线货物运输（集装箱、冷藏保鲜、罐式），铁路货运代理服务；
设备及场地租赁，房屋租赁，商务信息咨询服务（不含金融投资类咨询）；新能
源技术推广与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）（不得从事本辖区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。企业类型为有限
责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2018 年 01 月 18 日至
无限期。核准日期为 2018 年 02 月 06 日。
山东凤凰山铁矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 50000 万元 100
合计 50000 万元 100
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（14）内蒙古上海庙矿业有限责任公司
内蒙古上海庙矿业有限责任公司成立于 2017 年 12 月 01 日，统一社会信用
代码为 9115062367438838X6，住所为内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克前旗上海
庙镇，法定代表人为肖庆华，注册资本为 471791.66 万元，经营范围为许可经营
项目：煤炭生产、洗选、销售。 一般经营项目：矿山工程施工（含坑道、隧道、
井道的挖掘、搭建）、煤矿生产托管。能源的开发及应用、能源项目建设的投资；
贸易经济与代理、咨询；矿山机械、建设材料、房屋租赁；钢材、生铁、铜、铝、
铅、锌、锡、铜材、铝材、木材、汽车（需前置许可审批的除外）、电线、电缆、
工业锅炉的销售，投资与资产管理。企业类型为有限责任公司，营业期限为 2008
年 05 月 29 日至无限期。核准日期为 2017 年 12 月 01 日。
内蒙古上海庙矿业有限责任公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 临沂矿业集团有限责任公司 235895.83 万 50
2 中国双维投资公司 235895.83 万 50
合计 471791.66 万 100
9、控股股东及其股东间接控制或有其他关联关系的企业
根据上市规则等相关规定，公司关联法人还包括山东能源集团有限公司、临
矿集团间接控制的或有其他关联关系的企业或法人组织，除上述已披露的公司
外，该类关联方数量众多，其中报告期内与公司发生过交易的主要包括：
序号 名 称 与发行人关系
1 山东东山王楼煤矿有限公司 临矿集团间接控制的企业
新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿工会
2 山东立人集团有限责任公司
委员会间接控制的企业
3 临沂华建建设集团有限责任公司 临矿集团对外投资的企业
4 山东里能里彦矿业有限公司 临矿集团对其有重大影响的公司
5 山东省鲁北煤炭配送基地有限公司 临矿集团间接控制的企业
6 济宁亿金物资有限责任公司 临矿集团间接控制的企业
截至 2018 年 12 月 31 日，上述企业的基本情况如下：
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（1）山东东山王楼煤矿有限公司
山东东山王楼煤矿有限公司系山东东山矿业有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2008 年 02 月 03 日，注册号/统一社会信用代码为 91370000661394430F，
住所为山东省济宁市任城区喻屯镇王楼村北，法定代表人为白景志，注册资本为
33000 万元人民币，经营范围为煤炭开采；码头及其他港口设施服务、货物装卸、
仓储服务（在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务）(以上项目有效期限以许
可证为准)；矿用器材生产加工、销售；工矿工程建筑；工矿塌陷地综合治理；
机电设备安装；煤炭经营；原煤洗选加工；房屋租赁，机电设备租赁；花卉、苗
木、蔬菜、水果等农作物种植与销售，水产养殖，生态农业观光（不含旅行社业
务）；制冷技术开发、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)。企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法
人独资)，营业期限为 2008 年 02 月 03 日至无限期。核准日期为 2017 年 10 月
13 日。
山东东山王楼煤矿有限公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东东山矿业有限责任公司 33000 万元 100
合 计 33000 万元 100
（2）山东立人集团有限责任公司
山东立人集团有限责任公司成立于 2002 年 7 月 19 日，持有统一社会信用代
码为 913709827409705552，住所为泰安市新泰翟镇翟良路北首西侧，法定代表
人为张鑫，注册资本为 3000 万元人民币，经营范围为以自有资金对外投资（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；
科技开发、咨询、服务；机电产品制修；建材(不含沙石)、矿山配件、矿用劳保
用品、化工产品、电缆的批发、零售；煤炭、农副产品销售。煤炭洗选；文教用
品销售；磁石、硫磺石的销售；煤矸石加工、销售；搬运装卸。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。企业类型为其他有限责任公司
（非自然人投资或控股的法人独资）。营业期限为 2002 年 7 月 19 日至 2032 年 7
月 18 日。核准日期 2018 年 4 月 24 日。
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山东立人集团有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 山东吉泰发展集团有限公司 3000 万元 100
合 计 3000 万元 100
（3）临沂华建建设集团有限责任公司
临沂华建建设集团有限责任公司成立于 1989 年 6 月 17 日，统一社会信用代
码为 91371300168251014A，住所为临沂市罗庄区罗庄办事处商业街 31 号，法定
代表人为魏延福，注册资本为 5065 万元人民币，经营范围为房屋建筑工程施工；
各类矿山工程、地面建筑安装工程及矿区配套工程施工；建筑装修装饰工程、建
筑幕墙工程、机电设备安装工程、钢结构工程、建筑防水工程施工；压力管道安
装；水泥预制销售；钢木铝塑门窗安装销售；销售建筑材料；机械吊装；设备与
周转材料租赁；房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)。企业类型为其他有限责任公司。营业期限为 1989 年 6 月 17 日至无
限期。核准日期 2017 年 8 月 23 日。
临沂华建建设集团有限责任公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
临沂华建建设集团有限责
1 4558.5 万元 90
任公司工会委员会
2 临矿集团 506.5 万元 10
合 计 5065 万元 100
（4）山东里能里彦矿业有限公司
山东里能集团有限公司与临沂矿业集团有限责任公司签订了《山东里能里彦
矿业有限公司移交接管划转协议》，协议约定：鉴于山东省人民政府指定山东里
能集团有限公司将其全资子公司山东里能里彦矿业有限公司移交给临矿集团管
理，双方就山东里能里彦矿业有限公司划转移交达成相应协议，由临矿集团接管
山东里能里彦矿业有限公司。
山东里能里彦矿业有限公司成立于 1993 年 2 月 24 日，统一社会信用代码为
91370000166120555L，住所为济宁市邹城太平镇，法定代表人为周树志，注册资
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本为 10000 万人民币，经营范围为煤炭开采、销售；电子元器件、机械设备及配
件的生产加工；服装服饰加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)。企业类型为有限责任公司（国有独资）。营业期限为 1993 年 2
月 24 日至无限期。核准日期为 2018 年 6 月 13 日。
山东里能里彦矿业有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 山东里能集团有限公司 10000 万元 100
合 计 10000 万元 100
（5）山东省鲁北煤炭配送基地有限公司
山东省鲁北煤炭配送基地有限公司系临沂矿业集团有限责任公司对外投资
的 公 司 ， 成 立 于 2009 年 10 月 10 日 ， 注 册 号 / 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370000696850926K，住所为山东省德州市齐河县潘店镇政府驻地，法定代表人
为高伟，注册资本为 20000 万元人民币，经营范围为预包装食品批发及零售（有
效期限以许可证为准）；日用品零售；煤炭批发、仓储服务，煤炭化验技术服务；
焦炭、炉料、钢材、建材、机械设备、五金交电及电子产品、金属材料、铁矿石、
橡胶产品、化工产品（不含危险化学品）、有色金属、沥青、燃料油、润滑油、
大豆、文具用品、体育用品及器材、纸及制品、木材、水煤浆、初级农产品、化
肥销售；普通货物进出口；废旧金属回收及销售；普通货运；货物（不含危险化
学品）仓储、包装、加工、配送、装卸；第三方物流服务；铁路专用线货物运输
（集装箱、冷藏保鲜、罐式），铁路货运代理服务；设备及场地租赁，房屋租赁，
商务信息咨询服务；新能源技术推广与服务；汽车加气站（LNG）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企业类型为有限责任公司(非
自然人投资或控股的法人独资)，营业期限为 2009 年 10 月 10 日至无限期。核准
日期为 2018 年 11 月 07 日。
山东鲁北煤炭配送基地有限公司股权结构如下：
序号 名称 出资额 比例（%）
1 山东物商集团有限公司 20000 万元 100
合 计 20000 万元 100
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（6）济宁亿金物资有限责任公司
济宁亿金物资有限责任公司系山东东山矿业有限责任公司对外投资的公司，
成立于 2008 年 02 月 03 日，注册号/统一社会信用代码为 91370882674545971F，
住所为济宁市兖州区大安镇经济开发区西安东路，法定代表人为秦玉明，注册资
本为 500 万元人民币，经营范围为普通货运；煤炭专用物资（不含国家经营许可
管理范围内）、建筑材料（不含木材）、五金、家电、日用杂品（不含烟花爆竹）、
劳保用品、钢材、焦炭、润滑油、化工产品（不含危险、监控、易制毒化学品）、
橡胶制品、消防器材、有色金属的销售；房屋、土地、设备租赁；货物及技术进
出口业务；仓储服务（不含危险化学品）；机电产品（不含小轿车）的销售及相
关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。企
业类型为有限责任公司，营业期限为 2008 年 05 月 08 日至 2058 年 4 月 27 日。
核准日期为 2018 年 02 月 12 日。
济宁亿金物资有限责任公司股权结构如下：
序号 姓名 出资额 比例（%）
1 山东物商集团有限公司 500 万元 100
合 计 500 万元 100
10、其他关联方
发行人的关联方还包括发行人控股股东临矿集团及其股东山东能源的董
事、监事、高级管理人员及下列主体：
序号 姓名/名称 关联关系
1 山东德仕石油工程集团股份有限公司 发行人董事田辉担任董事的公司
2 江西杨氏果业股份有限公司 发行人董事田辉担任董事的公司
3 河北富凯服装有限公司 发行人董事田辉亲属投资的公司
4 石家庄市富凯工贸有限公司 发行人董事田辉亲属投资的公司
5 石家庄派高贸易有限公司 发行人董事田辉亲属投资的公司
6 河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司 发行人董事田辉担任董事的公司
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7 扬州宝应湖西岛有机农场有限公司 发行人董事田辉担任董事的公司
8 山东省阳信广富畜产品有限公司 发行人董事田辉担任董事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
9 山东圣阳电源股份有限公司
事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
10 山东赫达股份有限公司
事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
11 青岛英派斯健康科技股份有限公司
事的公司
发行人独立董事梁仕念担任独立董
12 山东开泰抛丸机械股份有限公司
事的公司
独立董事张冬生持股并担任董事的
13 无锡英特派高分子材料有限公司
公司
独立董事张冬生及其亲属共同控制
14 重庆耀葭新材贸易有限公司
的公司
发行人监事李剑君投资且担任董事
15 山东诺海股权投资管理有限公司
兼总经理的公司
发行人监事李鑫担任执行董事的公
16 陕西省神木银源清洁能源有限责任公司
司
17 大庆市华拓数码科技有限公司 发行人监事李鑫担任董事的公司
18 嘉兴环科股权投资合伙企业（有限合伙） 发行人监事李鑫投资的企业
发行人监事李鑫投资并担任监事的
19 北京理和两基一支管理顾问有限公司
公司
20 北京华拓数码科技有限公司 发行人监事李鑫担任董事的公司
报告期内曾经的关联方，发生过交
21 山东绿泰建材科技有限公司
易，已注销
刘孝孔、侯宇刚、臧桂茂、王军、曹庆伦、
提文科、祁方坤、鲁守明、石富山、赵仁 控股股东临矿集团的董事、监事及
22
乐、尉光、刘中军、刘厚福、李正明、付 高级管理人员
业宁、李守举
李位民、张寿利、田志锋、王勇、孙春江、 控股股东的股东山东能源的董事、
23
宿洪涛、王川、刘成录、张希诚、孙世海、 监事及高级管理人员
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李继斋、周峰、王月永、周建、耿建新、
李绍进、王绍亮、陈江光、张志敏、严继
承、朱法伟
（二）重大关联交易
依据和信出具的《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人（包括玻纤有
限）与关联方之间自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的报告期内关联交易
情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
山东立人集团有限 8,440,268.1
采购煤炭 4,067,430.45
责任公司 8
山东绿泰建材科技
采购玻纤布、装修工程 75,509.57
有限公司
临沂矿业集团有限
培训费 32,621.36 29,700.00
责任公司
临沂华建建设集团
接受工程服务 9,906,306.30
有限公司
报告期内发行人致力于提升公司的核心竞争力，进一步降低采购成本，提升
产品质量和稳定性，根据发行人与关联方签署的相关合同，特向关联方采购产品；
同时，发行人与关联方的交易属于其的日常业务活动，交易价格和交易条款属于
正常商业价格和条款，均以市场价格为基础，通过招投标等方式经双方平等协商
确定的交易价格，相关交易公平、公正。为避免和减少关联交易，发行人在日常
经营活动中，通过全面市场考察，拓宽进货渠道，积极向省外市场拓展业务，引
入更多的供应商参与有效竞争，进一步降低关联交易的比重。上述关联交易占总
采购额的比例较小。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过了相关年度发生的关联交
易，并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年的关联交易。独立董事已对
关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循
了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
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体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
（2）出售商品
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
山东东山王楼煤矿有限公
销售玻纤制品 4,827.59
司
临沂华建建设集团有限公
销售玻纤制品 10,760.68
司
济宁亿金物资有限责任公
销售玻纤制品 310,181.38
司
山东绿泰建材科技有限公
销售玻纤制品 2,232,166.11
司
山东里能里彦矿业有限公
销售玻纤制品 61,965.81 71,367.52
司
发行人与关联方的交易属于其的业务活动，双方签署了合同，交易条款属于
正常商业条款，交易价格经双方平等协商确定，相关交易公平、公正。上述关联
交易占总销售额的比例较小。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议、第二届董事会第六次会议审议通
过了相关年度发生的关联交易，并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年
的关联交易。独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价
公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
5-2-83
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
2、关联租赁情况
本公司作为承租方
关联方 租赁资产种类 2018 年度 2017 年度 2016 年度
山东省鲁北煤炭配送
气化站租赁费 1,596,226.41 2,128,301.88
基地有限公司
上述交易双方签署了合同，交易价格经双方平等协商确定，相关交易公平、
公正。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议、第二届董事会第二次会议审议通过了相关年度发生的关联交
易，并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年的关联交易。独立董事已对
关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循
了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免此类关联交易，山东玻纤于 2017 年 8 月收购了山东省鲁北煤炭配送
基地有限公司的天然气气化站，山东玻纤在 2017 年 8 月之后不存在此类关联交
易。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
3、关联担保情况
（1）本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
临沂矿业集团有限责任公司 26,000.00 2012.05.04 2016.07.03 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2013.04.15 2016.04.15 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2013.12.27 2016.12.27 是
临沂矿业集团有限责任公司 20,000.00 2014.03.10 2019.03.08 是
临沂矿业集团有限责任公司、牛爱
30,000.00 2015.05.28 2019.05.28 否
君、高贵恒、李钊
5-2-84
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
临沂矿业集团有限责任公司 12,235.48 2015.06.04 2016.06.01 是
临沂矿业集团有限责任公司 8,000.00 2015.06.15 2016.06.15 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,800.00 2015.07.14 2016.04.12 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,800.00 2015.07.20 2016.04.12 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,200.00 2015.10.10 2016.04.09 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2015.10.30 2016.10.30 是
牛爱君 8,000.00 2015.11.28 2016.02.25 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2016.02.03 2017.02.03 是
牛爱君 9,800.00 2016.02.15 2018.02.13 是
山东能源集团有限公司 26,000.00 2016.05.30 2020.02.29 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,744.00 2016.06.16 2017.06.15 是
山东能源集团有限公司 13,839.00 2016.06.29 2017.06.29 是
临沂矿业集团有限责任公司 13,839.00 2016.06.29 2017.06.29 是
山东能源集团有限公司 10,000.00 2016.10.28 2017.10.27 是
山东能源集团有限公司 10,000.00 2017.01.05 2018.01.05 是
牛爱君 3,000.00 2017.05.11 2019.02.13 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2017.05.26 2018.05.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 4,744.00 2017.06.15 2017.12.14 是
临沂矿业集团有限责任公司 13,839.00 2017.07.26 2018.08.15 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.10.18 2018.04.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2017.10.19 2018.10.16 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.10.20 2018.04.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 2,296.50 2017.12.11 2017.12.25 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.12.19 2018.07.05 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2017.12.22 2018.12.06 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2018.01.03 2018.12.21 是
临沂矿业集团有限责任公司 2,296.50 2018.01.19 2019.01.19 否
临沂矿业集团有限责任公司 860.00 2018.07.30 2019.07.12 否
山东能源集团有限公司 59,600.00 2018.03.01 2022.12.01 否
临沂矿业集团有限责任公司 1400 万美元 2018.04.27 2019.03.28 否
临沂矿业集团有限责任公司 500.00 2018.06.01 2018.12.01 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.06.19 2019.06.19 否
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.06.28 2018.12.04 是
5-2-85
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
临沂矿业集团有限责任公司 4,000.00 2018.06.28 2018.12.24 是
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2018.07.05 2018.12.27 是
临沂矿业集团有限责任公司 19,098.55 2018.07.24 2023.07.20 否
临沂矿业集团有限责任公司 4,300.00 2018.01.26 2018.07.26 是
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.09.18 2019.09.16 否
沂矿业集团有限责任公司 380.00 2018.09.26 2018.12.26 是
临沂矿业集团有限责任公司 1,000.00 2018.10.16 2019.10.17 否
临沂矿业集团有限责任公司 30,000.00 2018.10.26 2021.10.26 否
临沂矿业集团有限责任公司 900.00 2018.11.01 2019.01.31 否
临沂矿业集团有限责任公司 10,000.00 2018.12.07 2018.12.28 是
临沂矿业集团有限责任公司 3,300.00 2018.12.07 2019.06.07 否
临沂矿业集团有限责任公司 5,000.00 2018.12.10 2019.11.06 否
临沂矿业集团有限责任公司 3,000.00 2018.12.21 2019.06.20 否
报告期内，关联担保的发生系因公司贷款业务之需求，且全部是发行人作为
被担保方，公司及其子公司不存在为关联方进行担保的情形，不存在损害发行人
利益的情形。
4、关联方资金拆借
拆入情况： 单位：万元
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
临沂矿业集团有限责任公
5,000.00 2016.09.13 2017.09.12 已偿还
司
临沂矿业集团有限责任公
5,000.00 2016.05.09 2016.07.01 已偿还
司
临沂矿业集团有限责任公
15,000.00 2016.05.30 2016.06.03 已偿还
司
报告期内，与临矿集团进行资金拆借的主要原因是临矿集团作为公司的控股
股东，在公司资金需求紧张时给予支持，保证公司生产经营活动的正常进行。报
告期内，公司、临矿集团之间的资金拆借全部签订了合同，利息按银行贷款利率，
公司按照合同约定偿还借款，没有发生过逾期还款事项。
就上述关联交易，发行人已分别于 2016 年第三次临时股东大会、第一届董
事会第十二次会议审议通过了相关年度发生的关联交易，并于 2019 年第一次临
时股东大会确认了近三年的关联交易。独立董事已对关联交易事项发表意见，认
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非
关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
5、关联方委托贷款
单位：万元
借款金
委托人 借款人 起始日 到期日 说明
额
临沂矿业集团有限责 临沂天炬节能材料
12,000.00 2014.03.19 2017.03.19 已偿还
任公司 科技有限公司
临沂矿业集团有限责 淄博卓意玻纤材料
15,000.00 2017.10.01 2018.04.11 已偿还
任公司 有限公司
临沂矿业集团有限责 沂水县热电有限责
7100.00 2012.1.10 2016.12.15 已偿还
任公司 任公司
报告期内，与临矿集团进行委托贷款的主要原因是临矿集团作为公司的控股
股东，在公司资金需求紧张时给予支持，保证公司生产经营活动的正常进行。报
告期内，公司、临矿集团与银行之间的委托贷款全部签订了合同，执行银行贷款
利率，公司按照合同约定偿还借款，没有发生过逾期还款事项。
就上述关联交易，发行人已于 2014 年度股东大会审议通过了相关年度的关
联交易并于 2019 年第一次临时股东大会确认了近三年的关联交易。且独立董事
已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定价公允，符合商业惯例，
遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
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律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
6、关联方资产转让情况
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
山东省鲁北煤炭配送基地有限公司 采购固定资产 5,801,625.00
2017 年 8 月 23 日，山东省鲁北煤炭配送基地有限公司与公司签订协议书，
约定将 LNG 气化站资产出售给公司，售价为 580.16 万元，交易价格和交易条款
属于正常商业价格和条款，交易公平、公正，不存在损害发行人利益的情形。
就上述关联交易，发行人已于第二届董事会第三次会议通过了关于上述关联
交易的议案。且独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则合理、定
价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
7、关联方票据贴现情况
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
贴现金额 贴现息 贴现金额 贴现息 贴现金额 贴现息
2,186.72 15.71
山东玻纤委托关联方代为办理银行承兑汇票贴现，该行为系为确保山东玻纤
资金良性闭环运行，解决资金需求而发生，双方贴现的金额根据山东玻纤的需求
和受托方的授信确定，按照银行同期贴现利率支付利息，价格公允。
就上述关联交易，发行人已于第一届董事第十二次会议、2016 年第三次临
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
时股东大会审议通过了相关年度的关联交易并于 2019 年第一次临时股东大会确
认了近三年的关联交易。独立董事已对关联交易事项发表意见，认为其定价原则
合理、定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公正的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体公东、特别是中小股东和非关联股东利
益的情形。
为避免和减少关联交易，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及
其股东已出具承诺，承诺人及其控制的企业将尽量避免、减少与山东玻纤发生关
联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，承诺人亦将严格遵守法
律法规及中国证监会和《山东玻纤集团股份有限公司章程》、及山东玻纤关于关
联交易的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
综上所述，本所律师认为，上述关联交易已履行必要的确认手续，不存在损
害发行人利益的情形。
8、关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 706.53 723.92 688.24
9、关联方应收应付款项
（1）应收项目
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
济宁亿金物
应 收
资有限责任 9,810.40 490.52
账款
公司
临沂华建建
应 收
设集团有限 12,590.00 629.50
账款
公司
山西忻州神
应 收
达望田煤业 52,650.00 15,795.00
账款
有限公司
山西朔州平
应 收 鲁区龙矿大
64,670.00 32,335.00
账款 恒 煤 业 有 限
公司
（2）应付项目
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
山东莱芜煤矿机械有限公
应付账款 86,000.00
司
泰安亿金物资有限责任公
应付账款 135,134.68
司
山东立人集团有限责任公
应付账款 557,708.40
司
临沂华建建设集团有限公
应付账款 3,148,332.52 3,748,332.52 48,332.52
司
临沂矿业集团有限责任公
其他应付款 50,000,000.00
司
（三）关联交易的决策程序
1、 关联交易的公允性。
经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的上述关联交易是双方在平等自
愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
独立董事对公司近三年的关联交易进行了核查，一致认为：公司报告期内发
生的关联事项定价原则合理，定价公允，符合商业惯例，遵循了公允、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东的利益，特
别是中小股东和非关联股东利益的情形。
2、公司内部决策程序
根据《上市公司章程指引》及证券交易所股票上市规则的规定，发行人已经
在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办
法》等制度内，对关联交易公允决策程序作出了明确规定，列示如下：
（1）《公司章程》相关规定
发行人现行的《公司章程》于 2013 年 12 月 22 日召开创立大会审议通过并
经发行人召开的历次股东大会修改，现行《公司章程》第七十六条规定，股东大
会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决
情况，第一百一十四条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
(2)《股东大会议事规则》相关规定
发行人现行的《股东大会议事规则》于2013年12月22日召开创立大会审议通
过并经2015年12月10日发行人召开股东大会修改，其第三十五条规定，股东与股
东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
（3）《董事会议事规则》相关规定
发行人现行的《董事会议事规则》于2013年12月22日召开创立大会审议通过
并经2015年12月10日发行人召开股东大会修改，其三十条规定，涉及有关关联交
易的议案，执行《公司章程》中有关董事回避的条款规定。
（4）《关联交易管理办法》相关规定
发行人于2013年12月22日召开的创立大会审议通过的《关联交易管理办法》
并经2015年12月10日召开的股东大会修改，其第四条规定：公司及控股子公司应
采取有效的措施防止关联方以各种形式占用或转移公司及下属公司的资金、资产
及其他资源。其第二十三条第（五）项规定公司董事会会议召集人应在会议表决
前提醒关联董事须回避表决，独立董事就关联交易程序合法合规性及交易定价的
公允性发表独立意见。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议；其第（六）项规定关联交易达到
一定标准需经股东大会审议，关联股东须回避表决。
本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间发生的关联交易是双方在平等
自愿的基础上经协商一致达成，关联交易合法有效，所约定的条款条件公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情况。发行人已经在《公司章程》、《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等制度中明确了关联交
易的公允决策程序，符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、
法规、规范性文件的规定。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（四）同业竞争
1、本公司目前不存在同业竞争情况
经本所律师核查山东能源和临矿集团控制的企业的工商档案及其关于不存
在同业竞争的承诺，发行人控股股东临矿集团及其股东山东能源控制的其它企业
目前未从事与发行人会构成同业竞争的业务，发行人与控股股东及其股东山东能
源之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
发行人持股 5%以上的股东及其股东山东能源、以及发行人的董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员出具《避免同业竞争承诺函》，承诺其及其控制的
其他企业，未曾并且将来也不会直接或间接从事与公司构成同业竞争的业务。
发行人控股股东的股东山东能源出具承诺：
1、本承诺人目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子公司
现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括玻璃纤维及其制品的研
发、生产及其销售业务以及在沂水县范围内提供热电产品，并愿意对违反上述承
诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，
保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人
进行同业竞争，本承诺人并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担
全部赔偿责任。
3、在本承诺人及本承诺人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺
函为有效之承诺。
发行人的持股 5%以上的股东及发行人的董事、监事、高级管理人员、核心
技术人员已出具承诺：
1、除山东玻纤及其子公司外，本公司、本人及其直接或间接控制的、或能
够施加重大影响的企业现在不存在，且在实际控制／任职于／持股山东玻纤期间
亦不会以新设、参股、控股、并购、合作、合伙、承包、租赁等方式从事与山东
玻纤构成实质性同业竞争的业务，包括玻璃纤维及其制品的研发、生成及其销售
以及在沂水县范围内提供热电产品。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
2、自本承诺函出具之日起，若本公司、本人及相关公司、企业与山东玻纤
产品或业务出现相竞争的情况，则本公司、本人及相关公司、企业将以停止生产
或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到山东玻纤经营的方
式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式
避免同业竞争。
3、本公司、本人将在法律、法规、规范性文件及山东玻纤章程所规定的框
架内，在持股和任职山东玻纤期间，利用自身经营管理山东玻纤之地位，直接或
间接行使权利，促使山东玻纤业务发展符合避免同业竞争之要求。
4、若违反上述承诺，本公司、本人愿意承担由于违反上述承诺给山东玻纤
造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
据此，本所律师认为，上述承诺人作出的上述承诺对其具有法律约束力，其
作为发行人的控股股东及主要股东已经采取了有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要资产
（一）土地使用权
依据发行人提供的相关权属证书，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月
31 日，发行人拥有如下国有土地使用权证：
他
编 土地总面 使用权类 项
权利人 权证编号 座落 用途 终止日期
号 积（㎡） 型 权
利
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
1 南，中心南街以 26677 出让 工业 2059.1.18 抵
纤 权第 0000972
西等 10 处 押
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
2 南，中心南街以 79148 出让 工业 2059.10.5 抵
纤 权第 0000973
西等 18 处 押
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以 已
山东玻 水县不动产
3 南，中心南街以 40188 出让 工业 2059.1.11 抵
纤 权第 0000990
西等 11 处 押
号
鲁（2016）沂 沂水县腾飞路以 已
山东玻
4 水县不动产 南，中心南街以 63833 出让 工业 2061.12.15 抵
纤
权第 0000618 西等 6 处 押
5-2-93
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
号
鲁（2018）沂
沂水县腾飞路以
山东玻 水县不动产
5 南，中心南街以 20763 出让 工业 2059.10.5 无
纤 权第 0000974
西等 6 处
号
鲁（2016）沂
沂水县恒泰路以
沂水热 水县不动产
6 南、规划路以西 80004 出让 工业 2054.12.30 无
电 权第 0000797
等9处
号
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
沂水热 水县不动产
7 北，振兴路以东 61570 出让 工业 2053.7.31 抵
电 权第 0000890
等8处 押
号
鲁（2016）沂
沂水县腾飞路以 已
沂水热 水县不动产
8 北、振兴路以东 66758 出让 工业 2055.5.19 抵
电 权第 0000891
等7处 押
号
鲁（2016）沂
沂水县城南一环 已
天炬节 水县不动产
9 路以南，中心南 122622 出让 工业 2063.9.22 抵
能 权第 0000541
街以西等 21 处 押
号
鲁（2016）沂
南一环路以南，
1 天炬节 水县不动产
中心南街以西等 34516 出让 工业 2055.9.28 无
0 能 权第 0001060
三处
号
鲁（2017）沂
1 卓意玻 源县不动产 沂源县城荆山路
151527.55 出让 工业 2056.12.3 无
1 纤 权第 0000480 东段南侧
号
鲁（2017）沂
已
1 卓意玻 源县不动产 沂源县城荆山路
54591.08 出让 工业 2067.10.31 抵
2 纤 权第 0006532 东段南侧
押
号
（二）自有房产
依据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，
发行人拥有如下房屋所有权证：
编号 所有权人 权证编号 座落 总面积（㎡） 用途 他项权利
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
1 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 25398.79
0000618 号 西
5-2-94
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
2 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 无
积 3782.68
0000974 号 西等 6 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
3 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 67531.73
0000973 号 西等 18 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
4 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 18334.61
0000972 号 西等 10 处
鲁（2018）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
5 山东玻纤 县不动产权第 南，中心南街以 工业 已抵押
积 7807.69
0000990 号 西等 11 处
鲁（2016）沂水 沂水县恒泰路以
房屋建筑面
6 沂水热电 县不动产权第 南、规划路以西 工业 无
积 13657.6
0000797 号 等9处
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
7 沂水热电 县不动产权第 北，振兴路以东 工业 已抵押
积 14328.59
0000890 号 等8处
鲁（2016）沂水 沂水县腾飞路以
房屋建筑面
8 沂水热电 县不动产权第 北、振兴路以东 工业 已抵押
积 11460.93
0000891 号 等7处
鲁（2017）沂源
沂源县城荆山路
9 卓意玻纤 县不动产权第 84705.46 工业 无
东段南侧
0000480 号
鲁（2016）沂水 沂水县城南一环
房屋建筑面
10 天炬节能 县不动产权第 路以南，中心南 工业 无
积 69602.37
0000541 号 街以西等 21 处
鲁（2016）沂水 南一环路以南，
房屋建筑面
11 天炬节能 县不动产权第 中心南街以西等 工业 无
积 7270.03
0001060 号 三处
注：部分房产未办妥权证
（三）主要生产经营设备
根据申报审计报告，截至2018年12月31日，发行人拥有的主要生产经营设备
情况如下：
5-2-95
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
办公设
房屋建 运输设 铂铑合
项目 机器设备 备及其 合计
筑物 备 金
他
393,502,4 975,862,55 3,788,68 6,834,951. 953,630,0 2,333,618,61
账面价值
02.86 3.47 7.17 49 23.78 8.77
本所律师认为，上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的规定，不存在
产权纠纷或潜在法律纠纷。
（四）主要知识产权
1、注册商标
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司共拥有
13项注册商标专用权，具体如下：
序 商标权人 申请号／
类别 有效期 图形 备注
号 ／申请人 注册号
1 山东玻纤 11097627 第 17 类 2013.11.7-2023.11.6
2 山东玻纤 8684078 第 17 类 2011.12.7-2021.12.6
3 山东玻纤 13970552 第 27 类 2015.8.28-2025.8.27
4 山东玻纤 15890901 第 17 类 2016.2.7-2026.2.6
5 山东玻纤 15892157 第 24 类 2016.2.7-2026.2.6
6 卓意玻纤 1093440 第 23 类 2017.9.7-2027.9.6 受让
5-2-96
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
7 卓意玻纤 1093619 第 24 类 2017.9.7-2027.9.6 受让
2010.10.30-2020.10.2
8 卓意玻纤 532944 第 24 类 受让
9
9 卓意玻纤 3133845 第 27 类 2013.5.28-2023.5.27 受让
1 2009.11.21-2019.11.2
卓意玻纤 5099556 第 19 类 受让
0 0
1
卓意玻纤 5099557 第 22 类 2009.7.7-2019.7.6 受让
1
1
卓意玻纤 5099558 第 24 类 2009.7.28-2019.7.27 受让
2
1
卓意玻纤 17003742 第 24 类 2016.7.21-2026.7.20
3
经本所律师查验发行人提供的商标注册证书，截至本律师工作报告出具之
日，发行拥有的境外注册商标证书情况如下：
序号 权利人 注册号 注册日期 国际分类号 图形 备注
1 卓意玻纤 4925953 2016.3.29 24 美国
2、专利权
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已有的专利如下：
权 专利号／申请 专
专利名称 证书号 专利类型 专利申请日 授权公告日 发明人 状态
利 号 利
5-2-97
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
人 权
期
限
单丝涂塑用 牛爱君、
纱专用浸润 ZL20111008024 20 杜纪山、
1 第1076936号 发明 2011.3.31 2012.11.14 有权
剂及其配制 9.4 年 葛安华、
方法 崔宝山
一种玻璃纤
维膨化纱专 ZL20121050100 20 葛安华、
2 第1762236号 发明 2012.11.29 2015.8.19 有权
用浸润剂及 7.2 年 刘兴月
其制备方法
一种中碱玻
璃纤维直接 ZL20121049956 20 葛安华、
3 第2000810号 发明 2012.11.29 2016.3.30 有权
纱浸润剂及 3.0 年 刘兴月
其制备方法
一种玻璃纤 ZL20141070625 20 牛爱君、
4 第2513733号 发明 2014.11.28 2017.6.13 有权
维 6.4 年 刘兴月
崔宝山、
一种玻璃纤
ZL20141039559 20 李树栋、
5 维连续毡的 第2487989号 发明 2014.8.13 2017.5.17 有权
2.1 年 刘兴月、
制备方法
葛安华
牛爱君、
一种增强型 徐士明、
ZL20161030888 20
6 玻璃纤维组 第2871566号 发明 2016.05．11 2018.04.06 崔宝山、 有权
9.9 年
合物 刘海深、
刘兴月
牛爱君
一种短切毡
傅理军、
用玻璃纤维 ZL20161074141 20
7 第2641020号 发明 2016．08.28 2017.09.29 李淑栋、 有权
浸润剂及其 5.3 年
李永强、
制备方法
刘兴月
牛爱君、
玻璃纤维线
ZL20161073712 20 荀洪宝、
8 密度智能检 第2654731号 发明 2016.08.26 2017.10.13 有权
4.7 年 张慎增、
测装置
刘兴月
牛爱君、
玻璃纤维线
ZL20161073713 20 荀洪宝、
9 密度智能检 第2705858号 发明 2016.08.26 2017.11．21 有权
8.9 年 张慎增、
测方法
刘兴月
一种浸润剂 ZL20122009436 10 吴同德、
10 第2509750号 实用新型 2012.3.14 2012.11.14 有权
回收装置 4.7 年 李淑栋
一种新型玻 ZL20112043218 10 牛爱君、
11 第2270032号 实用新型 2011.11.4 2012.7.4 有权
纤粗纱 4.0 年 崔宝山
一种新型玻 ZL20112043138 10 牛爱君、
12 第2264368号 实用新型 2011.11.4 2012.7.4 有权
纤细纱 8.2 年 崔宝山
一种玻璃纤 ZL20132030854 10
13 第3294765号 实用新型 2013.5.31 2013.12.4 葛安华 有权
维涂油器 2.6 年
一种涂油器 ZL20132030794 10
14 第3294681号 实用新型 2013.5.31 2013.12.4 葛安华 有权
支架 8.2 年
一种玻纤网 ZL20112043223 10 牛爱君、
15 第2254721号 实用新型 2011.11.4 2012.6.20 有权
格布 1.1 年 吴同德
一种耐碱玻 ZL20112043215 10 杜纪山、
16 第2283097号 实用新型 2011.11.4 2012.7.4 有权
纤网格布 8.8 年 葛安华
一种新型玻 ZL20112043134 10 牛爱君、
17 第2325321号 实用新型 2011.11.4 2012.7.25 有权
纤壁布 2.0 年 吴同德
一种新型玻 ZL20112043222 10 杜纪山、
18 第2256017号 实用新型 2011.11.4 2012.6.20 有权
纤布 0.3 年 葛安华
5-2-98
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
一种用于玻
牛爱君、
璃纤维窑炉
ZL20112019281 10 杜纪山、
19 的纯氧燃烧 第2057245号 实用新型 2011.6.9 2012.1.4 有权
3.7 年 葛安华、
器新型排布
崔宝山
结构
牛爱君、
一种用于玻
ZL20122025044 10 杜纪山、
20 璃纤维生产 第2587946号 实用新型 2012.5.31 2012.12.19 有权
3.2 年 葛安华、
的漏板
崔宝山
一种生产高 牛爱君、
TEX玻璃纤 杜纪山、
ZL20122009436 10
21 维直接无捻 第2503616号 实用新型 2012.3.14 2012.11.4 崔宝山、 有权
5.1 年
粗纱的作业 葛安华、
线系统 杜照孔
一种除去生
产车间玻璃 ZL20161081858 20
22 第3058203号 发明 2016.9.13 2018.9.4 李游平 有权
纤维粉尘的 7.6 年
除尘系统
EVS布面现 杜纪山、
ZL20172025944 10
23 场侦测成像 第6907168号 实用新型 2017.3.16 2018.1.16 刘持兵、 有权
9.9 年
采集系统 何栋
单丝涂塑防
刘持兵、
虫网生产用 ZL20172025940 10
24 第6901454号 实用新型 2017.3.16 2018.1.26 何栋、杜 有权
燃气热风循 5.6 年
纪山
环烘箱
何栋、
过滤型涂塑 ZL20172025944 10
25 第6648742号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 唐家梅、 有权
槽 6.5 年
刘持兵
刘持兵、
ZL20172025944 10
26 高速验布机 第6648862号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 何栋、 有权
8.4 年
杜纪山
单丝涂塑防
刘持兵、
虫网生产用 ZL20172025944 10
27 第6647853号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 何栋、 有权
静电除尘系 7.X 年
杜纪山
统
何栋、
温控型涂塑 ZL20172025935 10
28 第6566678号 实用新型 2017.3.16 2017.10.27 刘兴月、 有权
槽 8.5 年
刘持兵
单丝涂塑防
杜纪山、
虫网生产用 ZL20172025945 10
29 第6648637号 实用新型 2017.3.16 2017.11.24 刘持兵、 有权
燃气智能拉 6.9 年
何栋
幅定型装置
3、域名
截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司拥有域名的情况如下：
备案
序号 网站域名 注册所有人 注册日 到期日 备注
情况
1 glasstex.cn 山东玻纤 2005-12-09 2020-12-09 备案
5-2-99
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
2 bibu123.com 玻纤有限 2014-02-06 2020-02-06 备案
（五）无形资产－非专利技术
根据《申报审计报告》并经本所律师核查，发行人及其全资子公司通过协议
取得的 4 项非专利技术为：
2011 年 8 月，山东玻纤与 GLASS STRAND Inc.（美国玻璃原丝公司，简称
GSI）签订了设计和技术支持合约，约定由 GSI 给予山东玻纤技术支持，具体包
括附件中列明得设计范围及高融化率得窑炉得生产工艺。
2015 年 2 月，卓意玻纤与 Open Joint Stock Company《E.L.Rytvin Scientific
and Industrial Complex《Supermetal》（OJSC SIC Supermetal）签订了关于《弥
散强化铂合金生产技术》的非独家转让且非专利许可的协议。山东玻纤购买了对
方该等技术方案，获得了实现分散增强的铂合金的生产技术。
2014 年 6 月，卓意玻纤与美国佛考那斯公司签订了《服务协议》，协议约定
美国佛考那斯公司向卓意玻纤提供生产技术资料，协助卓意玻纤进行纱线试生
产，改进包括配方之内的工艺技术，以完成一次成功的纱线试生产与研习。
2015 年 12 月 23 日，山东玻纤作为被许可方与作为许可方的 OC NL Invest
Cooperatief U.A 签订了《技术许可协议》，约定许可方许可山东玻纤在一定期
限内生产 Advantex 玻纤产品，有效期为 8 年，到期前 18 个月内，双方可书面约
定是否延期 7 年，但山东玻纤不可转让、不可再许可他人生产被许可生产的产品。
（六）无形资产－软件使用权
2015 年 10 月 14 日，山东玻纤与浪潮通用软件有限公司签订了《工矿产品
购销合同》，山东玻纤向浪潮通用软件有限公司购置 ERP 系统。2017 年 12 月 8
日，山东玻纤与石家庄凡信软件技术有限公司签订了《二次开发合同》，约定由
石家庄凡信软件技术有限公司改进浪潮 ERP 系统。
5-2-100
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（七）在建工程
根据《申报审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日止，发行人的在建工程如下：
项 目
年产 8 万吨无碱纱生产线项目
年产 15 万吨叶腊石原料生产线
热电联产改扩建工程
其他零星工程
（八）发行人的股权投资
经本所律师查阅发行人提供的相关公司的章程、营业执照、股权转让协议及
其他工商登记资料，发行人的及其子公司所持有的股权投资均为直接出资或收购
取得，情况如下：
1、发行人的全资子公司
（1）沂水县热电有限责任公司
沂 水 热 电 成 立 于 2003 年 7 月 31 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913713237409644890 的营业执照，住所为沂水县工业园，注册资本为 15000 万
元，法定代表人石道勇，经营范围为火力发电，热力的生产与供应；粉煤灰销售；
叶蜡石粉的生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。营业期限自 2003 年 7 月 31 日至无限期。核准日期为 2018 年 7 月 12
日。
股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例
山东玻纤 150,000,000 100%
合 计 150,000,000 100%
沂水热电的股本演变情况如下：
a、设立
2002 年 12 月 17 日，山东省发展计划委员会出具编号鲁计基础［2002］1299
号《关于沂水县热电联产工程可行性研究报告的批复》，同意建设沂水热电有限
5-2-101
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
公司热电联产工程。
2003 年 5 月 31 日，沂水热电股东签署了设立时的公司章程。
2003 年 7 月 9 日，山东东山矿业有限责任公司与淄博草埠实业有限公司作
为股东签署了《关于沂水县热电有限责任公司登记注册的申请》，同意共同出资
设立沂水县热电有限责任公司，公司注册资本 5000 万元。公司住所：山东省沂
水县工业园。
2003 年 7 月 10 日，临沂鸿诚有限责任会计师事务所出具编号临鸿会验字
［2003］第 0341 号《验资报告》，截至 2003 年 7 月 10 日止，沂水热电已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 5000 万元，为货币出资。
设立时，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
山东东山矿业有限责任公司 35,000,000 70% 货币
淄博草埠实业有限公司 15,000,000 30% 货币
合 计 50,000,000 100%
沂水热电完成了设立登记注册，并领取了注册号 3713231801291 的《企业法
人营业执照》。
b、第一次股东变更
2009 年 8 月 18 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资规
划函［2009］81 号《关于同意山东玻纤复合材料有限公司整合光力士公司和沂
水热电公司的批复》，同意玻纤有限为主体，对沂水热电公司进行整合。
2010 年 5 月 7 日，沂水热电召开股东会，同意山东东山矿业有限公司将其
持有的沂水热电 3500 万元股权（占注册资本的 70%）转让给玻纤有限；同意淄
博草埠实业有限公司将其持有的沂水热电 1500 万元股权（占注册资本 30%）转
让给玻纤有限。
2010 年 5 月 7 日，沂水热电法定代表人签署了最新的公司章程。
2010 年 5 月 7 日，淄博草埠实业有限公司与玻纤有限签订了《股权转让协
议》，约定淄博草埠实业有限公司将其持有的沂水热电 1500 万元股权（占注册资
本的 30%）作价 1500 万元转让给玻纤有限。
2011 年 9 月 1 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产
权函［2011］61 号《关于无偿划转临沂矿业集团有限公司持有的国有股权的批
5-2-102
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
复》，同意将山东东山矿业有限责任公司所持有的沂水县热电有限责任公司 3500
万元国有出资及享有的权益，无偿划转给山东玻纤复合材料有限公司。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
玻纤有限 50,000,000 100% 货币
合 计 50,000,000 100%
沂水热电完成了工商变更，并领取了最新的《企业法人营业执照》。
c、第一次增资至 10000 万元
2016 年 8 月 30 日，沂水热电股东作出决定，公司注册资本增加至 10000 万
元，由山东玻纤认缴 5000 万元；通过修改后的公司章程。
2016 年 8 月 30 日，沂水热电法定代表人签署了最新的公司章程。
2016 年 9 月 14 日，和信出具编号和信验字（2016）第 000097 号《验资报
告》，截至 2016 年 9 月 13 日，沂水热电已收到山东玻纤缴纳的新增注册资本 5000
万元人民币，为货币出资；截至 2016 年 9 月 13 日，变更后的累计注册资本为人
民币 10000 万元，实收资本 10000 万元。
2016 年 9 月 28 日，沂水县工商行政管理局核发了最新的营业执照。
本次变更后，沂水热电股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
山东玻纤 10000 100%
合 计 10000 100%
d、第二次增资至 15000 万元
2018 年 7 月 9 日，沂水热电股东作出决定，公司注册资本增加至 15000 万
元，由山东玻纤认缴 5000 万元，通过修改后的公司章程。
2018 年 7 月 9 日，沂水热电法定代表人签署了最新的公司章程。
2018 年 7 月 10 日，和信出具编号和信验字（2018）第 000048 号《验资报
告》，截至 2018 年 7 月 9 日，沂水热电已收到山东玻纤缴纳的新增注册资本 5000
万元人民币，为货币出资；截至 2018 年 7 月 9 日，变更后的累计注册资本为人
5-2-103
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
民币 15000 万元，实收资本为 15000 万元。
2018 年 7 月 12 日，沂水县市场监督管理局核发了最新的营业执照。
本次变更后，沂水热电股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
山东玻纤 15000 100%
合 计 15000 100%
（2）临沂天炬节能材料科技有限公司
天 炬 节 能 成 立 于 2013 年 6 月 19 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码
913713230713311576 的营业执照，住所为沂水经济开发区南一环路与中心街南
延交汇处，注册资本 17000 万元，法定代表人为杨风波，经营范围为生产、销售：
玄武岩岩棉、PCB 薄毡、玻璃纤维锚杆、ECER 玻璃纤维、叶蜡石粉；玻璃纤维原
材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。营
业期限自 2013 年 6 月 19 日至无限期。核准日期为 2018 年 12 月 13 日。
股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例
山东玻纤 170,000,000 100%
合 计 170,000,000 100%
天炬节能股本演变情况如下：
a、设立
天炬节能成立于 2011 年 12 月 8 日，系玻纤有限以货币出资的全资子公司，
设立时注册资本 1000 万元人民币。
2013 年 5 月 28 日，天炬节能股东签署了设立时的公司章程。
2013 年 6 月 3 日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具苏天杰验字［2013］
第 2-P020 号《验资报告》，截至 2013 年 6 月 3 日止，天炬节能已收到玻纤有限
缴纳的注册资本合计人民币 1000 万元，均为货币出资。
设立时，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
玻纤有限 10,000,000 100% 货币
5-2-104
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
合 计 10,000,000 100%
天炬节能完成了工商变更，并领取了注册号为 371323000000229 的《企业法
人营业执照》。
b、第一次增资至 6000 万元
2014 年 4 月 1 日，天炬节能股东山东玻纤作出决定，同意天炬节能注册资
本变更为 6000 万元，并通过了修改后的公司章程。
2014 年 4 月 9 日，山东中鲁会计师事务所有限公司出具鲁中鲁会验字［2014］
第 1421 号《验资报告》，截至 2014 年 4 月 9 日止，天炬节能已收到山东玻纤缴
纳的新增注册资本合计人民币 5000 万元，为货币出资；截至 2014 年 4 月 9 日止，
变更后的累计注册资本人民币 6000 万元，实收资本 6000 万元。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
山东玻纤 60,000,000 100% 货币
合 计 60,000,000 100%
天炬节能完成了工商变更，并领取了最新的营业执照。
c、第二次增资至 17000 万元
2015 年 1 月 30 日，天炬节能股东山东玻纤作出决定，同意天炬节能注册资
本变更为 17000 万元，由山东玻纤认缴 11000 万元，并通过了相应的公司章程修
正案。
2016 年 3 月 3 日，山东中鲁会计师事务所出具鲁中鲁会验字［2016］第 1601
号《验资报告》，截至 2016 年 3 月 3 日止，天炬节能已收到股东山东玻纤缴纳的
新增注册资本合计人民币 11000 万元，为货币出资；截至 2016 年 3 月 3 日止，
变更后的累计注册资本为人民币 17000 万元。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
山东玻纤 170,000,000 100% 货币
合 计 170,000,000 100%
天炬节能完成了上述工商变更，并领取了最新的营业执照。
（3）淄博卓意玻纤材料有限公司
卓 意 玻 纤 成 立 于 2011 年 12 月 8 日 ， 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
91370323587179766D 的营业执照，住所为山东省淄博市沂源经济开发区（沂源
县城荆山路东首路南），注册资本 30000 万人民币，法定代表人为刘持兵，经营
范围为玻璃纤维及制品、玻璃钢制品的生产、销售、技术开发、服务；贵金属、
木制品加工、销售；货物进出口（国家限定经营和国家禁止进出口的商品除外）
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。营业期限为自
2011 年 12 月 8 日至无限期。核准日期为 2018 年 4 月 18 日。
股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例
山东玻纤 300,000,000 100%
合 计 300,000,000 100%
卓意玻纤的股本演变情况如下：
a、设立
卓意玻纤成立于 2011 年 12 月 8 日，系玻纤有限出资设立的全资子公司，设
立时注册资本为 3000 万元。
2011 年 11 月 10 日，卓意玻纤股东签署了设立时的公司章程。
2011 年 11 月 18 日，沂源源大有限责任会计师事务所出具源大会验字（2011）
第 327 号《验资报告》，截至 2011 年 11 月 18 日，卓意玻纤已收到股东缴纳的注
册资本合计人民币 3000 万元，均为货币出资。
设立时，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
玻纤有限 30,000,000 100% 货币
合 计 30,000,000 100%
卓意玻纤完成了工商设立登记，并领取了注册号 370300000001846 的《企业
法人营业执照》。
b、第一次增资至 11000 万元
2013 年 11 月 4 日，卓意玻纤股东作出决定，同意玻纤有限增加注册资本 8000
万元，注册资本变更为 11000 万元，并通过相应的公司章程修正案。
2013 年 11 月 5 日，沂源源大有限责任会计师事务所出具源大会验字［2013］
第 108 号《验资报告》，截至 2013 年 11 月 5 日止，卓意玻纤收到股东缴纳的新
增注册资本合计 8000 万元，为货币出资；截至 2013 年 11 月 5 日止，卓意玻纤
5-2-106
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
累计注册资本 11000 万元，实收资本 11000 万元。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
玻纤有限 110,000,000 100% 货币
合 计 110,000,000 100%
c、第二次增资至 30000 万元
2018 年 4 月 17 日，卓意玻纤股东作出决定，同意玻纤公司注册资本变更为
30000 万元，新增注册资本由山东玻纤缴纳，并通过修改后的公司章程。
2018 年 4 月 3 日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验
字（2018）第 000032 号《验资报告》，截至 2018 年 4 月 3 日止，卓意玻纤收到
股东缴纳的新增注册资本 19000 万元，为货币出资；截至 2018 年 4 月 3 日止，
卓意玻纤累计注册资本为 30000 万元，实收资本 30000 万元。
此次变更后，股东及持股情况为：
股东名称 出资额（元） 持股比例 出资方式
山东玻纤 300,000,000 100% 货币
合 计 300,000,000 100%
（4）临沂至诚钙业有限公司
临沂至诚钙业有限公司成立于 2018 年 1 月 9 日，注册地位于山东省临沂市
平邑县，系发行人的全资子公司，平邑县市场监督管理局于 2018 年 11 月 12 日
出具证明，证明该公司自成立以来未从事生产和经营，该公司已于 2019 年 1 月
3 日完成注销登记。
（九）结论
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的资产权属清晰、完整、独立，发
行人合法拥有与其经营业务相关的资产，发行人的主要资产不存在重大权属争议
或重大法律瑕疵。
截至本律师工作报告出具之日，发行人对主要财产的权利负担系其生产经营
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
的正常所需，对其发行上市不存在实质性法律障碍。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大业务合同
1、销售合同
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
重大销售合同如下：
序
客户 合同期限 合同标的 重要条款
号
2016 年年度承诺最低采购数量
计算公式为 13000 公吨＊（认
证期的第一天至 2016.12.31
期间的天数－认证期实际使用
天数）／183 天，最多不超过
13000 公吨，2017 年年度承诺
自 2015.12.23
欧文斯科宁复 最低采购数量为 40000 公吨，
生效，有效期 8 合股纱、短切原丝、
1 合材料（中国） 2018 年及以后年度承诺最低采
年，特定条件 T30
有限公司 购数量 45000 公吨。具体产品
下可提前终止
价格见附录；双方互负保密义
务；同时欧文斯科宁复合材料
（中国）有限公司向山东玻纤
出售浸润剂，山东玻纤同意将
该浸润剂仅用于生产向其供应
的产品
总价 30650000 元；货款每月
沈阳奥瑞复合 2018.1.1-201 30 日前结清；支付方式为银行
2 玻璃纤维纱
材料有限公司 8.12.31 承兑或电汇；交货地点为需方
指定地点
总价 24360000 元；货款按合同
浙江科成电气 2018.1.1-201 约定分阶段结算；支付方式为
3 玻璃纤维纱
有限公司 8.12.31 银行承兑或电汇；交货地点为
需方指定地点或仓库
总价 20200000 元；货款按合同
桐乡市新励贸 2018.1.1-201 约定分阶段结算；支付方式为
4 玻璃纤维纱
易有限公司 8.12.31 银行承兑或电汇；交货地点为
桐乡市
正常情况下 24 小时供热，蒸汽
鲁洲生物科技
价格暂定为 145 元／t，随煤价
5 （山东）有限 2018.3.1 签订 供热
波动调整，结算方式为现汇或
公司
银行承兑汇票
国网山东省电 2017.11.5-20 电量按月结算，以当月 25 日零
6 力公司临沂供 17.12.31；期 电力 时的电量为依据，价格按照政
电公司 限届满无异议 府价格主管部门批准的上网电
5-2-108
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
则继续履行 价执行，结算方式为电汇
2、采购合同
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
重大采购合同如下：
序
供应商 合同期限 合同标的 重要条款
号
漏板、窑炉／炉 服务的定价：在前 12 个月内，应
2015.12.23 内物品、电热偶 按本协议附录 B 约定的价格执行，
欧文斯科宁金 起生效，8 年 和各种使用铂合 在有效期内每 12 个月期间，双方
1 属技术（苏州） 内有效，特定 金制造的其他玻 应对定价的调整进行友好协商。发
有限公司 条件下可提 璃熔窑部件提供 运条款和条件：FCA（2000 年国际
前终止 设计、安装检测 贸易术语解释通则）；双方互负保
和制造服务 密义务
山东奥德燃气
2018.1.22-2 用气量 2950 万 nm3/年，单价 2.7
2 有限公司沂水 天然气
019.1.21 元／nm3，运输方式为管道运输
分公司
山东奥德燃气
2018.1.23-2 用气量 1296 万 nm3／年，单价 2.7
3 有限公司沂水 天然气
019.1.22 元／nm3，运输方式为管道运输
分公司
月用金额 2400000 元，结算方式为
浙江青田欧中 2018.1.5-20
4 叶蜡石 银行承兑汇票，交货地点为需方指
化工有限公司 18.12.31
定地点
月用金额 1950000 元，结算方式为
沂源新康贸易 2018.4.1-20 叶蜡石（浙江泰
5 银行承兑汇票，交货地点为需方工
有限公司 18.12.31 顺）
厂
月用金额 2677500 元，结算方式为
浙江磊纳微粉 2018.7.1-20
6 叶蜡石 银行承兑汇票，交货地点为需方仓
材料有限公司 18.12.31
库
月用金额 1137500 元，结算方式为
浙江信和微粉 2018.1.31-2
7 叶蜡石 银行承兑汇票，交货地点为需方工
有限公司 019.1.31
厂
月用金额 1096000 元，结算方式为
上海旭淼化工 2018.2.27-2
8 乳液 银行承兑汇票，交货地点为需方参
有限公司 019.2.26
考
月用金额 1500000 元，结算方式为
沂源新康贸易 2018.4.1-20 叶蜡石（福建古
9 银行承兑汇票，交货地点为需方工
有限公司 18.12.31 田）
厂
月用量 10000 吨／月，，单价为 372
福州新众力贸 2018.9.26－ 元／吨至 434 元／吨不等，结算方
10 叶蜡石
易有限公司 2021.9.26 式为银行承兑汇票，交货地点为需
方指定地点
月用金额为 4760000 元，结算方式
浙江磊纳微粉 2018.10.1－
11 叶蜡石粉 为银行承兑汇票，交货地点为需方
材料有限公司 2019.12.31
仓库
5-2-109
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
平和县鑫泰德 月用金额为 2400000 元，结算方式
2018.12.1－
12 远矿业有限公 叶蜡石 为银行承兑汇票，交货地点为需方
2019.12.30
司 指定地点
（二）发行人的重大借款合同
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及
其子公司正在履行的重大借款合同如下表所示：
贷款（借款）
序
贷款人 合同编号 贷款（借款）期限 金额（额度） 借款人
号
（元）
中国光大银行
7703XMD-15-0 2015.08.11～
1 股份有限公司 200,000,000 天炬节能
09 2021.08.10
济南分行
中国工商银行
2015 年（沂水） 2016.1.11～
2 股份有限公司 200,000,000 天炬节能
字 00213 号 2020.12.30
沂水支行
2018.11.26 签订，
中国工商银行
2018 年（沂源） 期限为自
3 股份有限公司 480,000,000 卓意玻纤
字 00076 号 2018.12.10 起 72
沂源支行
个月
中国建设银行
2016 年技改字 2016.5.30～
4 股份有限公司 200,000,000 山东玻纤
第 001 号 2020.2.29
沂水支行
北京银行股份 2018.1.19 签订，
5 有限公司济南 0461193 贷款期限自 40,000,000 山东玻纤
分行 2018.1.19 起 1 年
中国农业银行 2018.9.7 签订，
370101201800
6 股份有限公司 借款期限自 100,000,000 山东玻纤
07896
沂水县支行 2018.9.18 起 1 年
2018.10.17 签订，
北京银行股份
借款期限自
7 有限公司济南 0512428 10,000,000 山东玻纤
2018.10.17 起 1
分行
年
上海浦东发展
130320182800 2018.12.6～
8 银行股份有限 50,000,000 山东玻纤
25 2019.11.6
公司临沂分行
中国民生银行 公借贷字第
2018.12.7～
9 股份有限公司 ZX1800000011 33,000,000 沂水热电
2019.6.7
临沂分行 5592 号
中国光大银行
青光银临沂贷 2018.12.21～
10 股份有限公司 30,000,000 山东玻纤
字 2018060 号 2019.6.20
临沂分行
中国建设银行 2018 年流贷字 2018.5.15～
11 40,000,000 山东玻纤
股份有限公司 第 018 号 2019.5.14
5-2-110
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
沂水支行
中国建设银行
2018 年流贷字 2018.5.15～
12 股份有限公司 20,000,000 山东玻纤
第 019 号 2019.5.14
沂水支行
经本所律师核查，发行人的上述合同合法有效，不存在重大违法违规现象
或潜在重大法律风险。
（三）发行人的保证合同
经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
保证合同如下：
保证 保证担保范
合同编号 债权人 保证人 保证期间 主合同编号
方式 围
本金、利息、
复利、手续
中国光大银 费、违约金、 2 年（起算
连带
7703XMD-15- 行股份有限 山东玻 损害赔偿金、 日按合同 7703XMD-15
责任
009D 公司济南分 纤 实现债权的 规定分情 -009
保证
行 费用和所有 况）
其他应付的
费用
主债权本金、
中国工商银 主合同项
2015 年沂水 连带 利息、复利、 2015 年（沂
行股份有限 山东玻 下借款期
（保）字 责任 罚息、违约金 水）字
公司沂水支 纤 限届满之
0065 号 保证 以及实现债 00213 号
行 日起 2 年
权的费用
主债权本金、
中国工商银 主合同项
2018 年沂源 连带 利息、复利、 2018 年（沂
行股份有限 山东玻 下借款期
（保）字 责任 罚息、违约金 源）字
公司沂源支 纤 限届满之
0006 号 保证 等及实现债 00076 号
行 日起 2 年
权的费用
保证期间内
最高额保证： 主债权届
山东玻纤与
中国建设银 最高额为 满之日两
连带 本行发生的
2016 年高保 行股份有限 天炬节 61,282,900 年／
责任 贷款、开立
字第 003 号 公司沂水支 能 元; 主债权 2016.5.3
保证 信用证等具
行 本金、利息、 0-2020.2
体授信业务
违约金等 .29
合同
最高额保证： 主合同项
青光银临沂
青光银临沂 中国光大银 最高额为 下每一笔
连带 综字
保字 行股份有限 沂水热 7200 万元； 授信业务
责任 2017021 号
2017021-3 公司临沂分 电 主债权本金、 履行债务
保证 综合授信合
号 行 利息、违约金 届满之日
同
等 起两年
青光银临沂 中国光大银 天炬节 连带 最高额保证： 主合同项 青光银临沂
保字 行股份有限 能 责任 最高额为 下每一笔 综字
5-2-111
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
2017021-2 公司临沂分 保证 7200 万元； 授信业务 2017021 号
号 行 主债权本金、 履行债务 综合授信合
利息、违约金 届满之日 同
等 起两年
中国农业银
沂水热 连带 主债权届
37100120180 行股份有限 主债权本金、 3701012018
电／临 责任 满之日起
084526 公司沂水县 利息、罚息等 0007896
矿集团 保证 两年
支行
最高额保证：
2017.10.
最高额
北京银行股 连带 18-2018. 0438780 号
沂水热 1703.5 万元；
0438780-001 份有限公司 责任 10.17 期 综合授信合
电 主债权本金、
济南分行 保证 间的主债 同
利息、违约金
权
等
北京银行股
份有限公司
连带 27000 万元主 主债权届 0495562 号
济南分行／ 山东玻
／ 责任 债权本金、利 满之日起 固定资产银
山东省国际 纤
保证 息、违约金等 三年 团贷款合同
信托股份有
限公司
最高额保证；
2018 年恒银 最高债权本 2018.4.2
恒丰银行股 连带
青承高保字 沂水热 金额为 15000 -2019.2.
份有限公司 责任 ／
10000530002 电 万元；主债权 26 期间的
临沂分行 保证
号 本金、利息、 主债权
违约金等
（四）发行人的抵押合同
经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
抵押合同如下：
抵押 担保金额／范 抵押期 主合同编
合同编号 抵押权人 抵押物
人 围 限 号
债务本金、利
中国光大银
机器设备，见 息、违约金、 2015.0
7703XMD-1 行股份有限 天炬 7703XMD-
附件一抵押 实现债权的费 8.10
5-009D 公司济南分 节能 15-009
物清单 用和所有其他 签订
行
应付的费用
1800 万元的最
中国工商银 2015.1
2015 年沂 沂国用 高余额内，主
行股份有限 天炬 2.30-2
水（抵）字 （2014）第 合同项下的债 ／
公司沂水支 节能 020.12
0071 号 307 号土地 权本金、利息
行 .30
等
2018 年沂 中国工商银 鲁（2017）沂 1857 万元的最 2018.1
卓意
源（抵）字 行股份有限 源县不动产 高余额内，主 1.26-2 /
玻纤
0009 号 公司沂源支 权第 0006532 合同项下本 024.11
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行 号土地使用 金、利息等 .26
权
担保期间
最高额抵押： 内债务人
中国建设银 最高限额为 2016.5 与本行发
2016 年高
行股份有限 山东 122,916,000 .30-20 生的贷
抵字第 014 铂铑合金
公司沂水支 玻纤 元；主债权本 20.3.3 款、开立
号
行 金、利息、违 1 信用证等
约金等 具体授信
业务合同
担保期间
内债务人
最高额抵押：
中国建设银 鲁（2016）沂 2016.5 与本行发
2016 年高 最高限额为
行股份有限 山东 水县不动产 .30-20 生的贷
抵字第 012 4500 万元；主
公司沂水支 玻纤 权第 0000618 20.3.3 款、开立
号 债权本金、利
行 号不动产权 1 信用证等
息、违约金等
具体授信
业务合同
担保期间
最高额抵押： 内债务人
2016.5
2018 年高 中国建设银 最高限额为 与本行发
山东 .30-20
抵字第 001 行股份有限 铂铑合金 6253 万元；主 生的借
玻纤 20.2.2
号 公司 债权本金、利 款、开立
9
息、违约金等 信用证等
授信业务
鲁（2018）沂
最高额抵押：
沂水农商 水县不动产 担保期间
山东沂水农 13779 万的最
银行沂城 权第 0000972 2018.2 内本行与
村商业银行 山东 高余额内，主
支行高抵 号、第 .5-202 债务人签
股份有限公 玻纤 债权本金、利
字 2018 年 0000973 号、 1.2.4 订的融资
司 息、罚息、复
第 0002 号 第 0000990 合同
利等
号不动产
主合同主债权
鲁（2016）沂 本金的一部
2018.7 0495562
北京银行股 水县不动产 分，即
沂水 .20-20 固定资产
0495562 份有限公司 权第 0000890 66950600 元主
热电 23.7.2 银团贷款
济南分行 号、第 债权本金及相
0 合同
0000891 号 应利息、违约
金、罚息等
（五）发行人的质押合同
经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
质押合同如下：
出
质押担保范 质押
合同编号 质押权人 质 质押物 主合同编号
围 期限
人
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山 兴银沂信字第
兴银沂信质字 兴业银行股 主债权本金、 2018.
东 定期存 2018-043 号
第 2018-043-1 份有限公司 利息、违约金 6.19
玻 单 《国内信用证
号 临沂分行 等 签订
纤 融资主协议》
山 兴银沂信字第
兴业银行股 主债权本金、 2018.
兴银沂信质字 东 结构性 2018-043 号
份有限公司 利息、违约金 6.19
第 2018-043 号 玻 存款 《国内信用证
临沂分行 等 签订
纤 融资主协议》
中国工商银 卓 2018-2 号《开
主债权本金、 2018.
2018（LCP） 行股份有限 意 立不可撤销跟
保证金 利息、违约金 5.28
质字 00010 号 公司沂源支 玻 单信用证总协
等 签订
行 纤 议》
（六）银行承兑协议
经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行的
银行承兑协议如下：
担保合同
编号 银行 金额 日期 承兑协议书编号 备注
编号
天炬节
能；保证
北京银行股份
2018.8.24 金：不低
1 有限公司济南 3100 万 0503026 ／
签订 于票面金
分行
额的
100%
山东玻
北京银行股份 纤；保证
2018.8.24
2 有限公司济南 600 万 0503032 ／ 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
山东玻
北京银行股份 纤；保证
2018.9.18
3 有限公司济南 900 万 0507462 / 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
沂水热
北京银行股份 电；保证
2018.8.16
4 有限公司济南 1400 万 0501706 ／ 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
沂水热
北京银行股份 电；保证
2018.8.16
5 有限公司济南 1150 万 0501719 ／ 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
北京银行股份 2018.8.16 沂水热
6 390 万 0501725 ／
有限公司济南 签订 电；保证
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分行 金不低于
票面金额
的 100%
卓意玻
北京银行股份 纤；保证
2018.8.10
7 有限公司济南 544 万 0500729 ／ 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
卓意玻
北京银行股份 纤；保证
2018.8.10
8 有限公司济南 1173 万 0500728 ／ 金不低于
签订
分行 票面金额
的 100%
（七）信用证
经本所律师查验，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司开立的正在
履行的信用证如下：
信用证号／开证
编号 银行 金额 日期 开证申请人
协议号
中国民生银 1611DLC1800002
2018.7.25 开
行股份有限 ／贸易国信第
1 860 万 证，见单后 沂水热电
公司临沂分 16002018106078
350 天付款
行 号
中国民生银 1611DLC1800005
2018.11.1 开
行股份有限 ／贸易国信第
2 900 万 证，见单后 沂水热电
公司临沂分 16002018106078
90 天付款
行 号
中国工商银 LC37507B800054
2018.6.1 开
行股份有限 ／2018-2 号《开
3 283.5 万欧元 证，有效期至 卓意玻纤
公司沂源支 立不可撤销跟单
2019.6.30
行 信用证总协议》
（八）售后回租赁合同
山东玻纤与平安国际融资租赁有限公司签订了（编号：2015PAZL1119-ZL-01）
《售后回租赁合同》，出租人为平安国际融资租赁有限公司，承租人为山东玻纤
集团股份有限公司，租赁物为铂铑合金，900 千克。租赁成本为 300,000,000 元。
起租日：平安国际融资租赁有限公司根据合同约定支付租赁物协议价款的当日
（以付款凭证上载明的日期为准，证载日期为 2015 年 5 月 27 日）。租赁期间共
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48 个月，自起租日起算，租金总额 338,299,074.64 元。租赁物协议价款为
300,000,000 元。支付方式：本合同生效 5 日内支付，抵扣本合同项下应付保证
金 24,000,000 元，实际支付 276,000,000 元。租赁物留购价格 100 元，租赁期
间届满后，山东玻纤履行完全部合同义务后，出租人将租赁物所有权转移给山东
玻纤。
2018 年 10 月 11 日，山东玻纤与平安国际融资租赁有限公司签订了（编号：
2018PAZL0103856-ZL-01）《售后回租赁合同》，出租人为平安国际融资租赁有限
公司，承租人为山东玻纤集团股份有限公司，租赁物为各种设备等，租赁成本为
48,380,000 元。起租日：平安国际融资租赁有限公司根据合同约定支付租赁物
协议价款的当日（以付款凭证上载明的日期为准，证载日期为 2018 年 10 月 26
日）。租赁期间共 36 个月，自起租日起算，租金总额 52,876,712.04 元。租赁物
协议价款为 48,380,000 元。支付方式：本合同生效 30 日内支付，抵扣本合同项
下应付保证金 3,390,000 元，实际支付 44,990,000 元。租赁物留购价格 100 元，
租赁期间届满后，山东玻纤履行完全部合同义务后，出租人将租赁物所有权转移
给山东玻纤。
2018 年 10 月 11 日，山东玻纤与平安国际融资租赁有限公司签订了（编号：
2018PAZL0103855-ZL-01）《售后回租赁合同》，出租人为平安国际融资租赁有限
公司，承租人为山东玻纤集团股份有限公司，租赁物为各种设备等，租赁成本为
274,200,000 元。起租日：平安国际融资租赁有限公司根据合同约定支付租赁物
协议价款的当日（以付款凭证上载明的日期为准，证载日期为 2018 年 10 月 26
日）。租赁期间共 36 个月，自起租日起算，租金总额 299,685,705.60 元。租赁
物协议价款为 274,200,000 元。支付方式：本合同生效 30 日内支付，抵扣本合
同项下应付保证金 19,190,000 元，实际支付 255,010,000 元。租赁物留购价格
100 元，租赁期间届满后，山东玻纤履行完全部合同义务后，出租人将租赁物所
有权转移给山东玻纤。
（九）综合授信合同
2018 年 12 月 7 日，山东玻纤与浙商银行股份有限公司临沂分行签订了《至
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臻贷借款协议》（20936000 浙商银至臻借字 2018 第 00585 号），浙商银行股份有
限公司临沂分行向山东玻纤提供不超过 1 亿元的借款额度，有效期为 2018 年 12
月 7 日至 2020 年 6 月 7 日。
2018 年 1 月 25 日，沂水热电与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订了
《综合授信合同》（公授信字第 ZH1800000010595 号），约定银行向沂水热电提
供 5000 万元的最高授信额度，授信有效期为 2018 年 1 月 25 日至 2019 年 1 月
24 日。
2017 年 10 月 18 日，山东玻纤与北京银行股份有限公司济南分行签订了《综
合授信合同》（0438780），约定授信人向山东玻纤提供 5000 万元的授信合同，提
款期为自合同订立之日起 12 个月，同时规定了各类业务提款后的最长融资期限。
2018 年 1 月 3 日，山东玻纤与中国光大银行股份有限公司临沂分行签订了
《综合授信合同》（青光银临沂综字 2017021 号），约定授信人向山东玻纤提供最
高授信额度 72000000 元，授信期限为 2018 年 1 月 3 日至 2019 年 1 月 2 日。
2017 年 10 月 12 日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订
了《综合授信合同》（公授信字第 ZH1700000114848 号），约定山东玻纤可向授
信人申请的最高授信额度为 20000 万元，授信期限为 2017 年 10 月 12 日至 2018
年 10 月 12 日。
（十）国内信用证项下福费延业务
2018 年 6 月 19 日，山东玻纤与兴业银行股份有限公司临沂分行签订了《国
内信用证融资主协议》（兴银沂信字第 2018-042 号），约定由银行为山东玻纤提
供国内信用证融资服务。相应的国内信用证开证申请及确认书记载，开证金额为
2700 万元，远期付款日为自货物收据签发日／服务提供日后 360 天。
2018 年 6 月 19 日，山东玻纤与兴业银行股份有限公司临沂分行签订了《国
内信用证融资主协议》（兴银沂信字第 2018-043 号），约定由银行为山东玻纤提
供国内信用证融资服务。相应的国内信用证开证申请及确认书记载，开证金额为
7300 万元，远期付款日为自货物收据签发日／服务提供日后 365 天。
2018 年 6 月 19 日，发行人子公司天炬节能与兴业银行股份有限公司临沂分
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行签订了《国内信用证项下福费延业务合同》（编号：兴银沂福字第 2018-011 号），
约定由兴业银行股份有限公司临沂分行买入国内信用证项下应收款或债权，根据
兴业银行股份有限公司临沂分行于 2018 年 6 月 20 日出具的《国内信用证福费延
转卖成交确认书》，福费延转卖业务的承兑金额为 7300 万元，转卖类型为代理信
用证受益人转卖，转卖金额为 7300 万元，转卖利率为 5.2％，转卖天数为 364 天，
入账金额为 69,161,822.22 元。
2018 年 6 月 19 日，发行人子公司沂水热电与兴业银行股份有限公司临沂分
行签订了《国内信用证项下福费延业务合同》 编号：兴银沂福字第 2018-010 号），
约定由兴业银行股份有限公司临沂分行买入国内信用证项下应收款或债权，根据
兴业银行股份有限公司临沂分行于 2018 年 6 月 20 日出具的《国内信用证福费延
转卖成交确认书》，福费延转卖业务的承兑金额为 2700 万元，转卖类型为代理信
用证受益人转卖，转卖金额为 2700 万元，转卖利率为 5.2%，转卖天数为 359 田，
入账金额为 25,599,900 元。
（十一）美元融资合同
2018 年 4 月 19 日，山东玻纤与平安银行股份有限公司签订了《离岸贷款合
同》（OSCOLN20180076），约定平安银行股份有限公司向山东玻纤提供 1600 万
美元的贷款，贷款期限为 2018 年 4 月 20 日至 2019 年 4 月 20 日，贷款利率为
12Mlibor＋50bps。
2018 年 4 月 23 日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司临沂分行签订了
《贸易融资主协议》（贸融资字第 16002018080049 号），约定山东玻纤在 2017 年
10 月 12 日至 2018 年 10 月 12 日可以使用的贸易融资额度为 20000 万元，为双
方于 2017 年 10 月 12 日签订的《综合授信合同》（公授信字第 ZH1700000114848
号）下的具体业务合同，相应的担保合同为临矿集团签订的 DB1700000086017
号《最高额保证合同》。
2018 年 5 月 3 日，山东玻纤与中国民生银行股份有限公司济南分行签订了
《中国民生银行外汇衍生产品业务总协议书》，就双方开展外汇远期、外汇掉期、
外汇货币掉期及外汇期权等外汇衍生产品交易业务，2018 年 5 月 4 日，中国民
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
生银行股份有限公司济南分行出具了《中国民生银行人民币与外币掉期交易证实
书》（签约编号：1600SWT1805040030200），文件显示交易日期为 2018 年 5 月 4
日，交易方向为近端结汇／远端购汇，交易外币币种为美元，交易金额为 1400
万，近端约定汇率为 6.3474，远端约定汇率为 6.4113，近端约定交割日为 2018
年 5 月 4 日，远端约定交割日为 2019 年 3 月 27 日，担保方式为占用授信额度。
（十二）供热收费收益权资产支持专项计划基础资产买卖协议
2017 年 11 月 20 日，沂水热电与西部证券股份有限公司签订了《西部证券
－沂水热电供热收费收益权资产支持专项计划基础资产买卖协议》，约定沂水热
电将基准日起享有的特定期间的供热收费收益权作为基础资产转让给西部证券
股份有限公司，特定期间包含 2017 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日。基础资产
购买价款为人民币 633,000,000 元。
（十三）银团贷款融资
2018 年 7 月 20 日，沂水热电与北京银行股份有限公司济南分行、山东省国
际信托股份有限公司签署了《固定资产银团贷款合同》（编号 0495562 号），约定
由贷款人向借款人提供不超过 27000 万元的贷款额度，贷款期限为自 2018 年 7
月 24 日至 2023 年 7 月 20 日。另，沂水热电与山东省国际信托股份有限公司签
订 了 《 山 东 信 托 － 沂 水 热 电 银 团 单 一 资 金 信 托 合 同 》（ 合 同 编 号 ：
2018SDXT0901YSRD），约定由委托人将信托资金交付给受托人用于向沂水热电
发放 5 年期银团贷款，信托期限为 5 年，信托资金规模为 2000 万元。同时，沂
水热电与山东省国际信托股份有限公司签订了《保障基金委托认购协议》（编号
2018SDXT0901YSRD 委字 001 号），约定由借款人沂水热电委托山东国际信托股
份有限公司按照相关规定认购保障基金。
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（十四）票据池服务协议
2018 年 6 月 1 日，天炬节能与中国工商银行股份有限公司临沂分行签订了
《现金管理（票据池）服务协议》，本协议有效期 1 年，协议约定由银行为天炬
节能提供票据集合管理服务。
（十五）其他重大债权债务
1、根据发行人的承诺以及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，
发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生
的重大侵权之债。
2、根据发行人的承诺以及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，
除已在本律师工作报告第九部分描述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系；发行人与关联方之间不存在违规提供担保的情况。
3、根据和信出具的《申报审计报告》及发行人的说明，发行人《申报审计
报告》中所列的发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动而
发生，其性质合法有效并应受到法律的保护。
经本所律师核查，发行人的上述重大债权、债务合同合法有效，不存在重大
违法违规现象或潜在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购
（一）发行人的增资行为
发行人及其前身玻纤有限自 2008 年 2 月成立以来，共进行了五次增资扩股
及一次整体变更。发行人历次增资扩股和整体变更情况，详见本律师工作报告第
七部分“发行人的股本及演变”。
发行人的上述增资方案及整体变更事宜，均由股东会（或股东大会）审议通
过，由有关的会计师事务所审验并出具验资报告，并被相关部门核准，办理完成
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了相关工商变更登记手续。
本所律师查验后认为，该等增资扩股及整体变更，均符合法律法规和规范性
文件的规定，已履行必要的法律手续。
（二）发行人的资产收购
发行人自设立至今除注册资本变动、股权变更等行为外，重大资产收购行为
如下：
1、山东玻纤收购山东光力士集团股份有限公司的股权
详见本律师工作报告七、发行人的股本及演变
2、收购沂水热电的股权
2009 年 8 月 18 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资规
划函［2009］81 号《关于同意山东玻纤复合材料有限公司整合光力士公司和沂
水热电公司的批复》，同意玻纤有限为主体，对沂水热电公司进行整合。
2010 年 5 月 7 日，沂水热电召开股东会，同意山东东山矿业有限公司将其
持有的沂水热电 3500 万元股权（占注册资本的 70%）转让给玻纤有限；同意淄
博草埠实业有限公司将其持有的沂水热电 1500 万元股权（占注册资本 30%）转
让给玻纤有限。
2010 年 5 月 7 日，沂水热电法定代表人签署了最新的公司章程。
2010 年 5 月 7 日，淄博草埠实业有限公司与玻纤有限签订了《股权转让协
议》，约定淄博草埠实业有限公司将其持有的沂水热电 1500 万元股权（占注册资
本的 30%）作价 1500 万元转让给玻纤有限。
2011 年 9 月 1 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具鲁国资产
权函［2011］61 号《关于无偿划转临沂矿业集团有限公司持有的国有股权的批
复》，同意将山东东山矿业有限责任公司所持有的沂水县热电有限责任公司 3500
万元国有出资及享有的权益，无偿划转给山东玻纤复合材料有限公司。
3、卓意玻纤及山东玻纤收购山东光力士集团股份有限公司的资产
2011 年 10 月 31 日，临矿集团召开第二届董事会第三次会议，审议并通过
了《关于解散清算光力士集团股份有限公司的议案》，同意山东玻纤公司注册设
立淄博卓意玻纤材料有限公司，注册资本为人民币 3,000 万元，按照法定程序收
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购清算资产，维护企业权益。
2011 年 11 月 5 日，光力士集团召开临时股东大会，会议通过了光力士解散
清算的决议。
2011 年 11 月 6 日，山东光力士集团股份有限公司清算组开始对山东光力士
进行清算。清算组于 2011 年 11 月 6 日书面通知公司债权人申报债权，并于 2011
年 11 月 8 日在《山东工人报》公告公司债权人申报债权，要求债权人自公告之
日起 45 日内向本清算组申报债权。债权申报于 2011 年 12 月 22 日结束。
根据山东光力士集团股份有限公司清产核资工作方案，对 2011 年 10 月 31
日为基准日的资产、负债和所有者权益进行了清产核资，清产核资结果经山东天
恒信有限责任会计师事务所审计并出具清产核资专项审计报告（天恒信专报字
[2011]年 3125 号）予以确认。2012 年 2 月 3 日，山东国资委出具了《关于临矿
集团山东光力士股份有限公司清算清产核资结果的批复》，对清产核资结果进行
了确认。
2011 年 11 月 7 日，公司召开第九届七次职工代表大会，会议研究了山东光
力士集团股份有限公司解散清算职工安置方案，并经全体职工代表表决同意。
2011 年 12 月 16 日，淄博卓意与山东光力士集团股份有限公司清算组签订
收购协议，约定淄博卓意按照山东光力士集团股份有限公司经北京中企华资产评
估有限责任公司资产价值收购乙方资产，具体价格标准为：
①固定资产及无形资产：包括土地使用权及建造于土地上的房屋、建筑物、
构筑物、机器设备、电子设备、车辆等，以评估价值为准进行购买；若国资委核
准的评估报告发生增减变化，甲、乙双方应互相补足差额。
②铂铑合金资产：以交割日的铂铑合金数量,交割前一天的市场平均成交价
格，按照北京中企华资产评估有限公司评估该资产的计算办法确定收购价格进行
购买。
③存货资产：以交割日资产数量，以评估单价为准进行购买。
2011 年 12 月 26 日，山东玻纤与山东光力士集团股份有限公司清算组签订
了收购协议，约定山东玻纤按照山东光力士集团股份有限公司经经北京中企华资
产评估有限责任公司资产价值收购乙方资产，具体价格标准为：
①固定资产：包括土地使用权及建造于土地上的房屋、建筑物、构筑物、机
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器设备、电子设备、车辆等，以评估价值为准进行购买；若国资委核准的评估报
告发生增减变化，甲、乙双方应互相补足差额。
②铂铑合金资产：以交割日的铂铑合金数量,交割前一天的市场平均成交价
格，按照北京中企华资产评估有限公司评估该资产的计算办法确定收购价格进行
购买。
③存货资产：以交割日资产数量，以评估单价为准进行购买。
2012 年 2 月，北京中企华资产评估有限责任公司出具了《山东省光力士集
团股份有限公司解散清算项目所涉及的相关资产及负债清算价值评估报告》（中
华企评报字[2011]第 3492 号），并经山东省国资委核准。
4、卓意玻纤收购山东格赛波玻纤科技有限公司的资产
2012 年 5 月 13 日，临矿集团召开第二届董事会第八次会议，会议决议同意
收购山东格赛博玻纤公司有效资产。
2013 年 4 月 28 日，山东能源集团有限公司出具山东能源资字［2013］38 号
《山东能源集团有限公司关于临矿集团收购山东格赛博玻纤科技有限公司资产
的批复》，同意临矿集团所属卓意玻纤收购山东格赛博玻纤科技有限公司有效资
产。
2013 年 5 月 9 日，山东格赛博玻纤科技有限公司召开股东会，决议同意玻
纤有限或其关联公司对山东格赛博玻纤科技有限公司房屋、土地、设备等资产进
行收购。
2013 年 5 月 10 日，卓意玻纤召开股东会，统一收购山东格赛博玻纤科技有
限公司有效资产。
2013 年 7 月 10 日，山东格赛博玻纤科技有限公司债权人会议决议同意将土
地、房屋、机器设备等资产一次性转让给卓意玻纤。
2013 年 9 月 16 日，山东瑞华资产评估有限公司出具鲁瑞华评报字（2013）
第 0043 号《淄博卓意玻纤材料有限公司收购山东格赛博玻纤科技有限公司部分
资产项目评估评估报告》。
2013 年 9 月 17 日，山东能源集团有限公司向山东省人民政府国有资产监督
管理委员会申报的《接受非国有资产评估备案表》显示，山东省人民政府国有资
产监督管理委员会于 2013 年 9 月 27 日备案了卓意玻纤收购山东格赛博玻纤科技
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
有限公司部分资产的评估报告。（评估报告编号：鲁瑞华评报字 2013 第（0043）
号）
2013 年 9 月 30 日，卓意玻纤与山东格赛博玻纤科技有限公司清算组签订了
《资产收购协议》，协议约定卓意玻纤支付 2.07 亿元价款，收购山东格赛博玻纤
科技有限公司的有效资产，包括固定资产、贵金属和无形资产。收购价款由卓意
玻纤以现汇或承兑的方式分三期支付给山东格赛博玻纤科技有限公司清算组。
经本所律师核查，上述资产收购行为符合当时法律法规及规范性文件的规
定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的合并、分立
根据发行人提供的材料和发行人的声明并经本所律师核查，发行人设立（追
溯至有限责任公司存续）至今，未出现公司合并、分立、减少注册资本等行为。
（四）发行人的资产出售、剥离及置换
根据发行人提供的材料和发行人的声明并经本所律师核查，发行人目前无任
何拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售等行为。
（五）综合意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人设立至今的增资行为和资产收购行
为合法、合规，并已履行了必要的法律手续；发行人目前没有进行资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人前身玻纤有限章程的制定与修改
发行人前身玻纤有限设立时的公司章程，系由设立时的股东依据《公司法》
等相关法律、法规之规定于 2008 年 1 月 26 日共同制订签署，并因玻纤有限股权
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
转让、增加注册资本等行为，分别于 2008 年 11 月 27 日、2009 年 12 月 18 日、
2010 年 8 月 31 日、2013 年 10 月 12 日对相关条款进行了修订。（详情见“七、
发行人的股本及其演变”）
（二）发行人设立时及其后章程的制定和修改
1、经本所律师查验，发行人设立时的公司章程，系依据《公司法》相关要
求，于 2013 年 12 月 22 日经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过。
2、发行人于 2014 年 5 月 26 日召开 2014 年第一次临时股东大会，决议变更
公司股东的名称并通过相应的公司章程修正案。
3、发行人于 2015 年 5 月 11 日召开 2015 年第一次临时股东大会，决议变更
公司的经营范围并通过相应的公司章程修正案。
4、发行人于 2015 年 10 月 18 日召开 2015 年第二次临时股东大会决议将注
册资本增加至 40000 万元，通过并签署了最新的公司章程修正案。
5、发行人于 2016 年 2 月 18 日召开的 2016 年第一次临时股东大会决议变更
公司董事，增加公司监事，通过了最新的公司章程修正案。
6、发行人于 2016 年 3 月 30 日召开 2015 年年度股东大会，决议确认公司的
股东代表监事，通过了最新的公司章程修正案，修改了股东代表监事与职工监事
的比例。
7、发行人于 2016 年 5 月 17 日召开的 2016 年第二次临时股东大会，制定并
通过《公司章程（草案）》。
8、发行人于 2018 年 3 月 29 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关
于修改公司章程的议案》。
9、发行人于 2018 年 8 月 3 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于变更公司经营范围的议案》，决议修改公司经营范围并相应修改公司章
程。
10、发行人于 2019 年 2 月 12 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于制定并通过公司章程（草案）的议案》，根据《公司法》、《上市公司
章程指引》制定了《公司章程（草案）》，该草案获得中国证监会批准并在上市交
易后开始生效。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（三）综合意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人公司章程或章程草案的制订及近三
年的修改已经履行了《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规规定的程序。
发行人现行有效的章程或章程草案系按照我国现行《公司法》、《上市公司章程指
引》和其它相关法律、法规和规范性文件的规定制订和修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
经本所律师核查，发行人的组织机构设置如下：
1、根据《公司章程》，股东大会为发行人的最高权力机构，董事会和监事会
均对股东大会负责。
2、根据《公司章程》，发行人设董事会，作为常设决策机构。
发行人董事会由 7 名董事组成，设董事长一人。其中独立董事三名，独立董
事占董事会人数的三分之一以上。
发行人董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员
会等四个专门委员会，对董事会负责。
董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
3、发行人设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，
主持公司的生产经营管理工作。发行人设副总经理四名，在总经理领导下开展工
作，由总经理提请董事会聘任或解聘；财务负责人一名，负责公司财务工作。
4、根据《公司章程》，发行人设监事会，作为常设内部监督机构。
监事会由五名监事组成，其中职工代表担任的监事两名，占监事会人数的五
分之二。
经本所律师核查，发行人按照公司法等有关法律法规的规定，建立了法人治
理机构的基础，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制订与修改
1、发行人三会规则的制订
2013 年 12 月 22 日，经发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。
2016 年 12 月 10 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会审议修改了《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》。
本所律师认为发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。经
本所律师核查，发行人的上述规则，均符合《公司法》等法律、行政法规、规范
性文件及公司章程的规定。
2、发行人管理制度的制订
2013 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》。
2014 年 12 月 20 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于内部控制制度的议案》。
2015 年 11 月 23 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关
于制定董事会各专门委员会议事规则的议案》、《信息披露制度》。
2013 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
《关于山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法的议案》、《关于重大生产经
营、重大投资及重要财务决策程序与规则的议案》。2015 年 12 月 10 日，发行人
召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司关联交易管理办
法的议案》。
2014 年 1 月 22 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于独立董事工作制度的议案》。
2019 年 1 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于制定独立董事年报工作制度的议案》、《关于制定年报重大差错追究制度的议
案》、《关于制定内部信息知情人管理制度的议案》。
2019 年 2 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于制定对外担保管理制度的议案》、《关于制定股东大会累积投票制实施细则
的议案》、《关于制定募集资金管理制度的议案》、《关于投资者关系管理制度的议
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
案》、《关于制度防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》、《关于制定投
融资与资产管理制度的议案》、《关于制定重大信息内部报告制度的议案》。
经本所律师核查，发行人上述内部管理制度制订的审议程序及内容均符合相
关法律、法规和规范性文件的制订。
（三）历次股东大会的召开及规范运作
截至本律师工作报告出具之日，经本所律师核查，发行人自整体变更为股份
有限公司后共召开了 19 次股东大会，具体情况如下
1、发行人创立大会暨第一次股东大会
2013 年 12 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出
席了创立大会，占公司有表决权股份的 100%，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于山东玻纤集团股份有限公司筹办情况的报告的议案》；
（2）《关于以整体变更方式设立山东玻纤集团股份有限公司的议案》；
（3）《关于股份公司折股方案的议案》；
（4）《关于审议股份公司章程及其附件的议案》；
（5）《关于提请审核设立股份公司费用的议案》；
（6）《关于聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为山东玻纤集团股份有限
公司 2014 年度财务审计机构的议案》；
（7）《关于选举山东玻纤集团股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
（8）《关于选举山东玻纤集团股份有限公司第一届监事会股东监事的议案》；
（9）《关于授权董事会办理山东玻纤集团股份有限公司工商变更登记手续等
一切有关事宜的议案》；
（10）《关于聘任股份公司独立董事的议案》；
（11）《关于山东玻纤集团股份有限公司独立董事薪酬的议案》；
（12）《关于山东玻纤集团股份有限公司承继前身有限公司所有权利义务的
议案》；
（13）《关于山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法的议案》；
（14）《关于山东玻纤集团股份有限公司重大生产经营、重大投资及重要财
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
务决策程序与规则的议案》。
2、发行人 2013 年年度股东大会
2014 年 2 月 18 日，发行人召开 2013 年年度股东大会，全体股东出席了会
议，占公司有表决权股份的 100%，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2013 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2013 年度审计报告的议案》；
（5）《关于 2013 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案的议案》；
（6）《关于<2013 年度报告全文>及摘要的议案》；
（7）《关于 2013 年度关联交易的议案》；
（8）《关于聘任 2014 年度财务审计机构的议案》；
（9）《关于天炬公司新上 6 万吨 ECER 纤维项目的议案》；
（10）《关于天炬公司增加 5000 万元注册资本的议案》；
（11）《关于为子公司提供担保的议案》；
（12）《关于独立董事工作制度的议案》；
（13）《关于 2014 年度拟进行的关联交易的议案》。
3、发行人 2014 年第一次临时股东大会
2014 年 5 月 26 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，会议审议通过了以下议案：
（1）《关于山东玻纤集团股份有限公司股东名称变更的议案》；
（2）《山东玻纤集团股份有限公司章程修正案的议案》。
4、发行人 2014 年度股东大会
2015 年 2 月 9 日，发行人召开了 2014 年度股东大会，全体股东出席了会议，
占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议通过以下议案：
（1）《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》；
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（2）《关于 2014 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2014 年度财务决算及 2015 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2014 年度审计报告的议案》；
（5）《关于 2014 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案的议案》；
（6）《关于<2014 年度报告全文>及摘要的议案》；
（7）《关于 2014 年度关联交易的议案》；
（8）《关于聘任 2015 年度财务审计机构的议案》；
（9）《关于拟定独立董事 2015 年度报酬事项的议案》。
5、发行人 2015 年第一次临时股东大会
2015 年 5 月 11 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议并通过以下议案：
（1）《关于山东玻纤集团股份有限公司变更公司经营范围议案》；
（2）《关于通过公司章程修正案的议案》。
6、发行人 2015 年第二次临时股东大会
2015 年 10 月 18 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议并通过以下议案：
（1）《关于通过公司章程修正案的议案》；
（2）《关于通过公司增加注册资本的议案》。
7、发行人 2015 年第三次临时股东大会
2015 年 12 月 10 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议并通过了以下议案：
（1）《关于修订公司股东大会、董事会议事规则的议案》；
（2）《关于修订公司监事会议事规则的议案》；
（3）《关于修订公司关联交易管理办法的议案》；
（4）《关于公司 IPO 募集资金投资项目的议案》。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
8、发行人 2016 年第一次临时股东大会
2016 年 2 月 18 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议并通过了以下议案：
（1）《关于通过公司董事会的议案》，免去李守举、汪学军董事职务，选举
吴士其、田辉为公司董事；
（2）《关于通过公司监事会的议案》，免去李孝利监事职务，选举石曙光、
李剑君、胡顺容为监事；
（3）《关于通过公司章程修正案的议案》。
9、发行人 2015 年年度股东大会
2016 年 3 月 30 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，全体股东出席了会
议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议并通过了以下议案：
（1）《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2015 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2015 年度利润分配方案及资本公积金转增股本的预案的议案》；
（5）《关于<2015 年年度报告全文>及摘要的议案》；
（6）《关于聘任公司 2016 年度财务审计机构的议案》；
（7）《关于 2015 年度审计报告的议案》；
（8）《关于确定公司股东监事的议案》；
（9）《关于修改公司章程的议案》。
10、发行人 2016 年第二次临时股东大会
2016 年 5 月 17 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，全体股东出
席了会议，占公司有表决权股份的 100%，股东大会审议通过了以下议案：《关于
申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板
上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚
存利润分配方案的议案》等议案。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
11、发行人 2016 年第三次临时股东大会
2016 年 8 月 30 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
（1）《关于 2016 年关联交易事项的议案》；
（2）《关于公司及子公司提供担保事项的议案》；
（3）《关于 2016 年上半年审计报告的议案》；
（4）《关于热电公司热电联产改扩建工程的议案》；
（5）《关于对热电增加注册资本的议案》。
12、发行人 2016 年第四次临时股东大会
发行人于 2016 年 12 月 28 日召开了 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
（1）《关于热电公司资产证券化融资方案的议案》；
（2）《关于选举公司第二届董事会董事的议案》；
（3）《关于选举公司第二届监事会监事的议案》；
（4）《关于聘任公司第二届董事会独立董事的议案》。
13、发行人 2016 年年度股东大会
发行人于 2017 年 3 月 9 日召开了 2016 年年度股东大会，审议通过了以下议
案：
（1）《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2016 年度报告全文及摘要的议案》；
（4）《关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的议案》；
（5）《关于 2016 年度审计报告的议案》；
（6）《关于 2016 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》；
（7）《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于公司 2016 年融资完成情况和 2017 年融资计划的议案》；
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（9）《关于公司董事监事 2017 年薪酬分配方案的议案》；
（10）《关于公司及子公司提供担保的议案》；
（11）《关于公司三年审计报告的议案》。
14、发行人 2017 年第一次临时股东大会
发行人于 2017 年 8 月 31 日召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
（1）《关于建设 8 万吨玻纤生产线项目的议案》；
（2）《关于建设日产 800 吨生石灰项目的议案》；
（3）《关于 2017 年上半年审计报告的议案》；
（4）《关于选举监事会监事的议案》；
（5）《关于处置闲置资产的议案》。
15、发行人 2018 年第一次临时股东大会
发行人于 2018 年 2 月 6 日召开了 2018 年第一次临时股东大会审议通过了以
下议案：
（1）《关于投资成立全资子公司的议案》；
（2）《关于卓意公司增加注册资本的议案》；
（3）《关于天炬公司新建年产 15 万吨硅铝微粉原料生产线项目的议案》；
（4）《关于确定募投项目的议案》。
16、发行人 2017 年年度股东大会
发行人于 2018 年 3 月 29 日召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了以下
议案：
（1）《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2017 年度财务决算及 2018 年度财务预算的报告的议案》；
（4）《关于 2017 年度审计报告的议案》；
（5）《关于 2017 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》；
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（6）《关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案》；
（7）《关于 2017 年度报告全文及摘要的议案》；
（8）《关于公司董事监事 2018 年薪酬分配方案的议案》；
（9）《关于 2017 年融资情况和 2018 年融资计划的议案》；
（10）《关于公司及子公司提供担保的议案》；
（11）《关于修改公司章程的议案》；
（12）《关于变更年产 15 万吨硅铝微粉项目承建人的议案》；
（13）《关于选举监事会监事的议案》。
17、发行人 2018 年第二次临时股东大会
发行人于 2018 年 3 月 30 日召开了 2018 年第二次临时股东大会审议通过了
以下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议
案》；
（2） 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在主板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
议案》；
（5）《关于本次公开发行填补摊薄即期回报措施的议案》；
（6）《关于未来三年股东分红回报规划的议案》。
18、发行人 2018 年第三次临时股东大会
发行人于 2018 年 8 月 3 日召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过了以
下议案：
（1）《关于变更公司经营范围的议案》；
（2）《关于变更日产 800 吨生石灰项目的议案》。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
19、发行人 2019 年第一次临时股东大会
发行人于 2019 年 2 月 12 日召开了 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
以下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议
案》；
（2） 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在主板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
议案》；
（5）《关于本次公开发行填补摊薄即期回报措施的议案》；
（6）《关于未来三年股东分红回报规划的议案》；
（7）《关于三年审计报告的议案》；
（8）《关于未来三年（2019-2021 年）发展规划的议案》；
（9）《关于审核确认三年关联交易的议案》；
（10）《关于制定并通过公司章程（草案）的议案》；
（11）《关于制定对外担保管理制度的议案》；
（12）《关于子公司对外担保事项的议案》；
（13）《关于制定股东大会累积投票制实施细则的议案》；
（14）《关于制定募集资金管理制度的议案》；
（15）《关于投资者关系管理制度的议案》；
（16）《关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》；
（17）《关于制定投融资与资产处置管理制度的议案》；
（18）《关于制定重大信息内部报告制度的议案》。
本所律师认为，发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署，股东大会历
次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
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（四）历次董事会、监事会的召开及规范运作
发行人自整体变更为股份有限公司以来，一届董事会先后召开了 24 次董事
会会议，一届监事会召开了 16 次监事会会议，具体情况如下：
1、2013 年 12 月 22 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《选举牛爱君为公司董事长的议案》；
（2）《经董事长提名，聘任巩新沂为公司董事会秘书的议案》；
（3）《经董事长提名，聘任高贵恒为公司总经理的议案》；
（4）《经总经理提名，聘任公司副总经理、总工程师的议案》；
（5）《经总经理提名，聘任李钊为公司财务总监的议案》；
（6）《关于总经理工作细则的议案》；
（7）《关于公司组织机构设置的议案》；
（8）《关于董事会秘书工作细则的议案》；
（9）《关于独立董事制度的议案》。
2、2014 年 1 月 26 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司<2013 年度总经理工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2013 年度董事会工作报告>的议案》；
（3）《关于公司<2013 年度财务决算及 2014 年度财务预算报告>的议案》；
（4）《关于公司<2013 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》；
（5）《关于公司<2013 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
（6）《关于公司<2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（7）《关于提请召开 2013 年度股东大会的议案》；
（8）《关于聘任董事会各专门委员会委员的议案》；
（9）《关于 2014 年度生产经营计划的议案》；
（10）《关于经营层和董事会秘书 2014 年度薪酬方案的议案》；
（11）《关于天炬公司新上 6 万吨 ECER 玻璃纤维项目的议案》；
（12）《关于为子公司提供担保的议案》；
（13）《关于天炬公司增加 5000 万元注册资本的议案》；
5-2-136
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（14）《关于 2014 年度拟进行的关联交易的议案》；
（15）《关于聘任赵燕为公司审计部经理的议案》。
3、2014 年 5 月 11 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于山东玻纤集团股份有限公司股东名称变更的议案》；
（2）《关于山东玻纤集团股份有限公司章程修正案的议案》；
（3）《关于提请召开 2014 年度一次临时股东大会的议案》。
4、2014 年 12 月 20 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于天炬公司 6 万吨 ECER 项目后续工程开工建设的议案》；
（2）《关于公司对中碱二线进行技改的议案》；
（3）《关于公司 2015 年度生产经营计划的议案》；
（4）《关于公司高管层 2015 年度报酬事项的议案》；
（5）《关于公司内部控制制度的议案》；
（6）《关于公司设置仓储部等内部管理机构的议案》；
（7）《关于公司 2015-2020 年发展规划的议案》；
（8）《关于天炬公司增加注册资本的议案》。
5、2015 年 1 月 16 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司<2014 年度总经理工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2014 年度董事会工作报告>的议案》；
（3）《关于公司<2014 年度财务决算报告及 2015 年度财务预算报告>的议
案》；
（4）《关于公司<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》；
（5）《关于公司<2014 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
（6）《关于公司<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（7）《关于提请聘任公司 2015 年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于公司 2014 年度关联交易的议案》；
（9）《关于公司 2014 年度内部审计报告的议案》；
5-2-137
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（10）《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》；
（11）《关于公司内部审计章程的议案》；
（12）《关于公司 2015 年度内部审计计划的议案》；
（13）《关于公司会计政策变更的议案》。
6、2015 年 4 月 25 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于山东玻纤集团股份有限公司变更公司经营范围议案》；
（2）《关于通过公司章程修正案的议案》；
（3）《关于聘任郭照恒为公司副总经理的议案》；
（4）《关于提议召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案》。
7、2015 年 10 月 3 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于通过公司章程修正案的议案》；
（2）《关于提议召开 2015 年度第二次临时股东大会的议案》；
（3）《关于通过公司增加注册资本的议案》。
8、2015 年 11 月 23 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于修订股东大会、董事会议事规则的议案》；
（2）《关于制定董事会各专门委员会议事规则的议案》；
（3）《关于信息披露制度的议案》；
（4）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
（5）《关于确定公司募投项目的议案》；
（6）《关于公司管理机构改革的议案》；
（7）《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
9、2016 年 2 月 3 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议审议通过
了如下议案：
（1）《关于通过公司章程修正案的议案》；
（2）《关于提议召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
10、2016 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，会议审议通
5-2-138
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
过了如下议案：
（1）《关于公司 2015 年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（5）《关于公司 2015 年年度报告全文及其摘要的议案》；
（6）《关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于提请聘任公司 2016 年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于公司 2015 年度关联交易的议案》；
（9）《关于公司 2015 年度审计报告的议案》；
（10）《关于公司 2016 年度内部审计计划的议案》；
（11）《关于调整董事会各专门委员会组成人员的议案》；
（12）《关于提请召开 2015 年度股东大会的议案》；
（13）《关于 2016 年度高级管理人员薪酬的议案》；
（14）《关于修改公司章程的议案》。
11、2016 年 4 月 29 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在主板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配
方案的议案》；
（4）《关于制定对外担保管理制度的议案》；
（5）《关于公司三年审计报告的议案》；
（6）《关于 2015 年度关联交易的议案》；
（7）《关于山东玻纤集团股份有限公司章程（草案）的议案》；
（8）《关于子公司对外担保事项的议案》；
（9）《关于股东大会累积投票制实施细则的议案》；
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（10）《关于公司募集资金管理制度的议案》；
（11）《关于公司投资者关系管理制度的议案》；
（12）《关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》；
（13）《关于制定投融资与资产处置管理制度的议案》；
（14）《关于制定重大信息内部报告制度的议案》；
（15）《关于制定独立董事年报工作制定的议案》；
（16）《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
（17）《关于制定内幕信息知情人管理制度的议案》；
（18）《关于公司副总经理任职情况变动的议案》；
（19）《关于提请召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》。
12、发行人于 2016 年 8 月 12 日召开了第一届董事会第十二次会议，审议通
过了如下议案：
（1）《关于 2016 年上半年总经理工作报告的议案》；
（2）《关于 2016 年关联交易的议案》；
（3）《关于公司及子公司提供担保事项的议案》；
（4）《关于公司 2016 年上半年度审计报告的议案》；
（5）《关于热电公司热电联产改建扩建工程的议案》；
（6）《关于对热电公司增加注册资本的议案》；
（7）《关于提请召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。
13、发行人于 2016 年 12 月 12 日召开了第一届董事会第十三次会议，审议
通过了如下议案：
（1）《关于热电公司资产证券化融资方案的议案》；
（2）《关于处理 1#线 2#线窑炉蓄热区净残值的议案》；
（3）《关于提请召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》。
14、发行人于 2017 年 1 月 3 日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的议案》；
（3）《关于聘任公司总经理的议案》；
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（4）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（5）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（6）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（7）《关于聘任公司总工程师的议案》；
（8）《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
15、发行人于 2017 年 2 月 16 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于 2016 年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（5）《关于 2016 年度年度报告全文及其摘要的议案》；
（6）《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于 2017 年度关联交易的议案》；
（9）《关于 2016 年度审计报告的议案》；
（10）《关于三年审计报告的议案》；
（11）《关于 2017 年内部审计计划的议案》；
（12）《关于董事监事和高级管理人员 2017 年薪酬分配方案的议案》；
（13）《关于 2016 年融资情况和 2017 年融资计划的议案》；
（14）《关于公司及子公司提供担保的议案》；
（15）《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》。
16、发行人于 2017 年 5 月 31 日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于收购山东省鲁北煤炭配送基地有限公司沂水 LNG 加气站资产的议
案》；
（2）《关于核销应收账款的议案》。
17、发行人于 2017 年 8 月 16 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过
了如下议案：
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（1）《关于建设 8 万吨玻纤生产线项目的议案》；
（2）《关于建设日产 800 吨生石灰项目的议案》；
（3）《关于 2017 年上半年审计报告的议案》；
（4）《关于处置闲置资产的议案》；
（5）《关于解聘张善俊副总经理职务的议案》；
（6）《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》。
18、发行人于 2018 年 1 月 23 日召开了第二届董事会第五次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于投资成立全资子公司的议案》；
（2）《关于卓意公司增加注册资本的议案》；
（3）《关于天炬公司建设年产 15 万吨硅铝微粉原料生产线项目的议案》；
（4）《关于确定公司募投项目的议案》；
（5）《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
19、发行人于 2018 年 3 月 9 日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于 2017 年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于 2017 年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于 2017 年度财务决算报告及 2018 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（5）《关于 2017 年度审计报告的议案》；
（6）《关于 2017 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（7）《关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案》；
（8）《关于 2018 年度关联交易的议案》；
（9）《关于 2017 年年度报告全文及其摘要的议案》；
（10）《关于 2018 年内部审计计划的议案》；
（11）《关于董事监事和高级管理人员 2018 年薪酬分配方案的议案》；
（12）《关于 2017 年融资情况和 2018 年融资计划的议案》；
（13）《关于公司及子公司提供担保的议案》；
（14）《关于修改公司章程的议案》；
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（15）《关于变更年产 15 万吨硅铝微粉生产线原料项目承建人的议案》；
（16）《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》。
20、发行人于 2018 年 3 月 15 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的
议案》；
（2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票并在主板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及
其可行性研究报告的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案
的议案》；
（5）《关于本次公开发行填补摊薄即期回报措施的议案》；
（6）《关于未来三年股东分红回报规划的议案》；
（7）《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》。
21、发行人于 2018 年 7 月 9 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于热电公司增加注册资本的议案》。
22、发行人于 2018 年 7 月 19 日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于变更公司经营范围的议案》；
（2）《关于变更日产 800 吨生石灰项目的议案》；
（3）《关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》。
23、发行人于 2018 年 10 月 10 日召开了第二届董事会第十次会议，审议通
过了如下议案：
（1）《关于制定保密制度的议案》。
24、发行人于 2019 年 1 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通
过了如下议案：
（1）《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在主板上市的议
5-2-143
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
案》；
（2） 关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票并在主板上市相关事宜的议案》；
（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其
可行性研究报告的议案》；
（4）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的
议案》；
（5）《关于本次公开发行填补摊薄即期回报措施的议案》；
（6）《关于未来三年股东分红回报规划的议案》；
（7）《关于三年审计报告的议案》；
（8）《关于未来三年（2019-2021 年）发展规划的议案》；
（9）《关于审核确认三年关联交易的议案》；
（10）《关于会计政策变更的议案》；
（11）《关于制定并通过公司章程（草案）的议案》；
（12）《关于制定对外担保管理制度的议案》；
（13）《关于子公司对外担保事项的议案》；
（14）《关于制定股东大会累积投票制实施细则的议案》；
（15）《关于制定募集资金管理制度的议案》；
（16）《关于投资者关系管理制度的议案》；
（17）《关于制定防范控股股东及关联方资金占用管理制度的议案》；
（18）《关于制定投融资与资产处置管理制度的议案》；
（19）《关于制定重大信息内部报告制度的议案》；
（20）《关于制定独立董事年报工作制度的议案》；
（21）《关于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；
（22）《关于制定内幕信息知情人管理制度的议案》；
（23）《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
25、2013 年 12 月 22 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于选举股份公司监事会主席的议案》
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26、2014 年 4 月 16 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司<2013 年度监事会工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2013 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司<2013 年度财务决算报告>的议案》；
（4）《关于公司<2013 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
27、2014 年 9 月 10 日，发行人第一届监事会第三次会议，会议审议通过了
如下议案：
（1）《关于对山东玻纤集团各生产经营单位 2014 年上半年审计情况的议
案》。
28、2015 年 1 月 16 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司<2014 年度监事会工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2014 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司<2014 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》；
（4）《关于公司<2014 年度财务决算报告>的议案》；
（5）《关于公司<2014 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（6）《关于公司会计政策变更的议案》。
29、2015 年 6 月 10 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于对淄博卓意玻纤材料有限公司二 0 一五年一季度生产经营管理
情况审计的议案》；
（2）《关于对临沂天炬节能材料科技有限公司二 0 一五年一季度生产经营
管理及工程建设情况审计的议案》。
30、2015 年 11 月 23 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，会议审议
通过了如下议案：
（1）《关于信息披露制度的议案》；
（2）《关于修订关联交易管理办法的议案》；
（3）《关于确定公司募投项目的议案》。
5-2-145
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
31、2016 年 3 月 10 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司<2015 年度监事会工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2015 年年度报告全文>及其摘要的议案》；
（3）《关于公司<2015 年度利润分配预案>的议案》；
（4）《关于公司<2015 年度财务决算报告>的议案》；
（5）《关于公司<2015 年度内部控制自我评价报告>的议案》。
32、2016 年 4 月 29 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，会议审议通
过了如下议案：
（1）《关于公司三年审计报告的议案》；
（2）《关于 2015 年度关联交易的议案》。
33、发行人于 2016 年 8 月 12 日召开了第一届监事会第九次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于 2016 年关联交易的议案》；
（2）《关于公司及子公司提供担保事项的议案》；
（3）《关于 2016 年上半年审计报告的议案》；
（4）《关于热电公司热电联产改扩建工程的议案》。
34、发行人于 2017 年 1 月 3 日召开了第二届监事会第一次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于选举公司第二届监事会主席的议案》。
35、发行人于 2017 年 2 月 16 日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于 2016 年度监事会工作报告的议案》；
（2）《关于 2016 年度年度报告的议案》；
（3）《关于 2016 年度财务决算及 2017 年度财务预算报告的议案》；
（4）《关于 2017 年度关联交易的议案》；
（5）《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》；
（6）《关于聘请 2017 年度财务审计机构的议案》；
（7）《关于 2016 年度审计报告的议案》；
5-2-146
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（8）《关于三年审计报告的议案》。
36、发行人于 2017 年 5 月 31 日召开了第二届监事会第三次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于收购山东省鲁北煤炭配送基地有限公司沂水 LNG 加气站资产的议
案》；
（2）《关于核销应收账款的议案》。
37、发行人于 2017 年 11 月 22 日召开了第二届监事会第四次会议，审议通
过了如下议案：
（1）《关于山东玻纤集团各生产经营单位 2017 年上半年费用支出情况审计
的议案》。
38、发行人于 2018 年 3 月 9 日召开了第二届监事会第五次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于公司<2017 年度监事会工作报告>的议案》；
（2）《关于公司<2017 年度年度报告>的议案》；
（3）《关于公司<2017 年财务决算报告及 2018 年财务预算报告>的议案》；
（4）《关于公司 2018 年关联交易的议案》；
（5）《关于公司<2017 年度内部控制自我评价报告>的议案》；
（6）《关于聘请 2018 年度财务审计机构的议案》。
39、发行人于 2018 年 8 月 1 日召开了第二届监事会第六次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于对沂水县热电有限责任公司 2017 年下半年费用支出情况审计的
议案》；
（2）《关于对临沂天炬节能材料科技有限公司 2017 年下半年费用支出情况
审计的议案》。
40、发行人于 2019 年 1 月 28 日召开了第二届监事会第七次会议，审议通过
了如下议案：
（1）《关于三年审计报告的议案》；
（2）《关于会计政策变更的议案》。
5-2-147
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
经本所律师核查后确认，发行人历次董事会、监事会的召开、决议内容及签
署均合法、合规、真实、有效。发行人董事会的历次授权或重大决策等行为合法
合规，真实有效。
（五）发行人的独立董事制度
1、发行人独立董事制度的建立
经本所律师核查，发行人于 2016 年 12 月 28 日召开 2016 年第四次临时股东
大会，聘任张冬生、梁仕念、刘凤祥为公司第二届董事会独立董事。发行人于
2013 年 12 月 22 日召开的第一届董事会第一次会议审议通过了《独立董事制度》，
发行人于 2014 年 1 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《独
立董事制度》。据此，发行人已经建立了独立董事制度。
经本所律师核查，发行人目前的三名独立董事的任职资格、职权范围符合中
国法律的规定。
本所律师认为，发行人的独立董事制度符合中国法律的规定。
2、发行人独立董事制度的运行情况
本所律师认为，发行人独立董事能够按照中国法律和《公司章程》的规定履
行职责, 已在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
（六）综合意见
经核查相关会议的资料，本所律师认为：
1、发行人已依据有关法律、法规和《公司章程》发布通知并按期召开股东
大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）。
2、发行人三会会议文件完整, 会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐
备, 会议文件已归档保存。
3、发行人三会决议内容、会议记录及签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人对重大投资、融资、资产重组、经营决策、关联交易等事项的决
策过程中, 已经履行了《公司章程》规定的程序。
5、发行人三会对董事会、总经理的历次授权履行了《公司章程》的程序，
授权范围合法、有效。
5-2-148
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
6、发行人股东大会、董事会涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应
当回避的, 该等人员回避了表决。
7、发行人三会决议均已实际执行。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）人员构成
1、董事
经本所律师查验并经董事本人确认，山东玻纤董事会现有 7 人，其中董事 4
人，独立董事 3 人，由山东玻纤股东大会选举产生，任期三年，具体情况如下：
（1）董事长牛爱君
男，牛爱君持有编号为 372828196110120437 的中国居民身份证，中国国籍，
无境外永久居留权，1961 年 10 月出生，专科学历。主要工作经历：历任临沂矿
务局草埠煤矿机电车间主任、机电科科长、副矿长，山东光力士集团股份有限公
司副总经理、总经理兼党委书记，玻纤有限总经理，玻纤有限董事长、党委书记，
山东玻纤玻纤技术研究院院长。现任山东玻纤董事长、党委书记。
（2）董事、总经理高贵恒
男，持有编号为 372828196707161418 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1967 年 7 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士
集团股份有限公司销售科长、副总经理，沂水县热电有限责任公司总经理，玻纤
有限副总经理，玻纤有限总经理、卓意玻纤执行董事，现任山东玻纤董事、总经
理、党委委员。
（3）董事吴士其
男，持有编号为 37282219621011225X 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1962 年 10 月出生，大学学历，中共党员。主要工作经历：历任
临沂矿务局大芦湖矿会计，临沂矿务局褚墩煤矿担任主管会计，临沂矿务局财务
处副科长、科长、副处长，临沂矿务局古城煤矿总会计师、副矿长，临矿集团财
务处处长、副总会计师兼财务处长。现任临矿集团副总会计师兼审计处处长，山
东玻纤董事。
5-2-149
国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
兼职情况：
单位 职务
内蒙古上海庙矿业有限责任公司 监事
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 监事
山东东山矿业有限责任公司 监事
临沂矿业集团菏泽煤电有限公司 监事
山东能源澳大利亚有限公司 董事
（4）董事田辉
男，持有编号为 370502197803200416 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1978 年 3 月出生，本科学历，主要工作经历：历任山东振鲁会
计师事务所审计部副经理，北京艾捷尔投资顾问有限公司项目经理，邦信资产管
理有限公司项目经理。现任东方邦信创业投资有限公司投资总监，山东玻纤董事。
兼职情况：
单位 职务
山东德仕石油工程集团股份有限公司 董事
江西杨氏果业股份有限公司 董事
河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司 董事
扬州宝应湖西岛有机农场有限公司 董事
山东省阳信广富畜产品有限公司 董事
（5）独立董事张冬生
男，持有编号为 522525194812128218 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1948 年 12 月出生，大学学历。主要工作经历：历任贵州有机化
工厂总调度室主任、厂长助理，重庆国际复合材料有限公司常务副总经理、经营
顾问。现任山东玻纤独立董事。
张冬生先生兼职情况：
兼职单位 职 务
重庆耀葭新材贸易有限公司 监事
无锡英特派高分子材料有限公司 董事
无锡卡本新材料科技有限公司 监事
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（6）董事梁仕念
男，持有编号为 370105196911263310 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1969 年 11 月出生，研究生学历，高级会计师。主要工作经历：
历任山东省审计厅审计管理处科员、副主任科员，山东省注册会计师协会主任科
员、监管部负责人、副秘书长，现任山东省注册会计师协会副会长，山东玻纤独
立董事。
梁仕念先生兼职情况：
兼职单位（全称） 职 务
青岛英派斯健康科技股份有限公司 独立董事
山东赫达股份有限公司 独立董事
山东圣阳电源股份有限公司 独立董事
山东开泰抛丸机械股份有限公司 独立董事
（7）独立董事刘凤祥
男，持有编号为 370102195310312910 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1953 年 10 月出生，大学学历，中国律师。主要工作经历：历任
山东地质勘探公司分队长、副队长、院长、党委书记、副总法律顾问，济南市历
下区法律顾问处律师，山东省第三律师事务所（山东鲁兴律师事务所）律师。现
任齐鲁律师事务所律师，山东玻纤独立董事。
兼职单位（全称） 职 务
青岛盛世泰达轮胎有限公司 监事
2、监事
经本所律师查验并经监事本人确认，山东玻纤监事会现有 5 人，其中股东监
事 3 人，由山东玻纤股东大会选举产生，每届任期三年；职工代表监事 2 人，由
山东玻纤职工代表大会选举产生，每届任期三年，具体情况如下：
（1）监事会主席宋忠玲
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
女，持有编号为 37032319670321004X 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1967 年 3 月出生，大学学历。主要工作经历：历任山东光力士
集团股份有限公司女工委主任、团委书记、行政管理部经理、后勤服务部经理、
工会副主席、党总支副书记、党委副书记、纪委书记、工会主席，玻纤有限党委
副书记、纪委书记、工会主席、卓意玻纤总经理，山东玻纤监事会主席、党委副
书记、纪委书记、工会主席，现任山东玻纤监事会主席、党委委员。
（2）监事李鑫
女，持有编号为 370702197906256261 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1979 年 6 月出生，研究生学历。主要工作经历：历任北京市中
盛律师事务所律师，理和律师事务所律师，中伦文德律师事务所律师，东易律师
事务所律师，北京鼎典泰富投资管理有限公司法务总监，东方邦信创业投资有限
公司风险管理部副总经理。现任东方邦信风险管理部总经理，山东玻纤监事。
兼职情况：
单位 职务
陕西省神木银源清洁能源有限责任公司 执行董事兼总经理
北京理和两基一支管理顾问有限公司 监事
北京华拓数码科技有限公司 董事
大庆市华拓数码科技有限公司 董事
嘉兴环科股权投资合伙企业（有限合伙） 合伙人
（3）监事李剑君
女，持有编号为 370502197106156421 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1971 年 6 月出生，研究生学历。主要工作经历：历任上海飞龙国
际投资有限公司高级经理，天同证券研究所及创新业务总部副总经理，山东视网
联媒介发展有限公司资本总监，上海丰元投资管理公司研究总监，泰信基金管理
公司投资经理。现任山东黄河三角洲产业投资基金管理公司高级副总裁，山东玻
纤监事。
兼职情况：
单位 职务
山东诺海股权投资管理有限公司 董事兼总经理
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（4）监事胡顺荣
女，持有编号为 372801196707153442 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 7 月出生，大学学历。主要工作经历：历任临沂矿务局汤
庄煤矿财务科会计，临沂矿务局社保处财务科科长、财务处科长，临沂矿务局新
区结算中心副主任。现任临矿集团财务部副部长兼资金管理中心主任，山东玻纤
监事。
兼职情况：
单位 职务
内蒙古鲁蒙能源开发有限公司 董事
临沂会宝岭铁矿有限公司 监事
（5）监事赵燕
女，持有编号为 370323197301150085 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1973 年 1 月出生，本科学历。主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司财务证券部结算中心主任、财务证券部结算中心副经理、督查室
副主任、政工部副经理、政工部经理、人力资源部经理、企业管理部经理，玻纤
有限预算审计部经理，山东玻纤审计部经理，现任山东玻纤主管证券事务代表、
证券部经理、职工监事、董事会办公室主任。
3、高级管理人员
山东玻纤现设总经理 1 人，副总经理 6 人，财务总监 1 人，董事会秘书 1 人，
总工程师 1 人，经山东玻纤董事会聘任，每届任期三年。
（1）总经理高贵恒
详见本律师工作报告第十五节“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）1、董事”部分。
（2）副总经理、财务总监李钊
男，持有编号为 372801196611112830 的中国居民身份证，中国国籍，无境
外永久居留权，1966 年 11 月出生，本科学历，主要工作经历：历任临沂矿务局
五寺庄煤矿财务科会计，临沂矿务局财务处科长，临矿集团株柏煤矿副矿长，临
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
矿集团古城煤矿副矿长，山东玻纤副总经理、财务总监。现任山东玻纤副总经理、
财务总监、党委委员。
（3）副总经理杜纪山
男，持有编号为 372828197002182336 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1970 年 02 月出生，大专学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司四车间技术员、车间副主任、开发部经理、技术部经理、分厂厂
长、副总经理，玻纤有限副总经理，山东绿泰建材科技有限公司执行董事、总经
理。现任山东玻纤副总经理。
（4）副总经理李金保
男，持有编号为 372828196811070014 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1968 年 12 月出生，大专学历，主要工作经历：历任沂源电厂班长、
值长、化水车间主任、汽机车间主任、企管科长、生产技术科科长、人力资源部
主任、总经理助理，沂水县热电有限责任公司总工程师，山东光力士集团股份有
限公司副总经理，玻纤有限副总经理。现任山东玻纤副总经理。
（5）副总经理郭照恒
男，持有编号为 370323197111130059 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1971 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司销售部业务员、内贸部经理，玻纤有限销售经理，山东玻纤总经
理助理兼销售经理。现任山东玻纤副总经理、党委委员。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
（6）董事会秘书巩新沂
男，持有编号为 370105196802093375 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1968 年 02 月出生，本科学历，主要工作经历：历任临沂矿务局草
埠煤矿财务副科长、科长，淄博草埠实业有限公司副总会计师、财务科长，山东
光力士集团股份有限公司副总会计师，沂水县热电有限公司财务科长，玻纤有限
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
副总会计师、财务部经理，玻纤有限董事会秘书、办公室主任。自 2013 年 12 月
起至 2015 年 12 月任山东玻纤董事会秘书、办公室主任，自 2015 年 12 月起任公
司董事会秘书、证券部经理，现任公司董事会秘书。
（7）总工程师荀洪宝
男，持有编号为 370121196711107719 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东永泰照明
电器股份公司工程师，泰山玻纤邹城有限公司车间主任、工程师，玻纤有限副总
工程师、技术研发中心主任，玻纤有限总工程师，玻纤技术研究院副院长。现任
山东玻纤总工程师。
4、核心技术人员
（1）总工程师荀洪宝
男，持有编号为 370121196711107719 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1967 年 11 月出生，大学学历，主要工作经历：历任山东永泰照明
电器股份公司工程师，泰山玻纤邹城有限公司车间主任、工程师，玻纤有限副总
工程师、技术研发中心主任，玻纤有限总工程师，玻纤技术研究院副院长。现任
山东玻纤总工程师。
（2）杜照孔
男，持有编号为 372828197302231419 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1973 年 02 月出生，本科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司拉丝车间主任、分公司拉丝工艺副总经理，玻纤有限拉丝车间主
任，玻纤有限副总工程师、窑炉、拉丝车间主任，天炬节能执行董事、总经理，
自 2013 年 12 月起任山东玻纤副总工程师、窑炉拉丝车间主任。现任山东玻纤党
支部书记。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
（3）李淑栋
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
男，持有编号为 310222196906194614 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1969 年 06 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司检测中心主任、质检部经理、分厂厂长，玻纤有限副总工程师，
山东玻纤副总工程师、玻纤技术研究院副院长，现任山东玻纤商务中心市场总监
兼市场部经理。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 监事
（4）徐茂忠
男，持有编号为 370323197503200036 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1975 年 03 月出生，中专学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司退捻车间副主任、主任，山东玻纤工艺部经理、技术研发中心主
任、副总工程师、市场营销部经理等职务，现任山东玻纤总经理助理、玻纤技术
研究院副院长。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事长
（5）刘持兵
男，持有编号为 372828196910040056 中国居民身份证，中国国籍，无境外
永久居留权，1969 年 10 月出生，专科学历，主要工作经历：历任山东光力士集
团股份有限公司机电车间主任、分厂副厂长、分公司经理，玻纤有限副总工程师，
山东玻纤副总工程师。现任卓意玻纤执行董事兼总经理。
兼职情况：
单位 职务
鼎顺投资 董事
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
（二）任职资格
根据经本所律师核查，目前发行人的董事、监事及高级管理人员的任职均符
合法律、法规和规范性文件的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
4、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面承诺，并经本所律师核
查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（三）发行人董事、监事及高级管理人员近三年的变更情况：
1、2016 年 2 月，董事、监事变更
2016 年 2 月 18 日，山东玻纤召开 2016 年第一次临时股东大会，大会决议
同意李守举、汪学军辞去公司董事职务，选举吴士其、田辉为公司董事；同意李
孝利辞去公司监事职务，选举石曙光、李剑君、胡顺荣为公司监事。
2016 年 2 月 25 日，山东玻纤召开职工代表大会，选举李剑君、胡顺荣、石
曙光为职工代表监事。
2、2016 年 4 月，职工监事变更
2016 年 3 月 30 日，山东玻纤召开 2015 年年度股东大会，确认胡顺荣、石
曙光、李剑君为股东监事。
2016 年 4 月 7 日，山东玻纤召开职工代表大会，选举宋忠玲、赵燕为职工
代表监事。
3、2016 年 4 月，高级管理人员变更
2016 年 4 月 29 日，山东玻纤召开第一届董事会第十一次会议，决议崔宝山
不再担任公司的副总经理。
4、2017 年 1 月，高级管理人员变更
2017 年 1 月 3 日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，决议通过了《关
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
于聘任公司副总经理的议案》，选举了新一届高级管理人员，换届后，吴同德先
生不再担任公司的副总经理。
5、2017 年 8 月，高级管理人员变更
2017 年 8 月 16 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，决议张善俊先
生不再担任公司的副总经理。
6、2017 年 8 月，监事变更
2017 年 8 月 31 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，决议选举吴
茜为公司监事，石曙光不再担任公司监事。
7、2018 年 3 月，监事变更
2018 年 3 月 29 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，决议选举李鑫为公
司监事，吴茜不再担任公司监事。
本所律师认为，发行人的董事会成员的变化，主要因发行人为完善法人治理
结构等原因而发生，符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，并履行
了必要的法律程序；最近三年发行人管理团队人员稳定，未发生重大、实质性变
化；发行人设立独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有
关法律、法规和规范性文件的规定的情况。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人的税务情况
1、税务登记
经本所律师查验，发行人现持有统一社会信用代码为913701007058824960
的《营业执照》。
2、目前执行的税种、税率及依据
依据相关税收法律法规的规定、和信出具的《申报审计报告》及发行人提供
的书面说明及近三年的纳税申报表，并经本所律师查验，发行人及其子公司近三
年执行的主要税种、税率如下：
税 种 具体税率情况
增值税 纱和玻纤制品按17%、16%的税率计算销项税。
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
税 种 具体税率情况
蒸汽、供暖收入按13%、11%、10%的税率计算销项税。
管网并网费按11%、10%的税率计算销项税。
利息收入按6%的税率计算销项税。
出口产品实行“免抵退”政策。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的5%计缴。
母公司按应纳税所得额的15%计缴，其他子公司按应纳税所得额的
企业所得税
25%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
2017年6月1日前按实际缴纳的流转税的1%计缴，2017年6月1日起至
地方水利建设基金
2020年12月31日按流转税的0.5%计缴
2018年1月1日起，二氧化硫、氮氧化物按照每排放当量6元计缴，烟尘
环境保护税
按照每排放当量1.2元计缴。
3、根据和信提供的《申报审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子
公司在报告期内的税收优惠及批文如下：
（1） 企业所得税
发行人曾持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东
省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201537000121），发证
日期为 2015 年 12 月 10 日，有效期三年。发行人现持有山东省科学技术厅、山
东省财政厅、国家税务总局山东省税务局颁发的《高新技术企业证书》（证书编
号：GR201837000668），发证日期为 2018 年 11 月 30 日，有效期为三年。
（2） 增值税：
公司出口产品享受“免、抵、退”税政策，其中涂塑窗纱产品按照“其他塑
料制品”品类出口，2018 年 11 月 1 日前后出口退税率分别为 13%和 16%；其他
玻纤产品按照“玻璃纤维纱和玻璃纤维粗纱”品类出口，2018 年 11 月 1 日前后
出口退税率分别为 5%和 10%。
根据财税[2016]94 号《关于供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政
策的通知》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年供暖期结束，对供热企业向居民个人（以
下统称居民）供热而取得的采暖费收入免征增值税。免征增值税的采暖费收入，
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
应当按照《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条的规定单独核算。通过热
力产品经营企业向居民供热的热力产品生产企业，应当根据热力产品经营企业实
际从居民取得的采暖费收入占该经营企业采暖费总收入的比例确定免税收入比
例。公司享受此税收优惠。
（3）土地使用税、房产税
根据财税[2016]94 号《关于供热企业增值税 房产税 城镇土地使用税优惠政
策的通知》，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对向居民供热而收取采暖
费的供热企业，为居民供热所使用的厂房及土地免征房产税、城镇土地使用税；
对供热企业其他厂房及土地，应当按规定征收房产税、城镇土地使用税。对兼营
供热企业，视其供热所使用的厂房及土地与其他生产经营活动所使用的厂房及土
地是否可以区分，按照不同方法计算免征的房产税、城镇土地使用税。可以区分
的，对其供热所使用厂房及土地，按向居民供热取得的采暖费收入占全部采暖费
收入的比例计算减免税。难以区分的，对其全部厂房及土地，按向居民供热取得
的采暖费收入占其营业收入的比例计算减免税。公司享受此优惠政策。
（二）发行人及其子公司在报告期内享受的政府补助
根据和信出具的《申报审计报告》以及经本所律师查验，发行人及其子公司
在报告期内享受的政府补助情况如下：
2018 年度
项目名称 拨款文号 金额
双碱法炉外脱硫项目补助 沂财企【2009】39 号 100,000.00
技术改造专项资金 临财企【2014】61 号 100,000.00
2013 年 10 月 24 日沂源县 385,330.08
搬迁扶持资金
人民政府纪要
年产 90000 吨 ECER 玻璃纤维生产线技 212,499.96
临财企指【2016】9 号
术改造项目专项资金
沂水财政局节能减排补助 沂发改投资【2018】7 号 9,174.31
中央外经贸发展专项资金 鲁商字【2017】165 号 30,700.00
沂水县财政局专利资助 鲁财教【2017】29 号 30,500.00
沂水县人社局高校毕业生就业见习补贴 鲁财社【2016】27 号 2,751.89
沂水县财政局科技发展专项资金 临财教指【2017】31 号 300,000.00
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
沂水县金融办公室资本市场发展引导资 1,000,000.00
鲁金办字【2017】88 号
金
山东省知识产权局第四批专利资助资金 鲁财教【2017】29 号 6,000.00
临人社办发【2018】44 203,044.00
沂水县人社局稳岗补贴
号
山东省知识产权就山东省知识产权示范 80,000.00
鲁知办字【2017】82 号
企业培育资金
山东省知识产权局 2018 年专利资助资 2,000.00
鲁财教【2017】29 号
金
沂水县财政局失业信息动态监测补助 临人社字【2010】32 号 2,400.00
临沂市知识产权局专利奖金 临政办发【2015】37 号 5,000.00
临人社办发【2018】44 21,611.00
沂水社保处失业保险基金援企稳岗补贴
号
淄博市财政局节能降耗专项奖 源政字【2018】39 号 5,757,000.00
淄博失业保险处稳岗补贴 淄人社发【2015】61 号 226,698.00
沂源商务局专项资金款 淄商务字【2018】79 号 40,000.00
临人社办法【2018】44 43,853.00
2018 年失业保险支持企业稳定岗位补贴
号
合 计 8,558,562.24
2017 年度
项目名称 拨款文号 金额
双碱法炉外脱硫项目补助 沂财企【2009】39 号 100,000.00
技术改造专项资金 临财企【2014】61 号 100,000.00
2013 年 10 月 24 日沂源县
搬迁扶持资金 385,330.08
人民政府纪要
年产 90000 吨 ECER 玻璃纤维生产线技
临财企指【2016】9 号 212,499.96
术改造项目专项资金
2016 年省科技重大专项资金 EP 玻璃纤
沂财教指【2016】38 号 1,500,000.00
维项目
技术改造补助 沂街办发【2015】49 号 1,000,000.00
出口奖励资金 沂政办发【2015】92 号 70,000.00
淄博市财政局节能降耗专项奖 源政发【2017】2 号 20,000.00
财政局企业发展与扶持专项资金 源政发【2017】2 号 200,000.00
燃煤机组超低排放改造奖补资金 临财建【2017】54 号 1,995,000.00
高校毕业生就业见习补贴 鲁财社【2016】27 号 3,844.34
山东省财政厅专利创造资助资金 鲁知函字【2016】17 号 12,000.00
临沂市知识产权局专利奖金 临政字【2017】147 号 5,000.00
沂水资助奖县财政局专利 沂科字【2015】年 26 号 7,000.00
沂源人社局失业动态监测补助金 源劳社发【2009】43 号 1,200.00
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沂源县财政局外贸发展专项资金 淄财企指【2017】168 号 10,000.00
淄博失业保险处 2016 年稳岗补贴 鲁人社发【2015】23 号 195,518.00
失业保险稳岗补助款 临人社发【2015】18 号 34,429.00
失业动态信息检测补助款 人社部函【2011】308 号 6,000.00
合 计 5,857,821.38
2016 年度
项目名称 拨款文号 金额
贴息扶持资金 临财企指【2015】28 号 10,160,000.00
2014 年节能重点工程、循环经济和资源
节约重大示范项目及重点工业污染治理
沂财建字【2014】23 号 1,532,142.91
工程中央基建投资预算指标--窑炉综合
节能改造项目补助
统一供水企业直排达标水量污水处理费
沂政办发【2012】100 号 1,220,339.54
返还
技改投入贴息 沂委【2016】7 号 667,000.00
2013 年 10 月 24 日沂源县
搬迁扶持资金 385,330.08
人民政府纪要
鲁人社发【2015】55 号、
稳定就业岗位补贴 临人社发【2016】57 号、 383,492.00
临人社发【2015】40 号
引进国外智力项目资助经费 沂人社发【2016】9 号 300,000.00
多用途高压管道用玻璃纤维无捻粗纱的
临财教指【2016】17 号 300,000.00
开发
项目扶持资金 源政发【2016】1 号 224,600.00
2014 年市级企业技术改造专项资金--年
产 4 亿平方米 PCB 薄毡生产线项目资金 临财企【2014】61 号 100,000.04
补助
环境空气质量生态补偿资金 沂环报【2015】12 号 100,000.00
2009 年省级大气污染治理项目补助资金 沂财企【2009】39 号-双
100,000.00
--双碱法炉外脱硫项目补助 碱法炉外脱硫项目补助
技术改造专项资金 临财企指【2016】9 号 70,833.32
新产品、新技术奖励 沂委【2016】7 号 60,000.00
创建平台建设奖励 沂委【2016】7 号 50,000.00
高强度中碱玻璃纤维的研究 沂科字【2015】26 号 30,000.00
出口增量奖励 淄财企指【2016】68 号 20,000.00
沂水县 2015 年度科学技术进步奖 沂政发【2016】59 号 23,500.00
失业动态监测信息采集补贴 临人社字【2010】32 号 6,000.00
专利创造资助资金 鲁知函字【2016】17 号 4,000.00
2016 年度临沂市科学技术奖励 临政字【2016】149 号 4,000.00
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失业动态检测补贴 源劳社发【2009】43 号 2,400.00
合 计 15,743,637.89
本所律师认为，发行人在报告期内的上述主要税种、税率符合现行法律、法
规和规范性文件的要求。发行人享受的优惠政策，合法、合规、真实、有效。
经本所律师核查，发行人在报告期内享受财政补贴合法有效。
（三）纳税情况
根据国家税务总局沂水县税务局、国家税务总局沂源县税务局出具的《合规
证明》并经本所律师查验后认为，发行人最近三十六个月内不存在因违反有关国
税征管方面规范监督与行政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
据此，本所律师认为，发行人近三年来依法纳税，不存在偷、漏税等重大违
法、违规行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环保、质量、技术等经营行为的合法性
（一）发行人环保合规性核查
1、发行人生产经营活动中的环境保护
根据沂水县环境保护局、沂源县环境保护局出具的证明，并经本所律师核查
后认为，报告期内，发行人无重大环境保护违法违规行为。
2、本次募集资金拟投资项目的环境保护
2018 年 11 月 9 日，沂源县环境保护局出具了编号为源环审［2018］188 号
《淄博卓意玻纤材料有限公司年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目环境影响
报告表的批复》，同意项目建设。
综上所述，本所律师查验后认为，发行人在报告期内无重大环境保护违法违
规事件，不存在影响发行人本次发行的重大法律障碍。
（二）质量技术合规性核查
依据沂水县、沂源县市场监督管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，
发行人报告期内不存在因违反相关产品质量和技术监督方面的的法律法规而受
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到行政处罚且情节严重的情形。
（三）工商合规性核查
依据沂水县、沂源县市场监督管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，
发行人报告期内不存在因违反工商行政管理法律、法规、规章并因此受到行政处
罚且情节严重的情形。
（四）安全生产合规性核查
根据沂水县安全生产监督管理局、沂源县应急管理局出具的证明，并经本所
律师查验，发行人报告期内不存在因违反有关安全生产方面的规范监督与行政管
理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（五）房地产合规性核查
依据沂水县房地产管理办公室、沂源县国土资源局出具的证明，并经本所律
师查验后认为，发行人报告期内不存在违反有关房产使用和管理方面的法律、法
规而受到行政处罚且情节严重的情形。
依据沂水县综合行政执法局、沂源县国土资源局出具的证明并经本所律师查
验后认为，发行人报告期内不存在因违反有关土地使用和管理方面规范监督与行
政管理的行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（六）海关合规性核查
依据中华人民共和国临沂海关、淄博海关出具的证明，并经本所律师查验后
认为，发行人报告期内不存在因违反有关海关监管方面法律、法规而受到行政处
罚且情节严重的情形。
（七）供热生产合规性核查
依据沂水县城市管理局出具的证明，并经本所律师查验后认为，沂水热电报
告期内无因违反有关供热生产和管理方面规范监督与行政管理的行为而受到行
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政处罚且情节严重的情形。
（八）消防合规性核查
依据沂水县公安消防大队、沂源县应急管理局出具的证明并经本所律师核查
后认为，发行人报告期内不存在因违反有关消防安全方面规范监督与行政管理的
行为而受到行政处罚且情节严重的情形。
（九）外汇管理合规性核查
依据国家外汇管理局临沂市中心支局和国家外汇管理局沂源县支局出具的
证明并经本所律师核查后认为，发行人最近三十六个月内不存在因违反外汇管理
方面法律法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
（十）社保、住房公积金合规性核查
1、依据发行人及其全资子公司提供的书面说明并经本所律师核查，截至
2018 年 12 月 31 日，发行人及其全资子公司在册正式员工共计 2979 人，发行人
及其全资子公司能够执行国家劳动用工制度，与员工签订的劳动合同符合中国
法律法规。
发行人截至 2018 年 12 月 31 日，已缴纳养老保险 2972 人，未缴纳 7 人。未
缴纳的原因有：①其中 4 名员工为工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险；②3 名
员工因入职前已缴纳养老保险，发行人当月无法为其增加养老保险。
发行人截至 2018 年 12 月 31 日，已缴纳医疗保险 2977 人，未缴纳 2 人。未
缴纳的原因为 2 名员工因入职前已缴纳医疗保险，发行人当月无法为其增加医疗
保险。
发行人截至 2018 年 12 月 31 日，已缴纳其他保险 2974 人，未缴纳 5 人。未
缴纳的原因为 5 名员工因工伤离岗，发行人只需缴纳医疗保险，但其中一人因养
老保险缴纳未满 15 年，发行人为其缴纳了养老保险。
发行人截至 2018 年 12 月 31 日，已缴纳住房公积金 2975 人，未缴纳 4 人。
未缴纳原因为 4 名员工未能及时办理公积金关系转移，当月无法缴纳。
2、根据沂水县人力资源和社会保障局及沂源县人力资源和社会保障局于出
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具的证明并经本所律师查验后认为，发行人报告期内不存在因违反有关劳动和社
会保障方面的法律、法律而受到行政处罚且情节严重的情形。
3、根据临沂市住房公积金管理中心沂水县分中心、淄博市住房公积金管理
中心沂源管理部出具的证明，并经本所律师核查后认为，发行人报告期内不存在
因违反有关职工住房公积金登记、缴纳、管理方面规范监督与行政管理的行为而
受到行政处罚且情节严重的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人各项社会保险缴纳情况符合相关法律、法
规的规定。
十八、发行人募股资金的运用
（一）发行人股东大会的批准和授权
经发行人 2019 年 2 月 12 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，
本次发行上市所募集资金扣除各项发行费用后，根据自身发展需要，发行人拟将
首次公开发行股票募集的资金用于以下项目：
项目名称 计划募集资金（万元） 备注
年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目 65534.98
补充营运资金 20000.00
若本次募集资金不足，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金有剩余，
发行人将专户存管，履行相应程序后用于发行人主营业务相关的项目及主营业务
发展所需的营运资金。
募集资金到位前，发行人将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资
金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，使用募集资金置换项目
前期投入的自筹资金。
（二）发行人募投项目的备案、核准及土地情况
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下核准程序：
1、备案证明
2018 年 10 月 24 日，发行人子公司卓意玻纤取得山东省建设项目备案证明，
项目名称：年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目，总投资 79594.98 万元。备
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案显示项目无需新增土地。
2、环保部门核查意见
2018 年 11 月 9 日，沂源县环境保护局出具了编号为源环审［2018］188 号
《淄博卓意玻纤材料有限公司年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目环境影响
报告表的批复》，同意项目建设。
3、节能备案
2018 年 12 月 27 日，沂源县经济和信息化局出具源经信节字［2018］8 号《关
于对淄博卓意玻纤材料有限公司公司的年产 8 万吨 C-CR 特种纤维技术改造项目
节能审查的意见》，同意项目建设。
（三）募集资金投资项目实施对同业竞争及发行人独立性的影响
经本所律师核查，在本次募集资金投资项目实施后，发行人不会与实际控制
人及其控制的其他企业产生同业竞争，也不会与关联方之间产生新的经常性关联
交易，本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）募集资金专户存储安排及使用制度
公司 2019 年 2 月 12 日召开的 2019 年度第一次临时股东大会审议通过了《募
集资金管理制度》，募集资金到位后，公司董事会将在银行开设专门的募集资金
管理账户，专户存储和管理募集资金，并在募集资金到位后规定时间内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，按照证监会和交易所的相关规
定进行资金使用和管理。
（五）综上所述，本所律师查验后认为
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求，且属于其主
营业务范围，不存在跨行业投资的情形。发行人本次发行募集资金投资不会产生
关联交易；在募集资金投资项目实施后，发行人不会与控股股东及实际控制人控
制的其他企业产生同业竞争，也不会对发行人的独立性产生不利影响。
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十九、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人业务发展规划和发展目标为：
（一）公司战略
公司将按照“做客户增值服务中心，创全球一流玻纤供应商，质量唯尚、精
益求精”的总体战略，立足“技术高端化、产品差异化、资本多元化、运营国际
化”的战略定位，坚持“比较优势原则、成本和差异化原则，数字化原则，生态
环境和谐化原则”的战略原则，保持公司健康稳定持续发展。
（二）发展目标
1、完善供应链，保障原料可靠供应和质量的稳定性。
2、强化生产链，实现规模与结构的科学合理配置。
3、延长产品链，提升产品附加值。
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致。发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本律师工作报告中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指中级及以
上人民法院受理的诉讼案件、市级及以上仲裁委受理的仲裁案件，涉及罚款金额
较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但性质及造成的结果将对发行人
具有或可能造成重大不利影响的案件。
（一）根据发行人及其子公司的说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师
工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁。
（二）根据发行人及其子公司的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报
告出具之日，发行人及其子公司在报告期内未受到过重大行政处罚。
（三）根据发行人及其子公司、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、
控股股东出具的书面说明和承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具
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国浩律师(上海)事务所 律师工作报告
日，发行人的控股股东存在一起尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
2018 年 5 月 30 日，中国工商银行股份有限公司济宁开发区支行向山东省高
级人民法院提出申请，申请追加临矿集团为其与山东里能集团有限公司借款合同
纠纷一案的被执行人，申请临矿集团在 3 亿元范围内承担清偿责任。
2018 年 6 月 27 日，山东省高级人民法院出具（2018）鲁执异 211 号执行裁
定书，裁定临矿集团追加为本案的被执行人，在其接受山东里能里彦矿业有限公
司、山东里能鲁西矿业有限公司财产范围内就相关案件山东里能集团有限公司所
欠债务承担清偿责任。
临矿集团不服上述裁定，向中华人民共和国最高人民法院申请复议。2018
年 9 月 19 日，中华人民共和国最高人民法院出具（2018）最高法执复 72 号《案
件受理通知书》，证明其已立案审查。
现该事项尚未了结。
（四）经本所律师核查，发行人董事长及总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书出具了书面承诺，截至本律师工作报告出具日，不存在未决的或可预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价
本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》
与本律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书（申报
稿）》中引用的本律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不
致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二十二、结论意见
本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为，发行人本次发行并上
市的申请，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件，其股票公开发
行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市
尚需经上海证券交易所的审核同意。
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本律师工作报告于 2019 年 3 月 27 日出具，正本一式五份，无副本。
（以下无正文）
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第三节 签署页
(本页无正文，为国浩律师(上海)事务所关于山东玻纤集团股份有限公司首次
公开发行股票并上市之律师工作报告签署页)
本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师(上海)事务所
负责人： 李 强 经办律师： 王家水
于佳鑫
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