山东玻纤：董事会议事规则2020-11-06
山东玻纤集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的行为，提高董事会决策效率和科学决策水平，适应
建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、
其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》外，亦应遵守本规则
的规定。
第四条 本规则中董事会指公司董事会，董事指公司所有董事。
第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成及职权
第六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设
董事长 1 名。
第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以
连选连任。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经
股东大会选举均可当选董事。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会
成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或
补选董事均应由股东大会做出决定。
第九条 当董事人数不足 5 人时，应召开公司临时股东大会，补
选董事。
第十条 董事会主要行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案、重大合同的签订和银行
信贷计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经
理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、股东大会
决议授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第十一条 董事会在公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务）方面的权限如下:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可
使用协议等上海证券交易所认可的交易，上述交易不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在
内。
公司与其合并 报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，
免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第十二条 公司发生的交易 （提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，
还应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 除应提交股东大会审议的对外担保事项外，公司的
对外担保事项均由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保事项，
必须经董事会三分之二以上董事审议通过。
包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请股东大会
审批:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（5）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一
的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第十六条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理、董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（八）管理公司信息披露事项；
（九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行第十二条第 1、2 项
职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会
和董事会办公室印章。
第三章 会议的举行
第十九条 董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。
董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会例
会每年至少召开两次。董事会会议议题应当事先拟定。
有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 按前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十二条 董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董
事的过半数通过。对外担保事项应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事
代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、
委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人
签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）会议召开 10 日前，将提交讨论的议题告知与会董事、监
事；
（三）会议需做的其他准备事项。
（四）临时董事会议召开 5 日前，应将会议讨论的议题告知与会
董事和监事。
第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就
将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的
预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开
的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
第三十一条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应
按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
第四章 议案的审议及表决
第三十三条 董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向
其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。会议主持人应
当提请董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
第三十四条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开
的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
第三十五条 董事会不论例会或是临时会议，均须保证每位与会
董事充分的发言、讨论有关议案的机会。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第三十八条 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事
会的决议须经全体董事过半数同意方为有效。
对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上同意方为有效。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董
事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
第四十二条 虽未召开会议，但由半数以上董事同意并签字的书
面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第四十六条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的
内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。董事会的决议
内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 董事会会议记录
第四十七条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存，保存期不少于 10 年。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，
反对或弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第六章 专门委员会
第五十一条 公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略委员、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门
委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。
第五十二条 专门委员会委员全部由本公司董事组成。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，其中审计委员的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会设主任委员一名。
第五十三条 专门委员会委员的任期与同届董事会任期一致，任
期届满，可以连选连任。
第七章 附 则
第五十四条 本规则由董事会制定，自股东大会批准之日起执行。
第五十五条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大
会审议批准。
第五十六条 本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件
和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。
第五十七条 本规则的解释权属公司董事会。
山东玻纤集团股份有限公司
2020 年 11 月
