山东玻纤集团股份有限公司

                     重大交易决策制度

                          第一章         总 则

   第一条      为确保山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）

工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）等有关法律、法规、规范性文件和《山东玻纤集团股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特

制订本制度。

   第二条      公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的

规定，在交易决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自

的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

   第三条      除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司

制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东大会决议要求，公司关

于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。

   第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

    （一）   购买或者出售资产

    （二）   对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）   提供财务资助；

    （四）   提供担保；

    （五）   租入或者租出资产；


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   （六）   委托或者受托管理资产和业务；

   （七）   赠与或者受赠资产；

   （八）   债权、债务重组；

   （九）   签订许可使用协议；

   （十）   转让或者受让研究与开发项目；

   （十一） 上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交

         易。

    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资

产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

                      第二章 交易审批权限

   第五条       除本制度另有规定外，公司发生的交易（提供担保、

受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准的，董

事会审议通过后，还应提交股东大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超

                               -2-
过 5000 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

500 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

   第六条    除本制度另有规定外，公司发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准的，由董事会表决通过：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超

过 1000 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

   第七条    除本制度第五、六、八条规定外，公司发生的其他交易，

由总经理决策。

   第八条        交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致

                               -3-
公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产和营

业收入，视为本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营

业收入。

   第九条   交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且

公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以

向上交所申请豁免适用第五条将交易提交股东大会审议的规定。

   第十条   交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，

公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按

照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审

计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6

个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有

执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评

估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    交易虽未达到第五条规定的标准，但上交所认为有必要的，公司

也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的

审计或者评估报告。

   第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按

照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出

资额为标准适用第五条、第六条的规定。

   第十二条 本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续

十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条、第六条规定标准的，

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适用相关标准。

    已经按照第五条或第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

   第十三条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等

之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按

照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规定。

已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算

范围。

    除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易

标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内

经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参

照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

   第十四条 公司发生 “提供担保”事项时，应当按照公司制订的

《对外担保决策制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东大会

进行审议。

   第十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交

易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条的规定。已经按照

第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

   第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，

应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根

据公司的风险承受能力确定投资规模。

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    公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，

不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

   第十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制

度》执行。

   第十八条 公司设立分公司，由总经理会议审议批准。

                           第三章 附则

   第十九条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的

机构均有权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律

文件另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。

   第二十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、

其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法

规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

   第二十一条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“”

超过、“低于”不含本数。

   第二十二条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施，修改

时亦同。

   第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。



                                         山东玻纤集团股份有限公司

                                                     2020 年 11 月




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