山东玻纤集团股份有限公司
               独立董事工作制度
                       第一章 总   则
    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，
强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相
关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“指导意见”）等法律、行政法规和《公司章程》的要求，特制
订本工作制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立
董事应当按照相关法律法规、指导意见和《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
    第五条 公司设独立董事 3 人，其中至少包括一名高级会计师或
注册会计师。
    第六条 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，公司应按规定及时更换独立董事。
    第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会


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及其授权机构所组织的培训。
                 第二章 独立董事任职条件及独立性
    第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
    （二）具有指导意见所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
    （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
    （五）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、
有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心；
    （六）《公司章程》规定的其他条件。
    第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司独
立董事：
    （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
    （六）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；


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    （七）在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （八）本《公司章程》规定的其他人员；
    （九）中国证监会认定的其他人员。
    第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
    （一）曾任职独立董事期间，存在连续 2 次未亲自出席董事会会
议或连续 12 个月内存在 3 次未亲自出席董事会会议情形的，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
    （二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不相
符的；
    （三）最近 3 年受到证券监管部门公开谴责或 2 次以上通报批评
的；
    （四）最近 3 年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；
    （五）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事
的期间；
    （六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
    第十二条 已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提
名为其他公司独立董事候选人。
    第十三条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得
再连续任职该公司独立董事。
    第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较为丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师或高级会计
师资格。
           第三章   独立董事的提名、备案、选举和更换
    第十五条 独立董事的提名按照下列程序进行：


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    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
    在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员
的比例低于 1/3 的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董事产生之日。
    第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
                     第四章 独立董事的职权
    第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独


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立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易或公司拟与关联法人发生交易金额在 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易），应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
    第二十一条 独立董事行使第二十条规定的特别职权除独立聘请
外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意外，应当取得全体独
立董事的 1/2 以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请
外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
    第二十二条 如果独立董事按照第二十条规定提出的提议未被采
纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
    第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取


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有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。在战略委员会中至少包括一名独立董事。在薪酬、审计、
提名委员会成员中独立董事应当占有 1/2 以上的比例，并担任专门委
员会的召集人。
                    第五章   独立董事意见
    第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的借款或其他资金往来（公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的借款或其他资金往来），以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
    （五）公司应披露的关联交易；
    （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （七）公司当年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案；
    （八）公司对外担保事项；
    （九）聘用或解聘会计师事务所；
    （十）《公司章程》规定的其他事项。
    第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。


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    第二十七条 除上述独立意见外，独立董事还应当就下列事项发
表意见：
    （一）如公司存在因执行新会计准则的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正的情形，独立董事应当就该事项发表专
门意见；
    （二）若公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见，独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
    第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
                 第六章   独立董事的工作条件
    第二十九条 公司应当充分保证独立董事的知情权。独立董事享
有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行
职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
    （一）董事会决策的事项的知情权
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
    （二）年报相关信息的知情权
    公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投、
融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董
事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
    第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应


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当至少保存 5 年。
    第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立
董事获得第一手的资料、信息提供便利。
    公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
    第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十三条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的
岗位培训，提高公司独立董事的执业水平。
    第三十四条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，经核实无
误后由公司负责承担。具体费用包括：
    （一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
    （二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
    （三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的
费用。
    第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                    第七章 独立董事义务
    第三十七条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要
求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项发表独立意见。


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    第三十八条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
    第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
    （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
    （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构
等。
    第四十条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指
导自己的工作。
    第四十一条 独立董事应监督公司规范运作。
    第四十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动
履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
    第四十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于
15 个工作日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
    第四十四条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的
地位，切实发挥其重要作用。
    第四十五条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工
作。及时、如实地答复上述部门提出的问题，及时提供调查涉及的资


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料，接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。
    第四十六条 独立董事的失误责任
    （一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭
受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，可免除其责任；
    （二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责
而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
                      第八章        附   则
    第四十七条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规
章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行
政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触
时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执
行，并及时对本制度进行修订。
    第四十八条 本制度由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会
会议通过后生效，修改时亦同。
    第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                 二〇二〇年十一月




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