山东玻纤：募集资金管理制度2020-11-06
山东玻纤集团股份有限公司
募集资金管理制度
为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券
交易所股票上市规则》（2019 年修订）（以下简称《上市规则》）、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
（以下简称“《募集资金管理办法》”）等法律、法规、规范性文件
以及《山东玻纤集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集
并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资
金。
第二条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”），公司董事会应当负责建立健全公司募集资金
管理制度、制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、透明、公
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开。
公司募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第三条 公司必须按招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使
用计划及进度使用募集资金，非经公司股东大会依法作出决议，不得
改变公司公告的募集资金使用用途。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，及时披露募
集资金的使用情况，履行信息披露义务。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利
益。
第七条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募
集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理。
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募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户对账单，并抄
送保荐机构；
（三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备
案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
第十条 公司募集资金专户不能与公司其他资金混合存放，专户的
设立应当由公司董事会批准。
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第十一条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷
安排确有必要在一家以上银行开设专户的，应坚持集中存放、便于监
督的原则，同一投资项目的资金须在同一专户存储。
第十二条 公司应积极督促银行履行协议。银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 募集资金必须严格按照招、配股说明书或募集说明书承
诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他
用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
第十五条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提
出使用募集资金的报告，包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的
时间。
第十六条 本制度所称募集资金的审批手续，是指在募集资金使用
计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用，针对使用部
门的募集资金使用，按照公司相关资金管理规定程序进行审批。
第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
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集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措
施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的
募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十九条 募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金
不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
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第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十二条 使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
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募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符
合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公
告。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或归还银行贷
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款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且
应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助。
第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的
影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，及时履行信息披露义务。
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第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过且经独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
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第四章 募集资金投向变更
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所
列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可
变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第三十一条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向上海
证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
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（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第
（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。
第三十二条 公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适
用）；
（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关
说明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照本规则
的相关规定进行披露。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
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产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告证交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金使用管理及监督
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。
第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。
第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计
委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海
证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用
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存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的
违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露
年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披
露。核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况(如适用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)超募资金的使用情况(如适用)；
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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附则
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进
行修改或补充。
第四十一条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之
前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十二条 本制度由公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
山东玻纤集团股份有限公司
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