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              董事会审计委员会议事规则

                        第一章 总 则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确

保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、本公司《公司章程》

及其它有关规定，特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的

专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

                       第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名，

委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会全部成员均

须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负

责主持委员会工作；主任委员在委员内经二分之一多数委员选举，并

报请董事会批准产生；主任委员应当为会计专业人士。

    第六条 审计委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连

选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其

委员资格自动丧失，董事会应根据本规则增补新的委员。

    第七条 审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织
等工作。

   第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获

取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。

   第九条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况

进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

                      第三章 职责权限

   第十条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

   （二）监督及评估公司的内部审计制度及其实施；

   （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

   （四）审核公司的财务信息及其披露；

   （五）监督及评估公司的内控制度；

   （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
   第十一条    审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。

   第十二条    审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须

至少包括以下方面：

   （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计

机构提供非审计服务对其独立性的影响；

   （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

   （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

   （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项;

    （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

    审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机

构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

    第十三条     审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以

下方面：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促

重大问题的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报

送审计委员会。

    第十四条     审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的

职责须至少包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准

确性提出意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大

会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、

导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；

   （四）监督财务报告问题的整改情况。

   第十五条    审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包

括以下方面：

   （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

   （二）审阅内部控制自我评价报告；

   （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计

机构沟通发现的问题与改进方法；

   （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

   第十六条    审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门

与外部审计机构沟通的职责包括：

   （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

   （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工

作的配合。

   第十七条    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事

项向董事会报告，并提出建议。

   第十八条    审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专

业意见，有关费用由公司承担。

   第十九条    公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形

成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

                      第四章 决策程序

   第二十条    审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告；

    （二）内外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第二十一条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并

将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

的关联交易是否合乎相关法律法规；

    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                      第五章 议事规则

    第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计

委员会主任委员召集和主持。

    审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立

董事委员代为履行职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员

代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由
公司董事会指定一名委员履行主任委员职责。

    第二十三条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。

    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会

委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会

议。

    第二十四条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非

现场会议的通讯表决方式。

    第二十五条 审计委员会定期会议应于会议召开前 3 日(不包括

开会当日)发出会议通知，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

    第二十六条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    第二十七条 会议通知应附有内容完整的议案。

    第二十八条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以

专人或邮件送出等方式进行通知。

    第二十九条 审计委员会应由三分之二以上的委员(含三分之二)

出席方可举行。
    第三十条   审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体

委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，

相关事项由董事会直接审议。

    第三十一条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表

达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字

的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明

确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委

员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

    第三十二条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代

表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席

委员会会议并提供必要信息。

    第三十三条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员

及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作

的人员或机构妥善保存。

    第三十四条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，

须予以回避。

    第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案须符合有关法律、法规、公司章程及《上海证券交易所上市公

司董事会审计委员会运作指引》的规定。

    第三十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使

表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会

议表决前提交给会议主持人。
    第三十七条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他

委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职

权。公司董事会可以撤销其委员职务。

    第三十八条 审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会

议的委员)的过半数通过方为有效。

    第三十九条 董事会秘书列席审计委员会会议，审计委员会可以

邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、

介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

    第四十条   审计委员会会议的表决方式为举手表决，表决的顺

序依次为同意、反对、弃权。以通讯方式召开会议的、以传真方式做

出会议决议，表决方式为签字方式。

    会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会

议记录人将表决结果记录在案。

    第四十一条 审计委员会在会议结束后，应就会议通过的议案及

表决结果，以书面形式报公司董事会。

    第四十二条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员

和会议记录人应当在会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存。

    第四十三条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

                         第六章 附 则
    第四十四条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。

    第四十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合

法程序修改后的本《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和

本《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

    第四十六条 本议事规则解释权归属公司董事会。



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                                                  2020 年 11 月