山东玻纤集团股份有限公司
                     总经理议事规则

                         第一章 总   则
    第一条 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称公司）经

理层的工作秩序和行为方式，保证公司经营管理层依法行使权利、履
行职责、承担义务，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》，
特制定本规则。

    第二条 公司总经理和其他高管人员应当遵守法律、行政法规和
《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。以公司总经理为代表
的高级管理人员团队负责公司的日常经营管理，对公司董事会负责并
报告工作。
    高级管理人员应以公司利益为出发点，应当谨慎、认真、勤勉地
行使权利，以保证：
    1、依照法律、法规、《公司章程》规定和董事会授权行使职权；
    2、以诚信原则对公司董事会负责；
    3、执行公司股东大会、董事会决议；
    4、接受董事会、监事会对其履行职责的监督。
    第三条 本规则对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。
    第四条 公司控股子公司可参照本规则执行。
                 第二章 总经理任职资格与任免程序
    第五条 总经理任职应当具备下列条件：
    (一) 具有比较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具
有较强的经营管理能力；


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    (二) 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内
外关系和统揽全局的能力；

    (三) 具有业界公认的企业高级管理人员的素质和本行业专业知
识，掌握国家有关政策、法律、法规；
    (四) 诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

    (五) 年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
    第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾 5 年；
    (三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年；
    (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    (六) 被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入
尚未被解除的人员。
    公司违反以上规定聘任或委派总经理的，该聘任或委派无效。
    第七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，董事可受聘兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
    第八条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任，任何组织和个
人不得干预公司总经理的正常选聘程序。


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   第九条 公司副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，
董事会聘任。

   第十条 董事会聘任的总经理每届任期为 3 年，连聘可以连任。
   第十一条 总经理在任期届满前，不得无故解除其总经理职务。
   第十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序

和办法按公司章程和总经理与公司之间签订的劳务合同执行。
                 第三章 总经理的职责与分工
   第十三条 总经理对董事会负责，总经理应履行下列职责:

   （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
   （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四）拟订公司的基本管理制度或提出修改意见；
   （五）制定公司的具体规章；
   （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
   （八）遵守国家法律、行政法规和《公司章程》；
   （九）拟定公司重大资金、资产运营方案；
   （十）执行董事会决议；
   （十一）完成预定的经营管理目标和指标；
   （十二）定期或不定期向董事长及董事会报告工作；接受监事会
质询和监督；
   （十三）注重分析研究市场信息，组织研究开发新项目、新产品，


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增强企业的市场应变能力和竞争能力；
    （十四）组织推行全面质量管理体系，按国际标准生产产品、提

供服务；
    （十五）采取切实有力措施，推进本公司的技术进步和现代化管
理，提高经营效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

    （十六）高度重视安全生产、环境保护、节能减排和消防工作；
    （十七）应当列席董事会会议和股东大会会议；
    （十八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

    第十四条 总经理应当根据董事会要求，向董事会或董事长报告
公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，并保证
该报告的真实性。
    第十五条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培
训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，
培育“创新为贵、品质为先”的企业文化，努力改善员工的物质生活
条件，关心员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
    第十六条 副总经理行使下列职责：
    （一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部
分职责；
    （二）根据国家政策、法令和总经理的指示，做好自己分管的工
作；
    （三）根据总经理的年度经营报告，组织领导有关职能部门编制
公司各个时期（月度、季度）的工作计划，负责对公司的投资项目进
行调查和论证，经总经理办公会讨论决定后组织实施；
    （四）深入控股子公司、分公司、办事处，全面掌握公司信息，


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向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；
    （五）完成总经理交办的其它工作。

    第十七条 公司分管财务的高级管理人员(财务总监)行使下列职
责：
    （一）对企业的财务管理工作统一领导，全面负责；

    （二）根据国家会计制度的规定，拟定和完善公司的财务管理、
会计核算等规章制度、实施细则和工作程序，经批准后组织实施；
    （三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；

    （四）配合企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会
计师事务所等外部审计监督；
    （五）组织对企业投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进
行财务监督；
    （六）负责监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执
行情况；
    （七）贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
    （八）定期检查职能部门及公司所属单位经营责任制和财务预算
的执行情况；负责组织财务核算、审核财务决算；
    （九）总经理交办的其它工作。
    第十八条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章
程》，忠实履行职责，维护公司利益，并保证：
    （一）在其职责范围内行使权利，不越权；
    （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超出营业执照规定的业务范围；
    （三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，


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不得同本公司订立合同或者进行交易；
    （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害
本公司利益的活动；
    （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；
    （七）不得挪用公司资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公

司的商业机会；
    （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账
户存储；
    （十）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但
在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露
该信息的除外；
    （十一）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
    （十二）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
    （十三）公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予总经理行使；
    （十四）不得兼任监事；
    （十五）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他
勤勉义务。
    总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公


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司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                第四章 总经理工作及决策程序

    第十九条 总经理办公会议制度
    总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经
营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决

策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管
理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属
及控股企业提交审议的事项。

    总经理办公会议形式分为公司月度、季度经营分析会与总经理临
时办公会。
    公司月度、季度经营分析会定期召开，总经理临时办公会由总经
理视需要决定召开。有下列情形之一的，总经理应在 2 个工作日内
召开总经理临时办公会议：
    1、总经理认为必要时；
    2、两名以上副总经理提议时；
    3、董事长要求时。
    总经理办公会议参加人员为总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书、总工程师、安监处长等高级管理人员，总经理视需要决定公
司有关部门人员参加，根据需要也可通知有关下属公司人员参加。
    公司办公室需于会议召开前通知全体与会人员，参加会议人员必
须准时出席，因故不能到会的需提前请假。
    总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职
责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议 。
    总经理办公会议的议题经参会人员充分讨论后，由总经理作出最


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后决策。
    总经理办公会议由公司办公室负责作会议记录，并整理成会议纪

要作为公司档案进行保管。
    第二十条 日常经营管理工作程序
    （一）投资项目工作程序

    总经理主持实施企业的投资计划。在投资项目经董事会批准后，
总经理应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情
况；总经理应就重大项目的进展情况及时向董事长或董事会汇报。

    （二）人事管理工作程序
    总经理在提名副总经理时，应事先由人事部门考核，并征求有关
方面的意见，交董事会审议决定；总经理在提名非董事会任命的高级
管理人员时，应事先由人事部门考核，并征求有关方面的意见，交董
事长批准；总经理在任免公司部门负责人时，应事先由人事部门进行
考核，并征求董事长及管理层意见后，进行任免。
    （三）财务管理工作程序
    根据董事会的决议，大额款项支出，实行总经理和财务总监联签
制度；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用
部门审核，依权限分别由分管副总、财务总监、总经理审签批准。
    （四）信用管理工作程序
    总经理应组织有关部门，在每一年度末拟订下一年度公司客户信
用额度，经公司总经理办公会讨论通过后实施。对新增客户信用额度
确定或主要客户需临时信用额度增加，由业务部门提出申请，经公司
总经理办公会讨论通过后实施。
    （五）薪酬管理工作程序


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    总经理及其他高层管理人员的薪酬考核方案及发放总额由董事
会审议确定；

    公司中层管理人员薪酬考核方案及发放办法由预算与绩效考核
部拟订，并征求管理层意见，报总经理批准；一般员工薪酬考核方案
及发放办法由人力资源部拟订，在征求有关部门意见后，报总经理批

准。
    （六）工程项目管理工作程序
    公司的工程项目实行公开招标制度。总经理或总经理委托的项目

负责人应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单
位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格
的工作程序实施招标；招标工作结束后，受委托的项目负责人与中标
单位签订详细的工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理
公司对工程进行跟踪管理和监督，及时向总经理汇报工程进度和预算
执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有
关部门严格按照国家规定及工程施工合同进行验收，并进行工程决算
审计。
    第二十一条 审查与决策程序
    （一）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划，在董事会授
权额度内，按照有关法律、法规和《公司章程》规定程序进行资金调
度、资产处置、对外投资、关联交易及重大生产经营决策。
    （二）按照公司资金、资产和合同管理制度及董事会授权，实施
公司日常经营管理中的资金、资产运用和合同的签订等事项。
    对于超出公司经营层决策权限内的投资以及其它重大生产经营
决策需经理办公会议研究确定后，按审批权限报董事会批准。


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   （三）需提交经理办公会研究决定的项目，由该项目负责人将审
批事项资料送交总经理。

   （四）总经理在就比较重大的经营活动做出决策时，应作出必要
的决策分析，公司相关业务部门应提供相关支撑材料。
   （五）总经理在进行上述决策时应与公司内部相关人员进行讨

论，总经理也可就某些比较重大的决策征求专业机构的咨询意见。
                   第五章 总经理报告制度
   第二十二条 总经理应当根据董事会的要求定期或不定期向董事

长报告工作，包括但不仅限于：
   （一）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
   （二）公司重大合同签订和执行情况；
   （三）资金运用和盈亏情况；
   （四）重大投资项目和进展情况；
   （五）公司董事会会议决议执行情况；
   第二十三条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知 3 日内按
董事会要求报告工作。
                         第六章 附   则
   第二十四条 本规则未尽事项按《公司法》、《公司章程》和《董
事会议事规则》执行。
   第二十五条 本规则由公司董事会负责解释和修改。
   第二十六条 本规则在公司章程、董事会议事规则修改后同时修
改。
   第二十七条 本规则自董事会审议通过之日起实施。
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