山东玻纤：关于修改《公司章程》的公告2020-11-06
证券代码：605006 证券简称：山东玻纤 公告编号：2020-017
山东玻纤集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会
议审议通过关于修订《山东玻纤集团股份有限公司章程》的议案，根据中国证券
监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019 年修订）及《上海证券交易所股票
上市规则》（2019 年 4 月修订）等法律法规，结合公司实际情况，对现行《公司
章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
原规定 修订后
第一条 为维护山东玻纤集团股份有限公司 第一条 为维护山东玻纤集团股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共 权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中
山东玻纤集团股份有限公司委员会（以下简 共山东玻纤集团股份有限公司委员会（以下
称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中 简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下 “《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简
简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本 称“《党章》”）、《上市公司治理准则》《上市
章程。 公司章程指引》和其他有关规定，制订本章
程。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中 第三条公司于 2020 年 7 月 20 日经中国证监
国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
普通股【 】万股，于【 】年【 】 10,000 万股，于 2020 年 9 月 3 日在上海证券
月【 】日在【 】证券交易所上市。 交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 40,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 50,000 万
元。 元。
第十三条 公司的经营范围：玻璃纤维及 第十三条 公司的经营范围：玻璃纤维及
其制品的生产、销售；销售：铂、铑、黄金 其制品的生产、销售；销售：铂、铑、黄金
制品。 制品、煤炭。
第十八条 公司的发起人及其认购的股份 第十八条 公司的发起人及其认购的股份
数量、出资方式、出资时间如下： 数量、出资方式、出资时间如下：
出资时间为 2013 年 10 月 31 日，股份数量和 出资时间为 2013 年 10 月 31 日，股份数量和
出资方式出下表所示： 出资方式如下表所示：
序 股东名 占总股本比 出
股份数（股） 占总股
号 称 例（%） 序 股东 资
股份数（股） 本比例
号 名称 方
（%）
式
临沂矿
业集团 临沂
1 263,701,361 87.90
有限责 矿业
净
任公司 集团
1 263,701,361 87.90 资
有限
产
责任
临沂至 公司
诚投资
2 36,298,639 12.10
有限公 临沂
司 至诚 净
合 计 300,000,000 100.00% 2 投资 36,298,639 12.10 资
有限 产
公司
合 计 300,000,000 100.00% -
第十九条 公司的股份总数为 40,000 万股，全 第十九条 公司的股份总数为 50,000 万股，全
部为人民币普通股，每股面值 1 元。 部为人民币普通股，每股面值 1 元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第 二 十五 条 公司 因 本章程 第 二十 三条 第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项至第（二）项的原因收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，可以依照本章程的规定或股东大会的授
在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 决议。
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
公司和社会公众股股东的利益 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东及实际控制人所持股
份“占用即冻结”的机制，发现控股股东及
实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司董事、监事及高级管理人
员负有维护公司资金安全的法定义务。董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，董事会有权视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准第四十二条规定的交易事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；公司在一年内购买、出售重大资产超过
事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司与关联人发生的金额在
（十五）审议股权激励计划； 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
项。 债务除外）；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 原则，超过公司最近一期经审计总资产的
担保； 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计净资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 50%，且绝对金额超过 5,000 元以上；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供 供的担保；
的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 产 10%的担保；
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 的担保。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
权的过半数通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
新增 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
本条所称“交易”是指购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务
资助、提供担保、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权债务重组、签订许可使用协议等上海证
券交易所认可的交易，上述交易不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售
行为，仍包括在内。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
中国证监会和上海证券交易所另有规定外，
免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者董事会决定的其它地点。 公司住所地或者董事会决定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十五条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第五十六条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 任期 3 年，并可在任期届满前由股东大会解
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 除其职务。董事任期届满，可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百条 董事应当保证有足够的时间和
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 会会议，对所议事项发表明确意见。董事本
换。 人确实不能出席的，可以书面委托其他董事
按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法
律责任。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）审议在股东大会授权范围内，决定公 （八）审议在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资 （九）决定公司内部管理机构的设置；
产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十）审议公司单笔关联交易金额或者同类 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
关联交易的连续 12 个月累计交易金额在 300 定其报酬事项和奖惩事项；
万元以上 3000 万元以下且不超过最近一期 （十一）制订公司的基本管理制度；
经审计净资产 3%的关联交易； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 审计的会计师事务所；
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理的工作；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）制订本章程的修改方案； 程授予的其他职权。
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百〇八条 董事会享有下列决策权 第一百〇九条 董事会享有下列决策权
限，超出下列范围的事项，应由股东大会审 限，超出下列范围的事项，应由股东大会审
议通过： 议通过：
（一）决定公司一个会计年度内单项交易额 （一）公司发生的交易（提供担保除外），达
或累计交易额 5000 万元以下的重大资产的 到下列标准的，由董事会表决通过：
购买、出售。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
（二）决定公司一个会计年度内单项投资额 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
在最近一期经审计净资产 10%以下，累计总 审计总资产的 10%以上；
额不得超过净资产的 30%的对外投资事项 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（含委托贷款，对子公司、联营企业、合营 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
企业投资）； 且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）决定不超过公司最近一期经审计净资 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
产 3%的资产处置方案，资产处置是指固定 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
资产出售及其他非正常损失的处理。 100 万元；
（四）决定公司单项贷款额 3 亿元以下的银 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
行贷款； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（五）决定公司银行贷款相应的资产质押事 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
项； 1,000 万元；
（六）对外签署标的金额不超过最近一期经 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计净资产的 20%的采购、销售、租赁、保 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
险、货物运输、提供劳务等日常经营相关合 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
同。 万元。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
司董事会三分之二以上的董事通过，方可作 计算。
出决议。法律、法规、规范性文件或本章程 （二）除本章程第四十一条规定的担保行为
规定应由股东大会审议事项，从其规定。 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公
司董事会三分之二以上的董事通过，方可作
出决议。法律、法规、规范性文件或本章程
规定应由股东大会审议事项，从其规定。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到
下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
除本章程规定的应由董事会、股东大会审批
的事项外，公司发生的其他事项由总经理决
策。
第一百〇九条 除根据本章程规定应提交 删除
股东大会审议的对外担保事项外，公司的对
外担保事项均由董事会审议批准。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总工程师； 理、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议公司拟与关联自然人发生的交易 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
金额低于 30 万元的关联交易；审议公司拟与 总经理列席董事会会议。
关联法人达成的交易金额（含同一标的或与
同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额）低于 300 万元，且低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百六十五条 公司实行持续、稳定的利 第一百六十五条 公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配政策应重视对 润分配政策，公司的利润分配政策应重视对
投资者的合理回报，遵循“同股同利”的原则 投资者的合理回报，遵循“同股同利”的原则
并兼顾公司的可持续发展。具体利润分配政 并兼顾公司的可持续发展。具体利润分配政
策为： 策为：
（一）公司采取现金、股票、现金股票相结 （一）公司采取现金、股票、现金股票相结
合或者法律许可的其他方式分配利润；在符 合或者法律许可的其他方式分配利润；在符
合利润分配的条件下，应该每年度进行利润 合利润分配的条件下，应该每年度进行利润
分配，并优先采用现金分红的方式进行利润 分配，并优先采用现金分红的方式进行利润
分配。公司一般情况下进行年度利润分配， 分配。公司一般情况下进行年度利润分配，
但在有条件的情况下，公司可以根据当期经 但在有条件的情况下，公司可以根据当期经
营利润和现金流情况进行中期现金分红。 营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（二）公司每年以现金方式分配的利润不少 （二）公司每年以现金方式分配的利润不少
于公司当年实现的可分配利润的 10%。最近 于公司当年实现的可分配利润的 10%。最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会 三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会
根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结 根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结
合资金需求和股东回报规划、社会资金成本 合资金需求和股东回报规划、社会资金成本
和外部融资环境等因素，确定当年具体现金 和外部融资环境等因素，确定当年具体现金
分红比例。 分红比例。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
情形,并按照公司章程规定的程序，提出差异 情形,并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事
会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区 会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的,可以按照前本条 分但有重大资金支出安排的,可以按照前本条
第（三）项规定处理。 第（三）项规定处理。
（四）公司在发生如发行股票或重组等重大 （四）公司在发生如发行股票或重组等重大
事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配 事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配
利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事 利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事
项完成前，公司可暂不进行利润分配。 项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（五）公司拟实施现金分红时应至少同时满 （五）公司拟实施现金分红时应至少同时满
足以下条件：公司该年度实现的可分配利润 足以下条件：公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营。 分红不会影响公司后续持续经营。
（六）在保证最低现金分红比例和公司股本 （六）在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，公司可以采 规模及股权结构合理的前提下，公司可以采
取股票股利方式进行利润分配，发放股票股 取股票股利方式进行利润分配，发放股票股
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的， （八）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 偿还其占用的资金。
（九）每个会计年度结束后的 6 个月内，公 （九）每个会计年度结束后的 6 个月内，公
司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和 司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报情况提出合理的利润分配预案。 股东回报情况提出合理的利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。 宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时， 公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，
需分别经全体董事过半数以上、全体监事半 需分别经全体董事过半数以上、全体监事半
数以上同意，独立董事应当发表明确意见。 数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
公司股东大会进行审议。股东大会对现金分 红提案，并直接提交董事会审议。
红具体方案进行审议时，应当通过电话、电 董事会审议通过的利润分配预案，应当提交
子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股 公司股东大会进行审议。股东大会对现金分
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 红具体方案进行审议时，应当通过电话、电
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股
股东大会审议利润分配预案的议案需经出席 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
股东大会的股东所持表决权的半数以上通 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
过。公司可以提供网络投票等方式为社会公 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席
众股东参与股东大会提供便利。 股东大会的股东所持表决权的半数以上通
（十）公司向个人分配股利时，按《中华人 过。公司可以提供网络投票等方式为社会公
民共和国个人所得税法》和国家税务总局发 众股东参与股东大会提供便利。
布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由 （十）公司向个人分配股利时，按《中华人
公司代扣、代缴个人所得税。 民共和国个人所得税法》和国家税务总局发
（十一）公司年度报告期内盈利且累计未分 布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由
配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现 公司代扣、代缴个人所得税。
金红利总额（包括中期已分配的现金红利） （十一）公司在特殊情况下无法按照既定的
与当年归属于公司股东的净利润之比低于 现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
30%的，公司应当在审议通过年度报告的董 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具
事会公告中详细披露以下事项： 体原因以及独立董事的明确意见。公司当年
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未 持表决权的 2/3 以上通过。
进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 （十二）公司年度报告期内盈利且累计未分
明； 配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现
2、留存未分配利润的用途及预计收益情况； 金红利总额（包括中期已分配的现金红利）
3、董事会会议的审议和表决情况； 与当年归属于公司股东的净利润之比低于
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董
平较低的合理性发表的独立意见。 事会公告中详细披露以下事项：
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划、 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
长期发展的需要，或者外部经营环境发生重 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未
大变化，确需调整利润分配政策的，由公司 进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 明；
方案，调整后的利润分配政策应以股东权益 2、留存未分配利润的用途及预计收益情况；
保护为出发点，且不得违反中国证监会和证 3、董事会会议的审议和表决情况；
券交易所的有关规定。利润分配政策调整方 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水
案应由全体董事过半数以上、1/2 以上独立董 平较低的合理性发表的独立意见。
事、全体监事半数以上同意，独立董事需发 （十三）公司根据生产经营情况、投资规划、
表独立意见。股东大会审议调整利润分配政 长期发展的需要，或者外部经营环境发生重
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决 大变化，确需调整利润分配政策的，由公司
权的 2/3 以上通过。 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
方案，调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。利润分配政策调整方
案应由全体董事过半数以上、1/2 以上独立董
事、全体监事半数以上同意，独立董事需发
表独立意见。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司指定巨潮资讯网为刊 第一百八十条 公司指定《中国证券报》
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 等媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 删除
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 删除
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公司公告终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依 删除
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职务收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司依法宣告破产的，依 删除
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在济南市工商行政管理局最近一次核 时，以在济南市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程经股东大会审议通 第二百〇八条 本章程经股东大会审议通
过，于公司首次公开发行股票并在上海证券 过之日起实施，修改时亦同。
交易所挂牌上市之日起实施。
除上述修改外，公司章程其他条款保持不变。公司本次对公司章程的修订尚
需经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月五日
