山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
山东玻纤集团股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议资料
中国临沂
2020 年 11 月 23 日
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
山东玻纤集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会文件目录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
议案一： 关于修订《山东玻纤集团股份有限公司章程》的议案
议案二： 关于修订《山东玻纤集团股份有限公司股东大会议事规则》议案
议案三： 关于修订《山东玻纤集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案四： 关于修订《山东玻纤集团股份有限公司监事会议事规则》的议案
议案五： 关于修订《山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法》的议
案
议案六： 关于制定《山东玻纤集团股份有限公司重大交易决策制度》的议
案
议案七： 关于修订《山东玻纤集团股份有限公司独立董事工作制度》的议
案
议案八： 关于修订《山东玻纤集团股份有限公司募集资金管理制度》的议
案
议案九： 关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
议案十： 关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
议案十一： 关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
议案十二： 关于公司第三届董事会董事薪酬的议案
议案十三： 关于公司第三届监事会监事薪酬的议案
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2020 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会顺利进行，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须
知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、参会股东及股东代理人（以下简称“股东”）须携带身份证明文件及相
关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，
不能参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
二、参会股东应当按照通知时间准时到场，如迟到，在表决开始前出席会议
的，可以参加表决；如表决开始后出席的，不能参加表决，但可以列席会议；迟
到股东及股东代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求；迟到股
东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、本次大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议
程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时
报有关部门处理。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东需
要在股东大会发言的，应于会议开始前至少十五分钟，在登记处登记，出示有效
的持股证明，填写“发言登记表”，由公司统一安排按登记顺序发言。为保证会
议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言，每位股东发言应围绕本次
会议议题，简明扼要，时间原则上不超过 3 分钟。公司董事、监事和高管人员负
责作出答复和解释，对与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密/内幕信息
的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
五、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上
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海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网
络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份
数并签名。
2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股
东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过
现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决
的，均以第一次表决为准。
六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室
联系。
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2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
1、现场会议
时间：2020 年 11 月 23 日 14 时 30 分
地点：山东玻纤集团股份有限公司办公楼四楼第一会议室
2、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：2020 年 11 月 23 日至 2020 年 11 月 23 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、股权登记日
2020 年 11 月 16 日
三、会议主持人
董事长牛爱君
四、现场会议安排
(一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
(二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
(三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 宣读会议议案，并由股东审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 休会、工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一) 主持人宣布会议结束
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议案一
关于修订《山东玻纤集团股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2019 年修订）及《上
海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）等法律法规，结合公司实际情
况，现拟对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修改内容如下：
原规定 修订后
第一条 为维护山东玻纤集团股份有限公司 第一条 为维护山东玻纤集团股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共 权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中
山东玻纤集团股份有限公司委员会（以下简 共山东玻纤集团股份有限公司委员会（以下
称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中 简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下 “《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简
简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本 称“《党章》”）、《上市公司治理准则》《上市
章程。 公司章程指引》和其他有关规定，制订本章
程。
第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中 第三条公司于 2020 年 7 月 20 日经中国证监
国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 会核准，首次向社会公众发行人民币普通股
普通股【 】万股，于【 】年【 】 10,000 万股，于 2020 年 9 月 3 日在上海证券
月【 】日在【 】证券交易所上市。 交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 40,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 50,000 万
元。 元。
第十三条 公司的经营范围：玻璃纤维及 第十三条 公司的经营范围：玻璃纤维及
其制品的生产、销售；销售：铂、铑、黄金 其制品的生产、销售；销售：铂、铑、黄金
制品。 制品、煤炭。
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第十八条 公司的发起人及其认购的股份 第十八条 公司的发起人及其认购的股份
数量、出资方式、出资时间如下： 数量、出资方式、出资时间如下：
出资时间为 2013 年 10 月 31 日，股份数量和 出资时间为 2013 年 10 月 31 日，股份数量和
出资方式出下表所示： 出资方式如下表所示：
序 股东名 占总股本比 出
股份数（股） 占总股
号 称 例（%） 序 股东 资
股份数（股） 本比例
号 名称 方
（%）
式
临沂矿
业集团 临沂
1 263,701,361 87.90
有限责 矿业
净
任公司 集团
1 263,701,361 87.90 资
有限
产
责任
临沂至 公司
诚投资
2 36,298,639 12.10
有限公 临沂
司 至诚 净
合 计 300,000,000 100.00% 2 投资 36,298,639 12.10 资
有限 产
公司
合 计 300,000,000 100.00% -
第十九条 公司的股份总数为 40,000 万股，全 第十九条 公司的股份总数为 50,000 万股，全
部为人民币普通股，每股面值 1 元。 部为人民币普通股，每股面值 1 元。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第 二 十五 条 公 司 因本 章程 第 二十 三 条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 款第（一）项至第（二）项的原因收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，可以依照本章程的规定或股东大会的授
在 6 个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 决议。
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
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的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 任。
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害 用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
公司和社会公众股股东的利益 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
董事会建立对控股股东及实际控制人所持股
份“占用即冻结”的机制，发现控股股东及
实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿
还侵占资产。公司董事、监事及高级管理人
员负有维护公司资金安全的法定义务。董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属
企业侵占公司资产的，董事会有权视情节轻
重对直接责任人给予处分和对负有严重责任
的董事予以罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
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亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事 （十二）审议批准第四十一条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准第四十二条规定的交易事
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；公司在一年内购买、出售重大资产超过
事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议公司与关联人发生的金额在
（十五）审议股权激励计划； 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
项。 债务除外）；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
董事会或其他机构和个人代为行使。 （十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
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保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最 （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 原则，超过公司最近一期经审计总资产的
担保； 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
供的担保； 原则，超过公司最近一期经审计净资产的
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 50%，且绝对金额超过 5,000 元以上；
产 10%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供 供的担保；
的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 产 10%的担保；
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 的担保。
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股
权的过半数通过。 东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
新增 第四十二条 公司发生的交易（提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和
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费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
本条所称“交易”是指购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务
资助、提供担保、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权债务重组、签订许可使用协议等上海证
券交易所认可的交易，上述交易不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产购买或出售行为，
但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售
行为，仍包括在内。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
中国证监会和上海证券交易所另有规定外，
免于按照本条规定披露和履行相应程序。
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第四十四条 本公司召开股东大会的地点为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或者董事会决定的其它地点。 公司住所地或者董事会决定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会现场会议召开地点不得变更，确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。 的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。 列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。 并作出决议。
第五十五条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内 第五十六条 股 东 大 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
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出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东； 的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
通知或补充通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
股东大会釆用网络或其他方式的，应当在股
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 任期 3 年，并可在任期届满前由股东大会解
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 除其职务。董事任期届满，可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也 第一百条 董事应当保证有足够的时间和
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能 精力履行其应尽的职责。董事应当出席董事
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤 会会议，对所议事项发表明确意见。董事本
换。 人确实不能出席的，可以书面委托其他董事
按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法
律责任。独立董事不得委托非独立董事代为
投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）审议在股东大会授权范围内，决定公 （八）审议在股东大会授权范围内，决定公
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司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）审议公司在一年内购买、出售重大资 （九）决定公司内部管理机构的设置；
产低于公司最近一期经审计总资产 30%的事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
项； 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十）审议公司单笔关联交易金额或者同类 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
关联交易的连续 12 个月累计交易金额在 300 定其报酬事项和奖惩事项；
万元以上 3000 万元以下且不超过最近一期 （十一）制订公司的基本管理制度；
经审计净资产 3%的关联交易； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 审计的会计师事务所；
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理的工作；
（十三）制订公司的基本管理制度； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十四）制订本章程的修改方案； 程授予的其他职权。
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百〇八条 董事会享有下列决策权 第一百〇九条 董事会享有下列决策权
限，超出下列范围的事项，应由股东大会审 限，超出下列范围的事项，应由股东大会审
议通过： 议通过：
（一）决定公司一个会计年度内单项交易额 （一）公司发生的交易（提供担保除外），达
或累计交易额 5000 万元以下的重大资产的 到下列标准的，由董事会表决通过：
购买、出售。 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
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（二）决定公司一个会计年度内单项投资额 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
在最近一期经审计净资产 10%以下，累计总 审计总资产的 10%以上；
额不得超过净资产的 30%的对外投资事项 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
（含委托贷款，对子公司、联营企业、合营 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
企业投资）； 且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）决定不超过公司最近一期经审计净资 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
产 3%的资产处置方案，资产处置是指固定 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
资产出售及其他非正常损失的处理。 100 万元；
（四）决定公司单项贷款额 3 亿元以下的银 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
行贷款； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
（五）决定公司银行贷款相应的资产质押事 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
项； 1,000 万元；
（六）对外签署标的金额不超过最近一期经 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
审计净资产的 20%的采购、销售、租赁、保 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
险、货物运输、提供劳务等日常经营相关合 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
同。 万元。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
司董事会三分之二以上的董事通过，方可作 计算。
出决议。法律、法规、规范性文件或本章程 （二）除本章程第四十一条规定的担保行为
规定应由股东大会审议事项，从其规定。 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保
行为均由董事会批准。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公
司董事会三分之二以上的董事通过，方可作
出决议。法律、法规、规范性文件或本章程
规定应由股东大会审议事项，从其规定。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到
下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易；
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2、公司与关联法人发生的成交金额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易。
除本章程规定的应由董事会、股东大会审批
的事项外，公司发生的其他事项由总经理决
策。
第一百〇九条 除根据本章程规定应提交 删除
股东大会审议的对外担保事项外，公司的对
外担保事项均由董事会审议批准。
第一百二十八条 本章程第九十五条关于不 第一百二十八条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第
九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施 （一）主持公司的经营管理工作，组织实施
董事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方 （二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案； 案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监、总工程师； 理、财务总监、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议公司拟与关联自然人发生的交易 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
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金额低于 30 万元的关联交易；审议公司拟与 总经理列席董事会会议。
关联法人达成的交易金额（含同一标的或与
同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联
交易累计金额）低于 300 万元，且低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
交易；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 本章程第九十五条关于不 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。 得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百六十五条 公司实行持续、稳定的利 第一百六十五条 公司实行持续、稳定的利
润分配政策，公司的利润分配政策应重视对 润分配政策，公司的利润分配政策应重视对
投资者的合理回报，遵循“同股同利”的原则 投资者的合理回报，遵循“同股同利”的原则
并兼顾公司的可持续发展。具体利润分配政 并兼顾公司的可持续发展。具体利润分配政
策为： 策为：
（一）公司采取现金、股票、现金股票相结 （一）公司采取现金、股票、现金股票相结
合或者法律许可的其他方式分配利润；在符 合或者法律许可的其他方式分配利润；在符
合利润分配的条件下，应该每年度进行利润 合利润分配的条件下，应该每年度进行利润
分配，并优先采用现金分红的方式进行利润 分配，并优先采用现金分红的方式进行利润
分配。公司一般情况下进行年度利润分配， 分配。公司一般情况下进行年度利润分配，
但在有条件的情况下，公司可以根据当期经 但在有条件的情况下，公司可以根据当期经
营利润和现金流情况进行中期现金分红。 营利润和现金流情况进行中期现金分红。
（二）公司每年以现金方式分配的利润不少 （二）公司每年以现金方式分配的利润不少
于公司当年实现的可分配利润的 10%。最近 于公司当年实现的可分配利润的 10%。最近
三年以现金方式累计分配的利润不少于最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近
三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会 三年实现的年均可分配利润的 30%。董事会
根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结 根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结
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合资金需求和股东回报规划、社会资金成本 合资金需求和股东回报规划、社会资金成本
和外部融资环境等因素，确定当年具体现金 和外部融资环境等因素，确定当年具体现金
分红比例。 分红比例。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特 （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
情形,并按照公司章程规定的程序，提出差异 情形,并按照公司章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策： 化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%； 利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%； 利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事 公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事
会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区 会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区
分但有重大资金支出安排的,可以按照前本条 分但有重大资金支出安排的,可以按照前本条
第（三）项规定处理。 第（三）项规定处理。
（四）公司在发生如发行股票或重组等重大 （四）公司在发生如发行股票或重组等重大
事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配 事项时作出在该事项完成前公司滚存未分配
利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事 利润由新老股东共享等公开承诺的，在该事
项完成前，公司可暂不进行利润分配。 项完成前，公司可暂不进行利润分配。
（五）公司拟实施现金分红时应至少同时满 （五）公司拟实施现金分红时应至少同时满
足以下条件：公司该年度实现的可分配利润 足以下条件：公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金
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分红不会影响公司后续持续经营。 分红不会影响公司后续持续经营。
（六）在保证最低现金分红比例和公司股本 （六）在保证最低现金分红比例和公司股本
规模及股权结构合理的前提下，公司可以采 规模及股权结构合理的前提下，公司可以采
取股票股利方式进行利润分配，发放股票股 取股票股利方式进行利润分配，发放股票股
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。 利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利 （七）公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司的持续经营能力。 润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的， （八）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。 偿还其占用的资金。
（九）每个会计年度结束后的 6 个月内，公 （九）每个会计年度结束后的 6 个月内，公
司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和 司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报情况提出合理的利润分配预案。 股东回报情况提出合理的利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。 宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时， 公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，
需分别经全体董事过半数以上、全体监事半 需分别经全体董事过半数以上、全体监事半
数以上同意，独立董事应当发表明确意见。 数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
公司股东大会进行审议。股东大会对现金分 红提案，并直接提交董事会审议。
红具体方案进行审议时，应当通过电话、电 董事会审议通过的利润分配预案，应当提交
子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股 公司股东大会进行审议。股东大会对现金分
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 红具体方案进行审议时，应当通过电话、电
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股
股东大会审议利润分配预案的议案需经出席 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
股东大会的股东所持表决权的半数以上通 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
过。公司可以提供网络投票等方式为社会公 股东大会审议利润分配预案的议案需经出席
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众股东参与股东大会提供便利。 股东大会的股东所持表决权的半数以上通
（十）公司向个人分配股利时，按《中华人 过。公司可以提供网络投票等方式为社会公
民共和国个人所得税法》和国家税务总局发 众股东参与股东大会提供便利。
布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由 （十）公司向个人分配股利时，按《中华人
公司代扣、代缴个人所得税。 民共和国个人所得税法》和国家税务总局发
（十一）公司年度报告期内盈利且累计未分 布的《征收个人所得税若干问题的规定》，由
配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现 公司代扣、代缴个人所得税。
金红利总额（包括中期已分配的现金红利） （十一）公司在特殊情况下无法按照既定的
与当年归属于公司股东的净利润之比低于 现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
30%的，公司应当在审议通过年度报告的董 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具
事会公告中详细披露以下事项： 体原因以及独立董事的明确意见。公司当年
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营 利润分配方案应当经出席股东大会的股东所
模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未 持表决权的 2/3 以上通过。
进行现金分红或现金分红水平较低原因的说 （十二）公司年度报告期内盈利且累计未分
明； 配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现
2、留存未分配利润的用途及预计收益情况； 金红利总额（包括中期已分配的现金红利）
3、董事会会议的审议和表决情况； 与当年归属于公司股东的净利润之比低于
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董
平较低的合理性发表的独立意见。 事会公告中详细披露以下事项：
（十二）公司根据生产经营情况、投资规划、 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营
长期发展的需要，或者外部经营环境发生重 模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未
大变化，确需调整利润分配政策的，由公司 进行现金分红或现金分红水平较低原因的说
董事会根据实际情况提出利润分配政策调整 明；
方案，调整后的利润分配政策应以股东权益 2、留存未分配利润的用途及预计收益情况；
保护为出发点，且不得违反中国证监会和证 3、董事会会议的审议和表决情况；
券交易所的有关规定。利润分配政策调整方 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水
案应由全体董事过半数以上、1/2 以上独立董 平较低的合理性发表的独立意见。
事、全体监事半数以上同意，独立董事需发 （十三）公司根据生产经营情况、投资规划、
表独立意见。股东大会审议调整利润分配政 长期发展的需要，或者外部经营环境发生重
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策的议案需经出席股东大会的股东所持表决 大变化，确需调整利润分配政策的，由公司
权的 2/3 以上通过。 董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
方案，调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。利润分配政策调整方
案应由全体董事过半数以上、1/2 以上独立董
事、全体监事半数以上同意，独立董事需发
表独立意见。股东大会审议调整利润分配政
策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司指定巨潮资讯网为刊 第一百八十条 公司指定《中国证券报》
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 等媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
一条第（一）项情形的，可以通过修改本章 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十 第一百九十条 公司因本章程第一百八十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 进行清算。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、 删除
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
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请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组 删除
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公司公告终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依 删除
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职务收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司依法宣告破产的，依 删除
照有关企业破产的法律实施破产清算。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他 第二百〇四条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在济南市工商行政管理局最近一次核 时，以在济南市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程经股东大会审议通 第二百〇八条 本章程经股东大会审议通
过，于公司首次公开发行股票并在上海证券 过之日起实施，修改时亦同。
交易所挂牌上市之日起实施。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
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议案二
关于修订《山东玻纤集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《公司章程》
的最新修订情况，并结合现有有关法律法规，公司拟重新修订《山东玻纤集团股
份有限公司股东大会议事规则》（见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《山东玻纤集团股份有限公司股东大会议事规则》
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
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山东玻纤集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则（2016 年修订）》以及其他有关法律、法规、部门规章和
公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规
定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实
履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，
确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
内行使职权。本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、监事、
高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第六条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第五条规定的交易事项；公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第五条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可
使用协议等上海证券交易所认可的交易，上述交易不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在
内。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，
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免于按照本条规定披露和履行相应程序。
公司发生购买或出售资产交易时，以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
对外担保的审议程序：应由股东大会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议本条第（四）
款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东大会在审议本条第（六）款担保事项时，该股东或受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
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股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限
和审议程序的相关股东承担连带责任。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会山
东监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集会议
的通知中指定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
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不得变更，确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法
律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规
章和公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集
股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司
章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
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大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
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第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面
通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证
明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
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后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面、邮件、
公告等方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面、
邮件、公告等方式通知各股东。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十三条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股
权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认,不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
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行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第三十四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的
质询和建议作出解释和说明。但有下列情形之一时，可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益。
第三十八条 出席股东大会的股东（或股东代理人）需要在股东
大会上发言的，应当遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名、股东代
码、代表股份数额（含受托股份数额）等内容，股东代表发言的先后
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顺序由会议主持人确定。
（二）每一发言人发言，原则上每次不得超过五分钟，但经会议
主持人同意可以适当延长。
（三）针对同一议案，每一发言人的发言不得超过二次。
第三十九条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是
否终止讨论。在股东大会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
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托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及上海证券交易
所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
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金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 3%以
上的关联交易，应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论，
并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过，方可实
施。在讨论该交易时，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期
财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期
货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不
得超过一年。
公司与关联人进行下述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或接受劳务；
（四）委托或受托销售。
第四十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司
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5%以上股份的股东协商一致后，以提案的方式提请股东大会决议；单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股
东大会提出董事、监事候选人名单。
公司董事或监事的选举可以采取累积投票制，即每个股东在选举
董事或监事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持有的有表决权
的股份数乘以待选董事或监事的人数；但是股东可以将其有效投票权
总数集中投给一个或任意数位董事或监事候选人，对单个董事或监事
候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且
不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事或监事所投的票数累
计不得超过其持有的有效投票权总数。投票结束后，根据全部候选人
各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，在得票数高于出
席会议股东所代表的有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低
依次产生当选的董事或监事。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第五十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第五十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第五十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
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股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事在会议结束之后立即就任。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销
第七章 附 则
第六十三条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行。
公司应当依照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行信
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息披露，具体事宜由董事会秘书负责。
第六十四条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报
刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择
在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指
定报刊上公告。
第六十五条 本规则所称“以上”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、
“以外”、“低于”、“多于”，不含本数。
第六十六条 本规则经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第六十七条 本规则由董事会负责解释。
山东玻纤集团股份有限公司
2020 年 11 月
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议案三
关于修订《山东玻纤集团股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为明确公司董事会的职责权限，保证董事依法行使职权，根据《公司章程》
的最新修订情况，并结合现有有关法律法规，公司拟重新修订《山东玻纤集团股
份有限公司董事会议事规则》（见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《山东玻纤集团股份有限公司董事会议事规则》
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
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山东玻纤集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会及其成员的行为，提高董事会决策效率和科学决策水平，适应
建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》制定。
第三条 公司董事会及其成员除遵守《中华人民共和国公司法》、
其他法律、行政法规、部门规章和《公司章程》外，亦应遵守本规则
的规定。
第四条 本规则中董事会指公司董事会，董事指公司所有董事。
第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成及职权
第六条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设
董事长 1 名。
第七条 董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以
连选连任。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经
股东大会选举均可当选董事。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成
员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
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行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第八条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会
成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或
补选董事均应由股东大会做出决定。
第九条 当董事人数不足 5 人时，应召开公司临时股东大会，补
选董事。
第十条 董事会主要行使以下职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划、投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解
散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，
并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经
理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
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惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》、股东大会
决议授予的其他职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行
使。
第十一条 董事会在公司发生的交易（提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务）方面的权限如下:
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
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公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所称“交易”是指购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可
使用协议等上海证券交易所认可的交易，上述交易不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出
售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在
内。
公司与其合并 报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除中国证监会和上海证券交易所另有规定外，
免于按照本条规定披露和履行相应程序。
第十二条 公司发生的交易 （提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，
还应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5,000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第十三条 除应提交股东大会审议的对外担保事项外，公司的
对外担保事项均由董事会审议批准。应由董事会审批的对外担保事项，
必须经董事会三分之二以上董事审议通过。
包括但不限于下列情形必须经董事会审议通过后提请股东大会
审批:
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；（5）
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准之一
的，应提交董事会审议批准：
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（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十五条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举
产生和罢免。
第十六条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名总经理、董事会秘书；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（八）管理公司信息披露事项；
（九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十）董事会授予的其他职权。
第十七条 董事长不能履行职务或者不履行第十二条第 1、2 项
职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
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第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会
和董事会办公室印章。
第三章 会议的举行
第十九条 董事会会议有董事会例会及董事会临时会议两种。
董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董事会例
会每年至少召开两次。董事会会议议题应当事先拟定。
有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 按前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提议内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
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的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职
务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第二十二条 董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董
事的过半数通过。对外担保事项应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出
席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事
代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、
委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限，并由委托人
签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在
会议签到簿上说明受托出席的情况。
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董事连续两次未亲自出席，且不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和
授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通
知其他有关人员列席董事会会议。
第二十六条 董事会会议举行前须做好以下准备工作：
（一）提出会议的议程草案；
（二）会议召开 10 日前，将提交讨论的议题告知与会董事、监
事；
（三）会议需做的其他准备事项。
（四）临时董事会议召开 5 日前，应将会议讨论的议题告知与会
董事和监事。
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第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
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地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第二十九条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就
将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的
预备会议，对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。
第三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可
以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开
的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事。
第三十一条 董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应
按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题
的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓
表决。
第四章 议案的审议及表决
第三十三条 董事会会议召开后，与会代表应认真对董事会已向
其提交的有关议案进行讨论，并对相关议案进行表决。会议主持人应
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当提请董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
第三十四条 临时董事会会议在特殊情况下不能在固定地点召开
的，董事会应保障董事对提交讨论的议案有充分表达意见的机会。
第三十五条 董事会不论例会或是临时会议，均须保证每位与会
董事充分的发言、讨论有关议案的机会。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况
的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十七条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代
为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第三十八条 根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事
会的决议须经全体董事过半数同意方为有效。
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对外担保事项应当取得全体董事三分之二以上同意方为有效。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十条 代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董
事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
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第四十二条 虽未召开会议，但由半数以上董事同意并签字的书
面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。
第四十三条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监
事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，
可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据
此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，
董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相
关事项作出决议。
第四十六条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的
内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。董事会的决议
内容违反法律、行政法规的无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
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章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第五章 董事会会议记录
第四十七条 董事会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负
责保存，保存期不少于 10 年。
第四十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
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（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，
反对或弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
情况。
第六章 专门委员会
第五十一条 公司董事会可以按照股东大会的决议设立战略委员、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门
委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。
第五十二条 专门委员会委员全部由本公司董事组成。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，其中审计委员的召集人应当为会计专业人士。
各专门委员会设主任委员一名。
第五十三条 专门委员会委员的任期与同届董事会任期一致，任
期届满，可以连选连任。
第七章 附 则
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第五十四条 本规则由董事会制定，自股东大会批准之日起执行。
第五十五条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大
会审议批准。
第五十六条 本规则与《公司法》及其他法律法规、规范性文件
和公司章程相悖时，应按照上述法律法规执行。
第五十七条 本规则的解释权属公司董事会。
山东玻纤集团股份有限公司
2020 年 11 月
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议案四
关于修订《山东玻纤集团股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为明确公司监事会的职责权限，保证监事依法行使职权，根据《公司章程》
的最新修订情况，并结合现有有关法律法规，公司拟重新修订《山东玻纤集团股
份有限公司监事会议事规则》（见附件）。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《山东玻纤集团股份有限公司监事会议事规则》
山东玻纤集团股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月二十三日
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山东玻纤集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会的运作，确保监事更加有效地履行职责，依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》（以下简
称“《章程指引》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《公司章程》以及其他法律、法规和规范性文件，制定本规则。
第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负
责并报告工作。
第三条 监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、
总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，监事
会应向全体股东负责，履行诚信和勤勉义务。
第二章 监事会的组成及职权
第四条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成。其中 2 名监事
由职工代表出任，由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会
设监事会主席 1 名，由全体监事的过半数选举产生或更换。
监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同选举 1 名监事召集和主持监事
会会议。
第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
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的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举的，该选举无效。监事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第六条 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地
履行职责。监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履
职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
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第八条 监事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任。公司董事、
和高级管理人员不得兼任监事。最近 2 年内曾担任过公司董事或者高
级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东
提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第九条 监事任期届满未及时改选、监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数
少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，履行监事职务。
第十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第十四条 监事会对股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事（含独立董事）、高级管理人员执行公司职务的行
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为进行监督，对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的
董事（含独立董事）、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议，经全体监事的一致表决同意，对公司董
事会的决议拥有建议复议权；董事会不予采纳或经复议仍维持原决议
的，监事会有权提议召开临时股东大会解决。
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（九）《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
第十五条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议 ,并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，代表公司与董事或总
经理进行诉讼。
（五）法律法规及《公司章程》规定的职责。
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第十六条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法
行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提
出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议；
依照《公司法》第五十三条、一百五十一条规定，有权对董事、高级
管理人员提起诉讼。
第十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外
部审计人员出席监事会会议 ,回答所关注的问题。
第十八条 监事会对董事、高级管理人员的监督记录以及进行
财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩
效评价的重要依据。
第十九条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可
以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。
第二十条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第二十一条 公司应当加强担保合同的管理。公司为他人担保，
应当将订立的书面合同及时通报监事会。
第二十二条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去
一年的监督专项报告，内容为：
（一）对公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、
法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
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（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时 ,还可以对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第二十三条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监
事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可
以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监事会会议的召开及议事范围
第二十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十五条 监事会定期会议每 6 个月至少召开一次。
第二十六条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临
时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监
管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关
规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚
或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
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监事要求召开监事会临时会议时，应书面说明召开会议的原因和
目的。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
第二十七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办
公室应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工
征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会
重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司
经营管理的决策。
第二十八条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会
办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，
监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部
门报告。
第二十九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应
当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接
送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，
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还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头
或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 监事会会议通知包括以下内容：会议的日期、地点
和会议期限、事由议题、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及
其书面提议、监事会所必需的的会议材料、监事应当亲自出席会议的
要求、联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括会议的日期、地点和事由议题等内容，
以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第三十一条 监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监
事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应
当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对
审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。
监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会会议
应由过半数的监事出席可方举行。监事会主席因特殊原因不能出席会
议 ,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第三十三条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出
席监事会会议，应书面委托其他监事，委托书上应载明代理人姓名、
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代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事连续二次
未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职
责 , 监事会应建议股东大会或公司职工代表大会予以撤换。
第三十四条 监事会议事的主要范围：
（一）对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提
出监督意见；
（二）对公司年度财务预算、决算的方案和披露的定期报告提出
意见；
（三）对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意
见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见；
（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见；
（六）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法
规、《公司章程》，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提
交股东大会；
（八）其他有关股东利益、公司发展的问题；
（九）法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他
事项。
第三十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确
的意见。
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第四章 监事会会议的记录
第三十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应
当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表
公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录
的内容
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管，保存期限为 10 年。
第三十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
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对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规
定，整理会议记录。
第五章 监事会决议
第三十八条 监事会会议应对所列议案逐项进行表决；监事会决
议表决方式为：记名投票表决和举手表决方式，监事会会议实行一事
一表决，一人一票制。监事会作出决议，须经出席会议的过半数的监
事通过方为有效。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 会议结束时出席会议的监事应在会议记录上签字，
会后在会议决议上签字（决议送达时当场审阅签字）。监事不在会议
记录、决议上签字，视同缺席。
第四十条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，
可以用传真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。
第四十一条 监事应对监事会决议承担责任，监事会决议违反法
律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对
公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录
的 ,该监事可以免除责任。
第六章 监事会会议的信息披露
第四十二条 监事会主席负责监督和检查监事会决议的实施情况。
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公司应该根据适用法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规
定报送和/或公告监事会决议。
第七章 监事会决议的实施
第四十三条 监事会建立监事会决议执行记录制度。对公司经营
管理提出建议或要求董事会、管理层给予答复的决议事项，监事会应
安排监事专项负责与董事会、总经理沟通落实决议事项，并就决议事
项的执行结果向监事会作出书面报告。
第八章 附 则
第四十四条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、行政法规和
规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十五条 本规则由山东玻纤集团股份有限公司监事会拟定并
报股东大会审议通过后生效。
第四十六条 监事会可根据有关法律、行政法规和《公司章程》
的规定对本规则进行修改并报股东大会批准。
第四十七条 本规则解释权属公司监事会。
山东玻纤集团股份有限公司
2020 年 11 月
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议案五
关于修订《山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法》的议
案
各位股东：
为规范公司关联交易决策，根据《公司章程》的最新修订情况和现行相关法
律法规，结合公司的实际情况，公司拟重新修订《山东玻纤集团股份有限公司关
联交易管理办法》（见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法》
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
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山东玻纤集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称
“公司”、 本公司”）及控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的要求，以及
本公司《公司章程》、等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其控股子公司。本办法所称控股子
公司指公司通过股权或其他权益性投资形成的下属企业，主要包括公
司独资设立的全资子公司和公司在该企业的权益性资本占总资本的
50％以上的控股子公司。
第三条 涉及关联交易决策事项的审核、预计、实施、监督、信
息披露等事项的，适用本办法。
第四条 公司及控股子公司的关联交易事项的信息披露由公司
董事会秘书负责管理，证券部协助办理有关具体事项。
第二章 关联人及关联人报备
第五条 本办法所称关联方，按《上海证券交易所股票上市规则》
及财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的有关规定执行，
主要包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
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（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担
任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）
项所列情形者除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定
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的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联
人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排
生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第八条规定情形之一
的。
第十条 公司各部门在处理相关业务时，应参照本办法确定公司
各关联方，并按照实际情况及时更新，保证公司各关联方能够得到及
时、准确的确认。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及
时告知公司，并由公司报上交所备案。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时
向董事会和监事会报告。
第十三条 公司应及时通过上交所网站“上市公司专区”在线
填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
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（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，
说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第三章关联交易的决策及披露标准
第十六条 本办法所指关联交易是指公司及控股子公司与关联
方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
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（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他
事项。
第十七条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当及时披露。
第十八条 公司为关联人提供担保，应当及时披露。
第十九条 关联交易决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 30 万元以上的关联交
易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 300 万元且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实
施；
（三）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最
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近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，应当在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者
评估报告。对于本办法第六章所述与日常经营相关的关联交易所涉及
的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议；
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交
易，应由公司总经理会议审议批准后实施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本办法第十七条和第十九条的规定。
第二十一条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用本办法第十七条和第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十七条和第十九条的规
定。
第二十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交
易的，应当以发生额作为交易金额，适用本办法第十七条和第十九条
的规定。
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第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月
内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第十七条和
第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自
然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第二十四条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，
可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面
意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
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事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突
可能影响其独立商业判断的董事。
第二十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
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（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
第二十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 关联交易定价
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交
易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发
生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程
序。
第二十九条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第三十条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
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项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方
法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联
交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价
格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相
同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关
联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的
贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第三十一条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当
披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出
说明。
第五章 关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条 公司与关联人进行第三章所述的关联交易，应当以
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临时报告形式披露。
第三十三条 公司披露关联交易应当向上交所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文
稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专
业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）上交所要求的其他文件。
第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报
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告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十
九的要求分别披露。
第三十六条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参
考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其
他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对
关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，
应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，
应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明
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原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，
应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资
产、净利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，
应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股
东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上
一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度
报告中按照第三十六条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交
董事会或者股东大会审议并披露。
第四十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大
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变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协
议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时
披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三
年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义
务。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重
大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供
网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十
九条的规定。
第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预
测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告
中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未
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来发展的影响。
第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收
益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在
关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈
利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情
况签订明确可行的补偿协议。
第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法
在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
第四十九条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应
当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利
益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交
易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。
第八章 关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
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易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第五十一条 公司与关联人进行下述交易，可以向上交所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等
活动所导致的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定
的。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易
的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。
第五十三条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定
执行。
第五十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独
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立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交
易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十五条 公司及控股子公司如违反本办法的规定，未履行审
批和披露程序进行关联交易的，应在公司发现后一个月内由相关责任
人向公司上报关联交易的具体情况，公司视情况确定是否撤销有关关
联交易，或对关联交易进行补充审议及公告。该等行为所带来的一切
法律后果、对公司造成的损失以及其他责任由违规责任人承担。
第五十六条 公司及控股子公司及其董事、监事、总经理等高级
管理人员违反本办法规定的，应依法追究法律责任。
第九章 附 则
第五十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规等的有
关规定执行。
第五十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司
董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第六十条 本办法经由公司董事会负责解释、修改，经股东大
会审议通过后生效，修改时亦同。
第六十一条 本办法自颁布之日起实施。
山东玻纤集团股份有限公司
2020 年 11 月
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议案六
关于制定《山东玻纤集团股份有限公司重大交易决策制度》的议
案
各位股东：
为规范公司重大交易决策程序，根据《公司章程》的最新修订情况和现行相
关法律法规，结合公司的实际情况，公司制定了《山东玻纤集团股份有限公司重
大交易决策制度》（见附件），同时废止公司原《三重决策程序与规则》和《投融
资与资产处置管理制度》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《山东玻纤集团股份有限公司重大交易决策制度》
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
山东玻纤集团股份有限公司
重大交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为确保山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）
工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）等有关法律、法规、规范性文件和《山东玻纤集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特
制订本制度。
第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规
定，在交易决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的
权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。
第三条 除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司
制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东大会决议要求，公司关
于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。
第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
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（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交
易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资
产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第二章 交易审批权限
第五条 除本制度另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准的，董事
会审议通过后，还应提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六条 除本制度另有规定外，公司发生的交易（提供担保除外）
达到下列标准的，由董事会表决通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超
过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 除本制度第五、六、八条规定外，公司发生的其他交易，
由总经理决策。
第八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产和营业
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收入，视为本制度所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业
收入。
第九条 交易仅达到第五条第（三）项或者第（五）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以
向上交所申请豁免适用第五条将交易提交股东大会审议的规定。
第十条 交易达到第五条规定标准的，若交易标的为公司股权，
公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按
照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审
计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过 6
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有
执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第五条规定的标准，但上交所认为有必要的，公司
也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的
审计或者评估报告。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按
照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出
资额为标准适用第五条、第六条的规定。
第十二条 本制度第四条规定的“提供财务资助”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条、第六条规定标准的，
适用相关标准。
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已经按照第五条或第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十三条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按
照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规定。
已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易
标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内
经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的
《对外担保决策制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东大会
进行审议。
第十五条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交
易，应当按照累计计算的原则适用第五条、第六条的规定。已经按照
第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，
应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根
据公司的风险承受能力确定投资规模。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，
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不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决策制
度》执行。
第十八条 公司设立分公司，由总经理会议审议批准。
第三章 附则
第十九条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的
机构均有权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律
文件另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。
第二十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法
规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；
“”超过、“低于”不含本数。
第二十二条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施，修改
时亦同。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
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2020 年 11 月
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议案七
关于修订《山东玻纤集团股份有限公司独立董事工作制度》的议
案
各位股东：
为明确公司独立董事的职责权限，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
根据《公司章程》的最新修订情况和现行有关的法律法规，结合公司实际情况，
公司拟重新修订《山东玻纤集团股份有限公司独立董事工作制度》（见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《山东玻纤集团股份有限公司独立董事工作制度》
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
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山东玻纤集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，
强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相
关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下
简称“指导意见”）等法律、行政法规和《公司章程》的要求，特制
订本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立
董事应当按照相关法律法规、指导意见和《公司章程》的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第五条 公司设独立董事 3 人，其中至少包括一名高级会计师或
注册会计师。
第六条 独立董事最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
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第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，公司应按规定及时更换独立董事。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事任职条件及独立性
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）具有指导意见所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验；
（五）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、
有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较强事业心；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任本公司独
立董事：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十
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名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；
（六）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员；
（七）在与公司及其控股股东或其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（八）本《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会认定的其他人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）曾任职独立董事期间，存在连续 2 次未亲自出席董事会会
议或连续 12 个月内存在 3 次未亲自出席董事会会议情形的，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不相
符的；
（三）最近 3 年受到证券监管部门公开谴责或 2 次以上通报批评
的；
（四）最近 3 年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的；
（五）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事
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的期间；
（六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十二条 已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提
名为其他公司独立董事候选人。
第十三条 在拟候任的公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得
再连续任职该公司独立董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应
具备较为丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师或高级会计
师资格。
第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条 独立董事的提名按照下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
5%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提
名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
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第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应
当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员
的比例低于 1/3 的，提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公
司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董事产生之日。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免
职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第四章 独立董事的职权
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独
立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上的关联交易或公司拟与关联法人发生交易金额在 300 万
元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易），应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的
依据；
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第二十一条 独立董事行使第二十条规定的特别职权除独立聘请
外部审计机构和咨询机构需经全体独立董事同意外，应当取得全体独
立董事的 1/2 以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请
外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关
费用由公司承担。
第二十二条 如果独立董事按照第二十条规定提出的提议未被采
纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十三条 出现下列情形之一的，独立董事可以发表公开声明：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，2 名以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取
有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十四条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等
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专门委员会。在战略委员会中至少包括一名独立董事。在薪酬、审计、
提名委员会成员中独立董事应当占有 1/2 以上的比例，并担任专门委
员会的召集人。
第五章 独立董事意见
第二十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的借款或其他资金往来（公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5％以上的借款或其他资金往来），以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（五）公司应披露的关联交易；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）公司当年度实现盈利而董事会未做出现金利润分配预案；
（八）公司对外担保事项；
（九）聘用或解聘会计师事务所；
（十）《公司章程》规定的其他事项。
第二十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障
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碍。
第二十七条 除上述独立意见外，独立董事还应当就下列事项发
表意见：
（一）如公司存在因执行新会计准则的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正的情形，独立董事应当就该事项发表专
门意见；
（二）若公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见，独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
第二十八条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立
董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事的工作条件
第二十九条 公司应当充分保证独立董事的知情权。独立董事享
有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行
职责。及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。
（一）董事会决策的事项的知情权
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立
董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董
事会应当予以采纳。
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（二）年报相关信息的知情权
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投、
融资活动等重大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董
事与年审会计师的见面会等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应
当至少保存 5 年。
第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司应当通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事
获得第一手的资料、信息提供便利。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应当及时办理公告事宜。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十三条 公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的
岗位培训，提高公司独立董事的执业水平。
第三十四条 独立董事在履行其职权中，发生的费用，经核实无
误后由公司负责承担。具体费用包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
（三）其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的
费用。
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第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应
当由董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事义务
第三十七条 独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要
求勤勉尽责。应按时出席董事会，对有关事项发表独立意见。
第三十八条 独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
第三十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第四十条 独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指
导自己的工作。
第四十一条 独立董事应监督公司规范运作。
第四十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动
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履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第四十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于
15 个工作日的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第四十四条 独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的
地位，切实发挥其重要作用。
第四十五条 公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工
作。及时、如实地答复上述部门提出的问题，及时提供调查涉及的资
料，接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。
第四十六条 独立董事的失误责任
（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
相应的责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭
受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，可免除其责任；
（二）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责
而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第八章 附 则
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规
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章或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行
政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触
时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执
行，并及时对本制度进行修订。
第四十八条 本制度由董事会拟定，股东大会批准，经股东大会
会议通过后生效，修改时亦同。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
山东玻纤集团股份有限公司
2020 年 11 月
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议案八
关于修订《山东玻纤集团股份有限公司募集资金管理制度》的议
案
各位股东：
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司实际情况，修订了《山东玻纤集团股份有限公司募集资金管理制度》
（见附件）。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《山东玻纤集团股份有限公司募集资金管理制度》
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
山东玻纤集团股份有限公司
募集资金管理制度
为规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“证券法”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》（2019 年修订）（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管
指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（以下简称“《募
集资金管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东玻纤集团
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司
实际情况，特制定本制度。
第一章 总则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向投资者募集
并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投资项目（以
下简称“募投项目”），公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管
理制度、制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、透明、公开。
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公司募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第三条 公司必须按招股说明书或募集说明书所承诺的募集资金使
用计划及进度使用募集资金，非经公司股东大会依法作出决议，不得
改变公司公告的募集资金使用用途。
第四条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《募
集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，及时披露募集资
金的使用情况，履行信息披露义务。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司
规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪
用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第七条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募
集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以
下简称“募集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三
方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户对账单，并抄
送保荐机构；
（三）公司一次或十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额
超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以
下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案
并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提
前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的
协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
告。
第十条 公司募集资金专户不能与公司其他资金混合存放，专户的
设立应当由公司董事会批准。
第十一条 公司认为募集资金的数额大，并且结合投资项目的信贷
安排确有必要在一家以上银行开设专户的，应坚持集中存放、便于监
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督的原则，同一投资项目的资金须在同一专户存储。
第十二条 公司应积极督促银行履行协议。银行连续三次未及时向
保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐
机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
金专户。
第三章 募集资金的使用
第十三条 募集资金必须严格按照招、配股说明书或募集说明书承
诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他
用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
第十五条 本制度所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提
出使用募集资金的报告，包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的
时间。
第十六条 本制度所称募集资金的审批手续，是指在募集资金使用
计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用，针对使用部
门的募集资金使用，按照公司相关资金管理规定程序进行审批。
第十七条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募
集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措
施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
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第十八条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投
项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十九条 募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金
不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资，直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关
联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
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置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须
符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十二条 使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符
合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十四条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分
（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或归还银行贷款，
但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当
承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助。
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第二十五条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，
应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决
方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在
董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的
影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十六条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性
分析，及时履行信息披露义务。
第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过且经独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公司应在董
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事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集
资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年
度报告中披露。
单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义
务。
第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，
且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用。公
司应在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易
所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所
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列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审
议通过，且经独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可
变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应
当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并
公告改变原因及保荐机构的意见。
第三十条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
第三十一条 公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向上海
证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
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（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第
（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。
第三十二条 公司变更募集资金投资项目的公告应当包括以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待取得有权机关审批的说明（如适
用）；
（四）有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关
说明；
（五）上海证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照本规则
的相关规定进行披露。
第三十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
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关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交
易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解
决措施。
第三十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司
实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董
事会审议后 2 个交易日内报告证交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的
意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更
情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金使用管理及监督
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用
情况。
第三十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募
集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审
计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证
券交易所网站披露。
第三十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募
集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计
委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证
券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存
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在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露
年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
差异；
(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
情况(如适用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)超募资金的使用情况(如适用)；
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中
披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
附则
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进
行修改或补充。
第四十一条 除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之前”
含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十二条 本制度由公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
山东玻纤集团股份有限公司
2020 年 11 月
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议案九
关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会即将届满，现根据有关法律、法规和《公司章程》规定，
公司董事会对符合条件的董事会候选人进行了任职资格审查，现推选牛爱君、高
贵恒、赵治国、任小红为公司第三届董事会非独立董事（候选人简历见附件），
任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《非独立董事候选人简历》
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
非独立董事候选人简历
1、牛爱君，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大专学历。历任临沂矿务局草埠煤矿机电车间主任、机电科科长、副矿长，山东
光力士集团股份有限公司副总经理、总经理兼党委书记，山东玻纤复合材料有限
公司总经理，山东玻纤复合材料集团有限公司董事长、党委书记、玻纤技术研究
院院长。现任山东玻纤集团股份有限公司董事长、党委书记。
2、高贵恒，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大专学历。历任山东光力士集团股份有限公司销售科长、复合材料厂厂长、副总
经理，沂水县热电有限责任公司总经理，山东玻纤复合材料有限公司副总经理，
山东玻纤复合材料集团有限公司总经理、淄博卓意执行董事。现任山东玻纤集团
股份有限公司董事、总经理。
3、赵治国，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大学本科学历，高级会计师。历任山东东山新驿煤矿有限公司财务科管理人员，
临沂矿业集团新区建设指挥部财务科管理人员，山东东山王楼煤矿有限公司财务
科管理人员、财务科副科长、预算科副科长、预算科科长、财务科科长、经营管
理部副部长，临沂矿业集团菏泽煤电有限公司党委委员、总会计师，临沂矿业集
团有限责任公司财务部副部长（主持工作）。现任临沂矿业集团有限责任公司财
务部部长、大数据分析室主任。
4、任小红，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
大学本科学历。历任临沂矿业集团有限责任公司企业管理处管理人员、企业管理
处正科级管理人员，现任临沂矿业集团有限责任公司企业管理处副处长。
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十
关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
公司第二届董事会即将届满，现根据有关法律、法规和《公司章程》规定，
公司董事会对符合条件的董事会候选人进行了任职资格审查，现推选张志法、刘
英新、孙琦铼为公司第三届董事会独立董事（候选人简历见附件），任期三年，
自股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《独立董事候选人简历》
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
独立董事候选人简历
1、张志法，男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，
研究生学历，教授级高级工程师。历任山东省泰安市东平水泥厂技术员、生产股
长、副厂长、厂长，中共东平县第六次党代会代表，泰安市建材工业局副科长、
科长、副局长、党委委员，泰安泰山复合材料厂（原泰山玻璃纤维有限公司前身）
厂长、党委书记，泰安泰山复合材料有限公司（原泰山玻璃纤维有限公司前身）
董事长、党委书记、总经理，泰山玻璃纤维股份有限公司董事长、党委书记、总
工程师兼泰山玻纤邹城公司、盛鑫公司、广东公司（东莞）、北美（洛杉矶）公
司、南非（约翰内斯堡）公司、安泰燃气等公司董事长，中国中材股份有限公司
（央企）副总裁。
2、孙琦琜，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历、
硕士和博士学位。具有中国注册会计师、中国注册税务师、中国注册资产评估师、
中国注册房地产估价师等执业资格。历任临沂市审计局科员，山东新永信会计师
事务所合伙人，京洲联信（山东）税务师事务所有限公司经理，山东星蓝投资有
限公司监事，山东悟开项目管理有限公司执行董事。现任山东大乘联合会计师事
务所（普通合伙企业）合伙人，山东大乘资产评估事务所（普通合伙企业）合伙
人，临沂诚信房地产评估有限公司执行董事，青岛德懿家族管理有限公司执行董
事，中国德懿家族管理办公室有限公司董事长，山东志春生物科技股份有限公司
董事，山东中小企业管理咨询协会副会长、山东华盛中天机械集团股份有限公司
独立董事，山东省药用玻璃股份有限公司独立董事，北京顺永项目管理有限公司
董事和经理。
3、刘英新，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。具有律师职
业资格。历任济南军区空军技术勤务独立大队工作员、参谋，济南军区空军司令
部情报处参谋、主任，山东省对外律师事务所律师，山东平正大律师事务所合伙
人、律师，北京市齐致律师事务所合伙人、律师，北京市齐致（济南）律师事务
所合伙人、律师。
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十一
关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
山东玻纤集团股份有限公司第二届监事会任期已经届满，根据《中华人民共
和国公司法》以及《山东玻纤集团股份有限公司章程》等有关规定，公司决定按
照相关法律程序进行监事会换届选举。山东玻纤集团股份有限公司第三届监事会
由 5 名监事组成，包括股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名，其中职工代表监
事宋忠玲、赵燕已经由公司职工代表大会选举产生；公司监事会现推选齐宝华、
李鑫、陈招君为第三届监事会股东代表监事。以上监事任期均为三年，自股东大
会审议通过之日起算。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：《股东代表监事候选人简历》
山东玻纤集团股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月二十三日
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
股东代表监事候选人简历
1、齐宝华，男，1973 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共
党员，研究生学历。历任临沂矿务局法律事务处科员，临沂矿业集团有限公司招
标办副主任（副处级），临沂矿业集团有限公司招标办副主任（副处级），临沂
矿业集团法律事务处副处长，现任临沂矿业集团法务资本部副部长。
3、李鑫，女，1979 年出生，汉族，北京大学学士学位、司法从业资格，现
任东方邦信创业投资有限公司风险管理部总经理职位。自 2002 年起分别在北京
市中盛律师事务所、理和律师事务所、中伦文德律师事务所、东易律师事务所从
事律师工作。2012 年加入北京鼎典泰富投资管理有限公司任法务总监，2017 年
6 月至今，任东方邦信创业投资有限公司风险管理部副总经理、总经理职位。十
余年律师工作背景，熟悉股权投资及基金管理行业法律法规、资本市场投融资规
定及各项规章制度，在基金募投管退各环节及股权项目投资方面有较为丰富的风
险管理经验。
4、陈招君，男，1989 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任山东泰丰集团机电部科员、黄河三角洲产业投资基金管理有限公司运营部经
理，齐鲁文化动漫工程有限公司董事长，济南冰海信息科技有限公司执行董事、
总经理。现任黄河三角洲产业投资基金管理有限公司高级投资经理,山东云海智
能科技工程有限公司监事。
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十二
关于公司第三届董事会董事薪酬的议案
各位股东：
根据公司实际情况，并参照国内外同行等可比上市公司董事报酬标准，董事
会提议按照如下原则分别确定公司第三届董事会董事的报酬:
1、非独立董事，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与
考核管理制度领取薪酬，非独立董事人员不再另行领取董事津贴。
2、独立董事，独立董事津贴为每人民币 77941.2 万元/年（含税），津贴按
月发放。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十三日
山东玻纤集团股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案十三
关于公司第三届监事会监事薪酬的议案
各位股东：
根据公司实际情况，并参照国内外同行等可比上市公司监事报酬标准，监事
会提议按照如下原则分别确定公司第三届监事会监事的报酬:
根据监事在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与考核管理制度领
取薪酬，不再另行领取监事津贴。
本议案已经公司第二届监事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。
山东玻纤集团股份有限公司监事会
二〇二〇年十一月二十三日
