山东玻纤：山东玻纤公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告2021-02-09
证券代码：605006 证券简称：山东玻纤 公告编号：2021-007
山东玻纤集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主
体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：以下关于山东玻纤集团股份有限公司发行可转换公司债券后其
主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据
该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，
公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保
证，敬请广大投资者注意投资风险。
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发〔2014〕17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）
等文件的有关规定，山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公
开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补
回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如
下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对 2020 年度及 2021 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于 2021 年 6 月底完成，且所有可转换公司债券持有人于
2021 年 12 月全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，
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不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的
实际完成时间为准）；
（3）假设本次募集资金总额为 6.00 亿元（含），暂不考虑相关发行费用。
本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2019 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润分别为 14,628.20 万元和 12,011.33 万元，2020 年受疫情影响，
假设与 2019 年一致。2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润在 2020 年基础上按照 0%、20%的业绩增幅分别测算
（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期
回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设本次可转换公司债券的转股价格为 9.35 元/股（该价格为公司第
三届董事会第二次会议召开日 2021 年 2 月 8 日前二十个交易日交易均价与 2021
年 2 月 8 日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不
构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为 64,171,122 股；
（7）公司 2020 年前三季度利润分配以方案实施前的公司总股本 50,000.00
万股为基数，向全体股东共计派发现金红利 7,500.00 万元，假设该方案于 2021
年 3 月末前实施完毕。除上述利润分配事项外，不考虑公司 2020 年度、2021 年
度利润分配因素的影响；
（8）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
（9）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2020 年和 2021 年的盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2020 年和 2021 年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
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基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体
情况如下：
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31
项目 /2020 年 12 日
月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 500,000,000 500,000,000 564,171,122
假设情形（1）：2021 年净利润较 2020 年不增长
归属于母公司股东的净利润（万元） 14,628.20 14,628.20 14,628.20
扣除非经常性损益后归属于母公司
12,011.33 12,011.33 12,011.33
股东的净利润（万元）
归属于母公司股东权益合计（万元） 150,384.98 157,513.18 217,513.18
基本每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.26
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.29 0.26
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.24 0.24 0.21
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.24 0.24 0.21
（元/股）
扣非前加权平均净资产收益率 10.22% 9.50% 9.50%
扣非后加权平均净资产收益率 8.40% 7.80% 7.80%
假设情形（2）：2021 年净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 14,628.20 17,553.84 17,553.84
扣除非经常性损益后归属于母公司
12,011.33 14,413.60 14,413.60
股东的净利润（万元）
归属于母公司股东权益合计（万元） 150,384.98 160,438.82 220,438.82
基本每股收益（元/股） 0.29 0.35 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.29 0.35 0.31
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.24 0.29 0.26
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.24 0.29 0.26
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（元/股）
扣非前加权平均净资产收益率 10.22% 11.30% 9.47%
扣非后加权平均净资产收益率 8.40% 9.27% 7.77%
注：1.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2.预测公司发行后净资产时，未考虑募集资金和净利润之外的其他因素对净
资产的影响。
3.基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定
计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会
有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作
用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条
款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原
普通股股东潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大
投资者关注，并注意投资风险。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收
益的提升。同时，本次可转换公司债券转股完成后，公司资产负债率将下降，有
利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
特此提醒投资者关注本次发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次公开发行可转换公司债券必要性和合理性的说明
公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00 万元
（含 60,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
本次募集资金拟投入
序号 项目名称 项目总投资额
金额
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年产 10 万吨玻璃纤维高端制造
1 62,065.31 42,500.00
项目
2 补充流动资金 17,500.00 17,500.00
合计 79,565.31 60,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会或董事会授权人可根据项目
的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不
足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投
资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的
实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分
析详见公司同日披露的《山东玻纤集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债
券募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务专注于玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售，同时在沂水县
范围内提供热电产品。公司采用池窑法生产玻璃纤维，依托于持续的研发创新和
不断改进的生产技术，已经形成了玻纤纱和玻纤制品两大类产品，本次募投项目
生产的产品为无碱纱，属于高性能玻纤产品。公司的产品应用领域较广，主要包
括建筑材料、交通运输、电子电器、环保风电等领域。全资子公司沂水热电提供
的产品包括电力、蒸汽和供暖。
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务进行，符合国家产业政策、行
业发展趋势及公司整体战略发展方向，本次发行有利于提升公司产能，优化产品
结构，提高盈利能力，增强公司核心竞争能力，巩固和提高公司在行业内的市场
地位和市场影响力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1.人员储备
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在研发方面，公司核心团队专注于玻璃纤维行业多年,拥有一支创新意识较
强的研发团队，各产品领域的研发负责人在相关领域拥有深厚的专业功底与丰富
的研发经验，能够高质量、高效率地完成各类产品研发任务。在生产方面，公司
制定了相应的管理制度及操作规程，贯彻于起始物料、生产过程、质量控制、成
品放行等全过程，生产人员经过业务培训，重要岗位的生产人员既具备专业知识
又能解决实际技术问题还具备一定的管理能力。在营销方面，通过十余年的实践，
公司建立了一支营销能力强、专业水平高、营销经验丰富、特别有战斗力的营销
推广队伍，能够根据公司产品优势，结合各地市场特点，形成有效的市场推广和
开拓策略。
2.技术储备
公司是是一家重视技术工艺研发的高新技术企业，自成立以来深耕玻璃纤维
及其制品的研发、生产和销售领域，不断通过新老产品的升级研发实现持续发展，
拥有较强的自主创新能力，已经形成了较为成熟的技术储备。
公司通过消化吸收先进技术、引进人才、加大创新投入等措施，建立起科学
有效的创新机制，掌握玻纤和玻纤制品的生产工艺及核心技术。公司始终坚持“质
量致尚，精益求精”的经营理念，坚持“产品差异化、技术高端化、资本多元化、
运营国际化”的发展战略，致力于将公司打造为一流的玻纤企业。
3.市场储备
目前国内玻纤行业集中度较高，寡头垄断格局初步形成。而玻纤行业因其技
术专业化和规模生产的特点，导致进入门槛较高，再加上国家政策对进入条件的
限制以及下游复合材料行业对玻纤品牌的重视，使以公司为代表的大型玻纤企业
在市场中的竞争优势愈发明显。较高的行业壁垒使新兴企业进入市场困难重重，
行业集中度有望进一步提升。
随着城镇化进程加快，交通运输领域投资不断加大，高铁、城市轨道交通的
建设拉动了玻纤行业的旺盛需求。在汽车轻量化发展趋势下，国内热塑性复合材
料市场需求提升空间仍然较大。根据中国复合材料信息网，当前我国整车配件上
复合材料应用比例仅占 8%-12%左右，而国外应用比例达到 20%-30％，未来 10
年随着国内汽车轻量化步伐的加快，车用玻纤复合材料需求也将迎来快速增长
期。未来 2-3 年玻纤行业依旧处于景气度高点，行业依然处于稳定的增长阶段。
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综上，公司在人员、技术、市场等方面已为本此募集资金投资项目的实施储
备了良好的条件。
五、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提
高未来回报能力采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
（一）完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出
科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益
以及中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人
员以及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将优化经营
管理机制和内部控制制度，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制
经营和管理风险。
（二）加快募投项目进度，早日实现预期收益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开
始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、
组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制生产流程、保证产品质量，
通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
（三）保证本次募集资金合理规范有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定募集资金管理制度，严格管理
募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。
同时，公司将根据募集资金管理制度和董事会决议，将本次募集资金存放于
董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法
规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照
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原定用途得到充分有效利用。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回
报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能
力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，公司控股股东临矿集团现承诺如下：
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2.本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按
照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3.本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
（二）根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
1.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
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2.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5.若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6.本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证监会等
证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相
关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7.本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
特此公告。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
二〇二一年二月八日
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