山东玻纤集团股份有限公司 告知函的回复报告
山东玻纤集团股份有限公司
关于发行可转债发审委会议准备工作函的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 8 月 10 日下发的《关于请做好山东玻纤集团股份有限公司
公开发行可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）中提到的相
关问题，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”或“保荐
机构”）作为山东玻纤集团股份有限公司（以下简称 “山东玻纤”“申请
人”“发行人”“公司”）公开发行可转债的保荐机构，本着勤勉尽责和诚实信
用的原则，会同申请人、申请人律师、申请人会计师就告知函所提问题逐项进行
了认真核查及分析说明，并根据贵会告知函的要求提供了本回复报告，请予审核。
（如无特殊说明，本《回复报告》中的简称与《募集说明书》中的简称具有
相同含义。）
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山东玻纤集团股份有限公司 告知函的回复报告
目录
一、关于流动性风险。................................................................................................................... 3
二、关于超产能生产。................................................................................................................. 11
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山东玻纤集团股份有限公司 告知函的回复报告
一、关于流动性风险。
截止 2021 年 3 月 31 日，申请人流动资产 147,075 万元，流动负债总额
196,640 万元，流动资产小于流动负债 49,565 万元，同时申请人持有的货币资
金远小于其流动负债，申请人存在较大的流动性风险。
请申请人：（1）说明并披露针对流动性风险所采取的应对措施及其有效性；
（2）根据目前的财务状况，说明发行可转债是否进一步加大流动性风险，相关
风险是否已完整披露。
请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
（一）说明并披露针对流动性风险所采取的应对措施及其有效性；
单位：万元
项目 2021.03.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产 147,075.19 112,791.79 89,761.46 69,418.35
流动负债 196,640.22 178,981.43 181,663.01 149,279.56
流动比率 0.75 0.63 0.49 0.47
速动比率 0.69 0.55 0.42 0.40
资产负债率 59.90% 60.72% 66.73% 67.93%
报告期公司业务规模扩张较快，玻璃纤维年产能由报告期初的 24 万吨提高
到报告期末的 37 万吨，提高了 54.17%，投资项目的资金需求主要通过自身积累
和债务融资解决。由于玻璃纤维行业是重资产行业，产能的增加需要投入较多的
资金，而投入的资金主要是固定资产、无形资产等长期资产，因此公司的流动比
率、速动比率较低，公司存在一定的偿债风险。
1、和同行业上市公司相比，公司的流动比率、速动比率、资产负债率符合
行业特征
流动比率
公司名称
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
中国巨石 0.97 0.96 0.78 0.59
中材科技 1.26 1.06 0.91 1.04
长海股份 4.24 4.93 3.83 2.66
九鼎新材 0.79 0.78 0.66 0.74
行业平均 1.01 0.93 0.78 0.79
公司 0.75 0.63 0.49 0.47
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速动比率
公司名称
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
中国巨石 0.85 0.82 0.61 0.45
中材科技 1.03 0.89 0.73 0.85
长海股份 3.86 4.55 3.38 2.28
九鼎新材 0.59 0.51 0.45 0.52
行业平均 0.82 0.74 0.60 0.61
公司 0.69 0.55 0.42 0.40
资产负债率
公司名称
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
中国巨石 48.53% 50.06% 52.15% 51.99%
中材科技 59.67% 58.29% 56.36% 54.17%
长海股份 23.40% 23.65% 14.25% 19.44%
九鼎新材 58.90% 60.95% 58.86% 61.26%
行业平均 55.70% 56.43% 55.79% 55.81%
公司 59.90% 60.72% 66.73% 67.93%
注释：以上行业平均计算时由于长海股份数值差异较大，因此计算时剔除。
如上表所示，公司流动比率、速动比率、资产负债率与同行业上市公司差异
不大，符合行业特征。
2、公司流动比率、速动比率、资产负债率符合公司发展阶段
公司玻璃纤维年产能由报告期初的 24 万吨提高到报告期末的 37 万吨，目前
公司产能总量位列国内第四，低于中国巨石、中材科技（主要是其子公司泰山玻
纤生产）、重庆国际。公司处于快速发展阶段，产线的投入导致公司资金需求较
多，流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，符合公司现在所处发展阶段。
虽然公司处于发展阶段，但公司以稳健经营为基础，在公司规模扩大的基础上做
到了流动比率、速动比率逐年提高，资产负债率逐年降低，公司流动性风险逐渐
降低。
3、公司降低流动性风险的措施显示成效
公司采取了一定的措施来降低流动性风险，主要如下：
（1）注重应收账款管理，提高流动资产质量
公司一贯重视应收账款的管控工作，并制定了严格的应收账款管控制度以降
低坏账风险。根据客户的订购规模、合作年限等情况，经市场营销中心主管领导
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批准后给予客户一定的信用额度。在授信额度内，公司允许客户赊销货物；客户
利用额度赊销的，如前次赊销未在约定信用期内结算完毕，不再发货和赊销；销
售人员按照信用期及信用额度“一对一”负责相关账款的催收和联络，财务部门
每月向业务部门提供应收账款账龄表，用以督促应收账款及时回收。
经过公司的严格管理，公司应收账款一直处于较低的水平，和同行业上市公
司相比，公司应收账款周转率远高于同行业上市公司，具体如下：
应收账款周转率
公司名称
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
中国巨石 2.12 9.38 8.05 8.09
中材科技 1.09 5.65 4.29 3.98
长海股份 1.51 5.89 6.34 6.29
九鼎新材 0.99 5.43 3.56 3.63
行业平均 1.43 6.57 5.56 5.50
公司 12.39 23.08 17.15 19.85
截至 2021 年 3 月 31 日，公司流动资产中流动性极强的货币资金和应收款项
融资（银行承兑汇票）合计金额为 118,995.65 万元，占流动资产的比例为 80.91%，
远高于同行业上市公司中国巨石 50.58%、中材科技 50.12%、长海股份 58.93%、
九鼎新材 28.53%，公司流动资产质量较好。
（2）稳健经营
公司报告期内年产能由 24 万吨提高到 37 万吨，增加了较多的产能，但是是
在公司稳健经营的基础上，公司存货余额较低，存货周转率较高，和同行业上市
公司相比，公司存货周转率远高于同行业上市公司，具体如下：
存货周转率
公司名称
2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
中国巨石 1.48 4.23 3.62 3.67
中材科技 1.10 6.40 5.15 4.73
长海股份 2.18 8.34 7.96 8.67
九鼎新材 0.81 5.55 3.43 3.87
行业平均 1.39 6.13 5.04 5.24
公司 3.75 10.56 11.63 12.99
（3）有计划偿还债务
公司针对银行借款等主要债务，由专门人员负责提前制定还款计划，报告期
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内未发生逾期未归还的银行借款。公司未使用的金融机构授信额度为 223,360.00
万元，未抵押的非流动资产可取得贷款金额为 117,519 万元-144,206 万元，能够
覆盖银行借款等债务。
（4）通过股本融资，降低流动性风险
2020 年 8 月，公司通过首次公开发行股票募集资金 33,452.25 万元，从一定
程度上增加了权益融资，降低了资产负债率，降低了流动性风险。
（5）调整负债结构，降低流动性风险
公司计划发行可转债不超过 60,000.00 万元，可转债具有权益及长期负债的
特征，公司通过发行可转债可调整负债结构，降低流动性风险。
总体而言，通过以上措施，公司流动比率、速动比率不断提高，资产负债率
不断下降，公司降低流动性风险的措施具有一定效果。
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”
之“（三）财务指标分析”之“1、偿债能力指标分析”之“（3）流动性风险应对
策略及效果”补充披露如下：
“（3）流动性风险应对策略及效果
①注重应收账款管理，提高流动资产质量
公司一贯重视应收账款的管控工作，并制定了严格的应收账款管控制度以
降低坏账风险。根据客户的订购规模、合作年限等情况，经市场营销中心主管
领导批准后给予客户一定的信用额度。在授信额度内，公司允许客户赊销货物；
客户利用额度赊销的，如前次赊销未在约定信用期内结算完毕，不再发货和赊
销；销售人员按照信用期及信用额度“一对一”负责相关账款的催收和联络，
财务部门每月向业务部门提供应收账款账龄表，用以督促应收账款及时回收。
经过公司的严格管理，公司应收账款一直处于较低的水平，和同行业上市
公司相比，公司应收账款周转率远高于同行业上市公司。截至 2021 年 3 月 31
日，公司流动资产中流动性极强的货币资金和应收款项融资（银行承兑汇票）
合计金额为 118,995.65 万元，占流动资产的比例为 80.91%，远高于同行业上市
公司中国巨石 50.58%、中材科技 50.12%、长海股份 58.93%、九鼎新材 28.53%，
公司流动资产质量较好。
（2）稳健经营
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公司报告期内年产能由 24 万吨提高到 37 万吨，增加了较多的产能，但是
是在公司稳健经营的基础上，公司存货余额较低，存货周转率较高，和同行业
上市公司相比，公司存货周转率远高于同行业上市公司。
（3）有计划偿还债务
公司针对银行借款等主要债务，由专门人员负责提前制定还款计划，报告
期内未发生逾期未归还的银行借款。公司未使用的金融机构授信额度为
223,360.00 万元，未抵押的非流动资产可取得贷款金额为 117,519.00 万元
-144,206.00 万元，能够覆盖银行借款等债务。
（4）通过股本融资，降低流动性风险
2020 年 8 月，公司通过首次公开发行股票募集资金 33,452.25 万元，从一
定程度上增加了权益融资，降低了资产负债率，降低了流动性风险。
（5）调整负债结构，降低流动性风险
公司计划发行可转债不超过 60,000.00 万元，可转债具有权益及长期负债
的特征，公司通过发行可转债可调整负债结构，降低流动性风险。
总体而言，通过以上措施，公司流动比率、速动比率不断提高，资产负债
率不断下降，公司降低流动性风险的措施具有一定效果。”
（二）根据目前的财务状况，说明发行可转债是否进一步加大流动性风险，
相关风险是否已完整披露
截至 2021 年 3 月 31 日，公司流动资产 147,075.19 万元，流动负债总额
196,640.22 万元，流动资产小于流动负债 49,565.03 万元，公司流动资产中流动
性极强的货币资金和应收款项融资（银行承兑汇票）合计金额为 118,995.65 万元，
占流动资产的比例为 80.91%，远高于同行业上市公司中国巨石 50.58%、中材科
技 50.12%、长海股份 58.93%、九鼎新材 28.53%，公司流动资产质量较好。
1、可转债是具有权益性质的长期债券
公司本次计划发行的不超过 60,000 万元的可转换债券是具有权益性质的长
期债券，期限为 6 年，每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
公司发行可转换债券的目的是投资者将可转债转换成公司股票，公司进行权
益融资，即使投资者要求到期赎回，公司可转换债券为 6 年期长期债券，公司通
过可转换债券调整了负债结构，不会进一步增加流动性风险。
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假设在 3 月底发行可转债，发行后与发行前 3 月底的流动资产与流动负债情
况如下：
单位：万元
项目 发行前 发行后
流动资产 147,075.19 206,415.19
流动负债 196,640.22 196,640.22
流动比率 0.75 1.05
速动比率 0.69 0.99
资产负债率 59.90% 61.69%
通过上表可知，发行可转债后流动比率与速动比率大幅增加，降低了流动性
风险。
2、公司财务状况
公司归还短期负债的资金来源主要包括货币资金、应收款项融资到期承兑、
银行融资等，流动性极强的货币资金和应收款项融资金额为 118,995.65 万元；公
司能够在银行等金融机构融资情况如下：
（1）银行等主要金融机构授信额度
单位：万元
项目 授信额度 已使用额度 未使用额度
银行等金融机构 435,900.00 212,540.00 223,360.00
公司尚未使用的授信额度达 223,360.00 万元，远远超过流动资产与流动负债
的差额，且公司归还借款后，就会释放相应的授信额度，公司总授信额度达
435,900.00 万元，远远超过公司对资金的需求。
（2）公司未抵押的主要非流动资产
单位：万元
尚可用于抵 可再取得贷款金
报表科目 资产类别 账面价值 折扣率
押 额
房屋建筑物 51,310.21 40,493.79 60%-70% 24,200-28,300
机器设备及其
固定资产 138,919.65 75,384.02 50%-70% 37,600-52,700
他
铂铑合金漏板 126,391.44 71,395.80 75%-85% 53,500-60,600
房屋建筑物 39.77 39.77 60%-70% 23-27
在建工程
机器设备 775.22 775.22 50%-70% 300-500
无形资产 土地使用权 12,675.89 2,620.57 60%-70% 1,500-1,800
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合计 330,112.18 190,709.18 117,519-144,206
公司为重资产企业，非流动资产占比较高，截至 2021 年 3 月 31 日，固定资
产、在建工程、无形资产合计账面价值 330,112.18 万元，除已经抵押的资产外，
尚可用于抵押的资产达 190,709.18 万元，可再取得贷款金额约为 117,519 万元
-144,206 万元，远远超过流动资产与流动负债的差额，且公司归还借款后，就会
释放相应的抵押资产，通过抵押固定资产、在建工程、无形资产等可获取总的贷
款为 203,056.54 万元-250,037.24 万元。
（3）公司经营活动现金流量较好
银行承兑汇票具有较强的流动性，根据企业会计准则，银行承兑汇票不属于
现金流，假设将银行承兑汇票的收到及背书转让算做现金流，则 2018 年-2020
年公司经营活动现金流量如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
销售商品、提供劳务收到的现金 216,238.15 202,978.10 200,613.47
购买商品、接受劳务支付的现金 106,979.22 111,012.56 93,317.50
经营活动产生的现金流量净额 71,913.13 51,175.68 57,802.32
注释：2021 年 1-3 月由于行业需求旺盛，公司收入及净利润增加较快，回款较好，2021
年 1-3 月经营活动产生现金流量净额更优于以前年度同期；预计 2021 年去年经营活动产生
的现金流量净额亦优于 2020 年度。
公司已在募集说明书第三节 风险提示披露如下：
“（一）偿债风险
报告期公司业务规模扩张较快，投资项目的资金需求主要通过自身积累和债
务融资解决。公司资产负债率较高，同时公司流动比率、速动比率偏低，公司存
在一定的偿债风险。”
“六、与本次可转换公司债券发行相关的风险
本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该
可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上交所上市。本次发行的可转换公
司债券可能存在以下几方面的风险：
（一）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果本公
司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投
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资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售
的风险。
……
（三）可转债到期未能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策，投资者偏好以及资本市场走势等因素的影响。如果因公司股
票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转
股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产
经营压力。鉴于公司报告期内流动比率、速动比率较低，如果可转债到期未能
转股将加大公司流动性风险。
……”
（三）中介机构核查意见
一、中介机构核查方式
针对以上事项，保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：
1、访谈申请人高级管理人员，了解报告期内玻璃纤维产品产能变动情况，
以及资金投入情况；
2、获取玻璃纤维产线备案文件，复核产能的变化情况以及资金投入情况；
3、复核流动比率、速动比率、资产负债率、应收账款周转率及存货周转率
计算表，并和同行业上市公司对比；
4、访谈公司高级管理人员，了解公司为应对流动性风险而采取的措施及效
果；
5、获取公司银行借款还款资金来源计划表、未抵押资产统计表，了解公司
未来银行借款的还款计划及来源。
二、中介机构核查结论
1、申请人流动比率、速动比率较低，符合行业特征及公司发展阶段，公司
针对流动性风险已采取了有效的措施，风险可控。
2、公司经营情况较好，公司发行可转换债券的目的是投资者将可转债转换
成公司股票，公司进行权益融资，即使投资者要求到期赎回，公司可转换债券为
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6 年期长期债券，公司通过可转换债券调整了负债结构，不会进一步增加流动性
风险。
二、关于超产能生产。
报告期内，公司主要产品无碱纱的产能利用率 120.16%-127.17%。
请申请人进一步说明：（1）公司主要产品产能的计算方法，产能利用率超
100%的原因及合理性；（2）超产情形是否构成环境评价重大变动，是否需要重新
报批环境影响评价；（3）相关主管机关是否知悉申请人的超产情况，该等超产情
况是否构成重大违法违规行为，是否存在潜在的处罚风险，是否会对申请人生产
经营产生重大不利影响，是否构成本次发行的障碍；（4）超产能生产是否会造成
环保、安全生产等隐患，申请人生产经营是否合规，申请人内控制度是否健全有
效，相关信息披露是否充分。
请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
（一）公司主要产品产能的计算方法，产能利用率超 100%的原因及合理性；
1、产能计算方法
公司产能计算方法是各个产线备案的产能求和计算，若生产时间不足一年，
则用年产能乘以生产时间占全年比例计算，如生产半年，则产能为备案年产能乘
以 1/2。
2、产能利用率超 100%的原因及合理性
玻璃纤维的产量主要受玻璃熔化熔炉向外输送玻璃液的重量影响，主要通过
铂铑合金漏板向外输送。由于正常经营下熔炉不能停工，因此铂铑合金漏板漏孔
的数量和大小决定了向外输送玻璃液的多少。产能利用率超 100%的原因主要如
下：
（1）公司根据市场需求，生产部分粗纱，和细纱相比，生产粗纱用的铂铑
合金漏板的漏孔较大，导致向外输送玻璃液较多。
（2）公司部分采用 4,000、4,800 孔等大流量漏板技术，提高生产效率，导
致向外输送玻璃液较多。
（3）公司一直推行精细化管理，使得从玻璃液到成品纱的成品率有所提高，
产量有所增加。
综上所述，公司产能利用率超 100%是公司适应市场需求、提高生产技术以
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及精细化管理的多重结果，符合公司生产特征，具有合理性。
（二）超产情形是否构成环境评价重大变动，是否需要重新报批环境影响评
价；
1、法律规定
《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条规定，“建设项目的环境影
响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治
污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的
环境影响评价文件”，《建设项目环境保护管理条例》（2017 年修订）第十二条规
定：“建设项目环境影响报告书、环境影响报告表经批准后，建设项目的性质、
规模、地点、采用的生产工艺或者防止生态环境的措施发生重大变化的，建设单
位应当重新报批建设项目环境影响报告书”。生态环境部办公厅于 2020 年 12 月
13 日下发《关于印发<污染影响类建设项目重大变动清单（试行） >的通知》（以
下简称《重大变动清单》），明确污染影响类建设项目在规模上达到“生产、处置
或储存能力增大 30%及以上的”属于重大变动的情形。
在《重大变动清单》出台之前，国家环境保护部门未出台关于发行人所属行
业“非金属矿物制品业”建设项目“重大变动”标准的具体规定，发行人及子公
司各项污染治理设施运行正常，污染物排放指标经检测均达标排放，不存在污染
物排放量超出许可范围的情形，不存在受到有关环境保护方面的行政处罚的情
形。
在《重大变动清单》颁布后，发行人及子公司根据产能利用率情况预计 2021
年发行人和子公司天炬节能可能存在符合上述“重大变动”标准的情形，子公司
淄博卓意不存在达到上述“重大变动”标准的情形。发行人与环保等主管部门进
行沟通重新报批事宜，目前正在重新办理中。
2、环保部门出具的说明
临沂市生态环境局沂水县分局于 2021 年 8 月 18 日出具说明如下：
山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“山东玻纤”）和临沂天炬节能材料
科技有限公司（以下简称“天炬节能”）正在运营的生产项目环境影响审批/备案
手续齐全，部分项目虽有超产能生产的情况，但不属于环境违法行为。
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除上述情况外，自 2018 年 l 月 l 日至今，山东玻纤和天炬节能各项污染治理
设施运行正常，污染物排放指标经监测均达标排放，未发生重大环境污染事故，
未发生受到有关环境保护方面行政处罚的情形。
淄博市生态环境局沂源分局于 2021 年 8 月 20 日出具说明如下：
经审核，我单位辖区内企业淄博卓意玻纤材料有限公司（以下简称“淄博卓
意”）正在运营的生产项目环境影响审批/备案手续齐全，部分项目虽有超产能生
产的情况，但不属于《污染影响类建设项目重大变动清单《试行》（环办环评函
[2020]688 号）》所规定重大变动的情形，无需重新办理影响审批/备案手续，也
不属于重大违法违规行为。淄博卓意各项污染治理设施运行正常，污染物排放指
标经检测均达标排放，不存在污染物排放量超出许可范围的情形，未发生重大环
境污染事故，也不存在重大环境违法违规行为。
自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，淄博卓意不存在受到任何有关环境
保护方面的行政处罚的情形。
（三）相关主管机关是否知悉申请人的超产情况，该等超产情况是否构成重
大违法违规行为，是否存在潜在的处罚风险，是否会对申请人生产经营产生重大
不利影响，是否构成本次发行的障碍；
公司产能利用率超 100%是公司适应市场需求、提高生产技术以及精细化管
理的多重结果，未造成环保、安全事件，报告期内未受环保部门、安全部门处罚。
相关主管机关已知悉申请人超产的情况，超产情况未造成重大违法违规行为，不
存在潜在的处罚风险，不会对申请人生产经营产生重大不利影响，未构成本次发
行障碍。
沂水县工业和信息化局于 2021 年 8 月 20 日出具说明如下：
山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“山东玻纤”）及其子公司临沂天炬
节能材料科技有限公司（以下简称“临沂天炬”）近年来的技改项目均按照程序
履行备案，不存在未备案私自增加生产线的情形。按照公司相关说明，2018 年
以来企业有关产品产量增加的原因，主要是企业工艺技术提升和适应市场需求增
长所致，本局已知悉相关情况，《山东省企业技术改造项目核准备案管理办法》
（鲁经信改[2016]476）对此无明确规定，相关产能非国家明确过剩产能或淘汰
落后产能，我局不会就上述事项对山东玻纤和临沂天炬处以罚款和采取其他行政
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山东玻纤集团股份有限公司 告知函的回复报告
措施。另外，自 2018 年 1 月 1 日至本说明日，我局未就有关技术改造项目管理
方面上述企业做出过相关行政处罚。
沂源县发展和改革局于 2021 年 8 月 18 日出具说明如下：
经审核，我单位辖区内企业淄博卓意玻纤材料有限公司（以下简称“淄博卓
意”）正在运营的生产项目建设立项审批/备案手续齐全，部分项目虽有超产能生
产的情况，但不属于《山东省企业投资项目核准和备案办法》第二十条所规定发
生较大变化的情形，无需重新办理项目审批/备案手续，也不属于重大违法违规
行为。自 2018 年 1 月 1 日至本证明出具之日，淄博卓意不存在受到任何有关项
目管理方面的行政处罚的情形，本局知悉上述超产能生产情形，不会因此对淄博
卓意给予任何行政处罚。
（四）超产能生产是否会造成环保、安全生产等隐患，申请人生产经营是否
合规，申请人内控制度是否健全有效，相关信息披露是否充分。
1、超产能生产未造成环保、安全生产等隐患，生产经营合规
公司超产能主要原因是生产粗纱及采用多孔漏板技术等导致，不存在重大环
保、安全生产等隐患；申请人报告期内未受环保部门、安全部门行政处罚，生产
经营合规。
环保部门出具的说明详见本题第 2 问题；
沂水县应急管理局于 2021 年 8 月 18 日出具说明如下：
经审查，我单位辖区内企业山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“山东玻
纤”）和临沂天炬节能材料科技有限公司（以下简称“天炬节能”）属一般工贸企
业，根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》（国家安全监管总局 36
号令，2015 年修改版）山东玻纤、天炬节能公司安全手续无需审批，三同时手
续企业自主验收备查，产能不属于应急管理局监管范畴。自 2018 年 1 月 1 日至
本证明出具之日，山东玻纤和天炬节能未受到有关安全生产方面的行政处罚。
沂源县应急管理局于 2021 年 8 月 19 日出具说明如下：
经查，淄博卓意玻纤材料有限公司（以下简称“淄博卓意”）正在运营的年
产 8 万吨 ECER 生产项目安全生产手续齐全，近年来虽日产量有超产能的情况，
但淄博卓意具备安全生产条件，不存在重大安全事故隐患，未发生生产安全事故，
自 2018 年以来，淄博卓意未受到有关安全生产行政处罚的行为。
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山东玻纤集团股份有限公司 告知函的回复报告
2、公司内控制度健全有效，信息披露充分
公司主营业务不属于高危险行业。公司高度重视安全生产工作，制定了《安
全生产会议制度》《安全生产责任追究制度》等六十八项安全相关管理制度，在
主要生产经营场所设立了必要的安全防范设施，并定期进行有效性检查。报告期
内发行人及其子公司在生产经营过程中严格遵守各项与安全生产相关法律法规
及相关制度，未出现重大安全生产事故，内控制度健全有效。
发行人及子公司已建立符合规定环保措施和制度，并得到有效实施，公司固
体废物、废水、废气等处置和利用情况符合相关规定，并未因部分业务产能利用
率超过100%而超标排放固体废物、废水、废气等污染物。报告期内，生态环境
主管部门对发行人及其子公司的污染物排放情况进行实时监测，不存在超额排放
情形，内控制度健全有效。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月30日出具的和信审字
（2021）第000216号《内部控制鉴证报告》，发行人于2021年3月31日在所有重大
方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
申请人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人主要业
务的具体情况”之“（四）主要产品生产销售情况”之“2、公司主要产品产能、
产量、销量情况及电力产品分析”补充披露如下：
“公司产能利用率超 100%是公司适应市场需求、提高生产技术以及精细化
管理的多重结果，未造成环保、安全事件，报告期内未受环保部门、安全部门
处罚。相关主管机关已知悉申请人超产的情况，超产情况未造成重大违法违规
行为，不存在潜在的处罚风险，不会对申请人生产经营产生重大不利影响，未
构成本次发行障碍。对于符合《污染影响类建设项目重大变动清单<试行>（环
办环评函[2020]688 号）》所规定重大变动的情形的情况，公司根据相关部门的
具体要求正在进行办理。”
（五）中介机构核查意见
一、中介机构核查方式
针对以上事项，保荐机构及律师执行了如下核查程序：
1、访谈公司高级管理人员，了解产能的计算方法，了解产能利用率超过 100%
的原因；
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山东玻纤集团股份有限公司 告知函的回复报告
2、访谈公司环保部门负责人，结合相关法律法规，了解公司是否需要重新
报批环境影响评价；
3、获取相关环保部门的说明文件，查看相关法律法规，核查是否需要重新
报批；
4、访谈公司环保部门负责人并获取环保部门、安全部门、审批部门的说明
文件，了解公司超产的原因，是否构成重大违法违规，是否构成环保、安全生产
隐患等；
5、获取发行人环保、安全相关内部控制，了解执行情况，核查相关制度是
否健全有效。
二、中介机构核查结论
1、公司产能利用率超 100%是公司适应市场需求、提高生产技术以及精细化
管理的多重结果，符合公司生产特征，具有合理性。
2、在《重大变动清单》颁布之前，国家尚未出台关于玻璃纤维行业建设项
目“重大变动”的具体规定，环保部门对发行人业务开展及污染物排放量的合规
情况予以了认可，未曾给予发行人任何整改通知或行政处罚。在《重大变动清单》
颁布后，发行人及子公司根据产能利用率情况预计 2021 年发行人和子公司天炬
节能可能存在符合上述“重大变动”标准的情形，子公司淄博卓意不存在达到上
述“重大变动”标准的情形。发行人已与环保等主管部门进行沟通重新报批事宜，
目前正在重新办理中。
3、公司产能利用率是公司适应市场需求、提高生产技术以及精细化管理的
多重结果，未造成环保、安全事件，报告期内未受环保部门、安全部门处罚。超
产情况未造成重大违法违规行为，不存在潜在的处罚风险，不会对申请人生产经
营产生重大不利影响，未构成本次发行障碍。
4、申请人超产能生产未造成环保、安全生产等隐患，申请人生产经营合规，
内控制度健全有效，相关信息披露充分。
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山东玻纤集团股份有限公司 告知函的回复报告
【本页无正文，为《关于山东玻纤集团股份有限公司公开发行可转换公司债
券发审委会议准备工作告知函的回复》之盖章页】
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山东玻纤集团股份有限公司 告知函的回复报告
（以下无正文，为《关于请做好山东玻纤集团股份有限公司发审委会议准备工作
的函的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
侯英刚 张立新
国信证券股份有限公司
年 月 日
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山东玻纤集团股份有限公司 告知函的回复报告
保荐人（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读山东玻纤集团股份有限公司本次告知函的回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函的回复报告不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应法律责任。
总经理：
邓 舸
国信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-19
