山东玻纤：山东玻纤集团股份有限公司关联交易管理办法2022-03-30
山东玻纤集团股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范山东玻纤集团股份有限公司（以下简称
“公司”、 本公司”）及控股子公司与关联方的资金往来和关联交易，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》《公司信息披露管理办法》及《上海证券交
易所公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易指引》等相关法律法
规的要求，以及本公司《公司章程》、等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司及其控股子公司。本办法所称控股子
公司指公司通过股权或其他权益性投资形成的下属企业，主要包括公
司独资设立的全资子公司和公司在该企业的权益性资本占总资本的
50％以上的控股子公司。
第三条 涉及关联交易决策事项的审核、预计、实施、监督、信
息披露等事项的，适用本办法。
第四条 公司及控股子公司的关联交易事项的信息披露由公司
董事会秘书负责管理，证券部协助办理有关具体事项。
第二章 关联人及关联人报备
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第五条 本办法所称关联方，按《上海证券交易所股票上市规则》
及财政部《企业会计准则第 36 号—关联方披露》的有关规定执行，
主要包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司、
其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
（三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司
及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造
成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
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第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的自然
人。
第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个
月内，存在本办法第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组
织）、自然人，为公司的关联人。
第十条 公司各部门在处理相关业务时，应参照本办法确定公司
各关联方，并按照实际情况及时更新，保证公司各关联方能够得到及
时、准确的确认。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司董事会报送公司关联人
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名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司应及时通过上交所业务管理系统填报和更新公
司关联人名单及关联关系信息。
第三章关联交易的决策及披露标准
第十三条 本办法所指关联交易是指公司及控股子公司与关联
方之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、上交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十四条 关联交易决策程序：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 30 万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的重大关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
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公司拟发生上述第（三）项重大关联交易的，交易标的涉及公司
股权或股权以外的其他资产应当进行审计或评估的，应按照上市规则
进行披露。
（四）公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议；
（五）根据上述规定，不需提交董事会、股东大会审议的关联交
易，应由公司总经理会议审议批准后实施。
（六）上述应提交董事会及股东大会审议的关联交易，在审议批
准后应及时披露。
第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出
资额作为交易金额，适用本办法第十四条的规定。
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方
在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十六条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额
为交易金额，适用本办法第十四条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生
变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近
一期末全部净资产为交易金额，适用本办法第十四条的规定。
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第十七条 公司不得为本办法第六条、第八条规定的关联人提
供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公
司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次
和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本办法第十四条规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易
金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的关联交易，应当按照
累计计算的原则，分别适用本办法第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
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第二十条 需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董
事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可
以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
本办法所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高
级管理人员的关系密切的家庭成员；
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（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式的原则认
定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任
职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
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第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第四章 关联交易披露和决策程序的特别规定
第二十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相
关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各
方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定
价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第二十五条 公司与关联人发生本办法第十三条第（十一）项至
第（十五）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披
露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在
年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交
易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
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或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，
应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联
交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利
率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难
以形成公允价格的除外；
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（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第三款
第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第二十七条 公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和
审议标准，本办法没有规定的，参照《上海证券交易所股票上市规则》
《公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所公司自律监管指引第
5 号-交易与关联交易指引》的有关规定执行。
第五章 附 则
第二十八条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由公司
董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十条 本办法经由公司董事会负责解释、修改，经股东大
会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本办法自颁布之日起实施。
山东玻纤集团股份有限公司
2022 年 4 月
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