山东玻纤集团股份有限公司

                      重大交易决策制度

                        第一章          总 则

   第一条     为确保山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“公司”）

工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）等有关法律、法规、规范性文件和《山东玻纤集团股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特

制订本制度。

   第二条     公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规

定，在交易决策中，保障股东大会、董事会和董事长、总经理各自的

权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

   第三条     除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司

制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东大会决议要求，公司关

于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。

   第四条 本制度所称重大交易包括除公司日常经营活动之外发生

             的下列类型的事项：

    （一）    购买或者出售资产

    （二）    对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；

    （三）    提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四）    提供担保（含对控股子公司担保等）；


                                  -1-
    （五）   租入或者租出资产；

    （六）   委托或者受托管理资产和业务；

    （七）   赠与或者受赠资产；

    （八）   债权、债务重组；

    （九）   签订许可使用协议；

    （十）   转让或者受让研发项目；

    （十一） 放弃权利（放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

    （十二） 上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他交

         易。

                     第二章 交易审批权限

   第五条    除本制度另有规定外，公司发生的交易（提供担保、

财务资助除外）达到下列标准的，董事会审议通过后，还应提交股东

大会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超

过 5000 万元；

                                -2-
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

500 万元。

    （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和

评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，

且绝对金额超过 5000 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

   第六条 除本制度另有规定外，公司发生的交易（提供担保、财

务资助除外）达到下列标准的，由董事会表决通过：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高

者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

    （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超

过 1000 万元；

    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过

100 万元。

    （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和

                             -3-
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，

且绝对金额超过 1000 万元。

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

   第七条 除本制度第五、六、八条规定外，公司发生的其他交易，

由总经理决策。

   第八条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度第

五条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义

务：

    （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、

不附有任何义务的交易；

    （二）公司发生的交易仅达到本制度第五条条第一款第（三）项

或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低

于 0.05 元的。

   第九条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司

股权变动比例计算相关财务指标适用本制度第五、六条的规定。

    交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应

的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第五、六条的

规定。

         因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导

致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。

   第十条 公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为

公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一

                              -4-
期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意

见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过 6 个

月。

    公司发生交易达到本制度第五条规定标准，交易标的为公司股权

以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报

告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一

年。

    中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其

他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应

当适用前两款规定。

   第十一条 公司发生交易达到本制度第六条规定的标准，交易对

方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照本

制度第十条规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

   第十二条 公司购买或出售交易标的少数股权,因公司在交易前

后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导

致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可

以在披露相关情况后免于按照本制度第十条规定的规定披露审计报

告，中国证监会或上交所另有规定的除外。

   第十三条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事

的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事

审议通过，并及时披露。

    财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后

                             -5-
提交股东大会审议：

   （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

   （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

   （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的 10%；

   （四）上交所或者公司章程规定的其他情形。

        资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子

公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，

可以免于适用前三款规定。

   第十四条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，

按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部

出资额为标准适用第五条、第六条的规定。

   第十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难

以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额

度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度

第五条、第六条的规定。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易

金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

   第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的

其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发

生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制

                             -6-
度第五条、第六条的规定。

   公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额
与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第五条、第
六条的规定。
   公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与
实际受让或者出资金额，适用本制度第五条、第六条的规定。
   第十七条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”

等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，

按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别适用第五条、第六条的规

定。已经按照第五条、第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

    除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易

标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月内

经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参

照第十一条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。



   第十八条 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续 12 个

月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本

次交易事项按照上交所相关要求披露，并在公告中说明前期累计

未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大

会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在
                             -7-
公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。

   公司已按照本规则第五条、第六条规定履行相关义务的，不
再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议
程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行
的审议程序。
   第十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收

取对价等有条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额

作为成交金额，适用本规则第五条、第六条的规定。

   第二十条 公司分期实施本规则第四条规定的交易的，应当以

协议约定的全部金额为标准适用本规则第五条、第六条的规定。

   第二十一条 公司与同一交易方同时发生本规则四条第（二）

项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按

照其中单个方向的交易涉及指标中较高者适用本规则第五条、第

六条的规定。

   第二十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签

合约、进行展期的，应当按照本制度的规定重新履行审议程序和

披露义务。

   第二十三条 公司应当根据交易类型，按照上交所相关规定披

露交易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要

内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构

意见（如适用）等。

   第二十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的


                           -8-
其他主体发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生

的交易，可以免于按照本制度规定披露和履行相应程序，中国证

监会或者上交所另有规定的除外。

   第二十五条 公司发生 “提供担保”事项时，应当按照公司制订

的《对外担保决策制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东大

会进行审议。

   第二十六条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事

项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，

并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

    公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，

不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

   第二十七条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易决

策制度》执行。

   第二十八条 公司设立分公司，由总经理会议审议批准。

                         第三章 附则

   第二十九条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以

上的机构均有权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性

法律文件另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。

   第三十条 本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规、部门规

章、其他规范性文件及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、

法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定执行。

   第三十一条 本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“”

                              -9-
超过、“低于”不含本数。

   第三十二条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施，修改

时亦同。

   第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。



                                    山东玻纤集团股份有限公司

                                                 2022 年 4 月




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