山东玻纤:山东玻纤集团股份有限公司关于董事、监事和高级管理人员持股管理办法2022-03-30
山东玻纤集团股份有限公司
关于董事、监事和高级管理人员持股管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持山东玻纤
集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股份及其变动
的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”)、 上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、
规章以及《山东玻纤集团股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”)
的规定,特制定本办法。
第二条 本办法适用于董事、监事和高级管理人员(以下合称“董
监高”)所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 本公司董监高所持本公司股份,是指登记在其名下的所
有本公司股份。
第四条 本办法所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
1
董事会秘书、财务总监、总工程师以及《公司章程》规定的其他人员。
第五条 公司董监高等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、
上海证券交易所(以下简称“上交所”)相关规定以及公司章程等规
定。公司董监高曾对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的,应当严格履行所作出的承诺。
第二章 申报及披露
第六条 公司及其董监高应当保证申报数据的及时、真实、准确、
完整,并承担由此产生的法律责任。公司董事会秘书负责填报董监高
基本信息及其持有本公司股份变动情况,并定期(半年一次)检查其
买卖本公司股票的披露情况。
第七条 董监高申报及披露:
1、公司董监高应在下列时点或期间内委托公司通过上海证券交
易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及其持有股票的账户所有人
信息,包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等:
(1)董监高在公司申请股票上市时;
(2)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任
职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内;
(3)现任董监高在其已申报的的个人信息发生变化后的 2 个交
2
易日内;
(4)现任董监高在离任后 2 个交易日内;
(5)上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股
份按相关规定予以管理的申请。
2、公司董监高应当在所持本公司股份发生变动的 2 个交易
日内,通过公司在上交所网站上进行披露。披露内容包括:
(1)本次变动前持股数量;
(2)本次股份变动的日期、数量、价格及原因;
(3)本次变动后的持股数量;
(4)上交所要求披露的其他事项。
3、公司董监高通过计划集中竞价交易减持股份的,公司应当在
15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。
减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时
间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内,董监高在减持数量过半或减持时间过半时,
应当在事实发生当日向公司报备,公司及时披露减持进展情况。在减
持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的,董监
高应当立即披露减持进展情况,并说明本次减持与前述重大事项是否
3
有关。
董监高通过集中竞价交易减持股份的,应当在股份减持计划实施
完毕或者披露的减持时间区间届满后当日向公司报备,公司在 2 个交
易日内公告具体减持情况。
第三章 交易禁止和限制
第八条 公司董监高违反《证券法》的规定,将其所持本公司股
票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,公司
董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关人员违规买卖的情况、
收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所董监高持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月
内卖出的; 卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个
月内又买入的。
第九条 公司董监高不得减持股份的情形:
1、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出
之后未满 6 个月的;
4
2、董监高因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责
未满 3 个月的;
3、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则规定的其他情形。
第十条 公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,自
相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,公司董监
高不得减持所持有的公司股份:
1、公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行
政处罚;
2、公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信
息罪被依法移送公安机关;
3、其他重大违法退市情形。
第十一条 公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票:
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推
迟年度报告、半年度报告公告日期的,自原预约公告日前 30 日起至
公告前 1 日;
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中,至依法披露之日;
5
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十二条 本公司董监高所持本公司股份在下列情形下不得转让:
1、公司股票上市交易之日起 1 年内;
2、公司董监高离职后半年内;
3、公司董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内;
4、法律法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第十三条 本公司董监高在任职期间,每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
本公司董监高所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不
受前款转让比例的限制。
第十四条 公司董监高以上年末其所持有本公司发行的股份为基
数,计算其中可转让股份的数量。
上市公司董监高在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本
公司股份的,还应遵守本办法关于禁止买卖或转让本公司股份的规定。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,
或因董监高在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年
内新增股份,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件
6
的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股
份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 公司董监高当年可转让但未转让的本公司股份,应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
第四章 附则
第十七条 本办法未尽事宜,按有关法律法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律法规、规章、规
范性文件以及《公司章程》的规定不一致的,以有关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。
第十九条 本办法自董事会审议通过之日起生效及实施,修改时
亦同。
2022 年 3 月
7