山东玻纤：北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东玻纤集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2022-06-24
北京市金杜（青岛）律师事务所
关于山东玻纤集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：山东玻纤集团股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受山东玻纤集团
股份有限公司（以下简称“山东玻纤”或“公司”）委托，作为其实施 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“本激励计划”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《有关问题的
通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和
《山东玻纤集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就
公司实行本次激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材
料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不
限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法
律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或
证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、
虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，
对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内
（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、山
东玻纤或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其
他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）山东玻纤系由成立于 2008 年 2 月 20 日的山东玻纤复合材料有限公司
整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会 2020 年 9 月 3 日证监许可
[2020]1517 号《关于核准山东玻纤集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》
核准以及上交所批准，山东玻纤在上交所上市，股票简称“山东玻纤”，股票代码
“605006”。
（二）山东玻纤目前持有临沂市市场监督管理局于 2021 年 12 月 10 日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码为 91371300672231450Y），住所为临沂市沂
水县工业园，法定代表人为高贵恒，注册资本为 50000 万元，经营范围为：玻璃
纤维及其制品的生产、销售；销售：铂、铑、黄金制品、煤炭（依法须经批准的
2
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师在全
国企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，截至本法律
意见书出具日，山东玻纤依法设立并有效存续。
（三）根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称和信）出具的《审
计报告》（和信审字（2022）第 000353 号）、《内部控制审计报告》（和信审字（2022）
第 000354 号）、公司的 2021 年年度报告、公司利润分配相关公告及公司的说明
与承诺并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“证券期货监督管理
信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/，下同）、中国证监会青岛
监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/qingdao/，下同）、上交所“监管信息公开”
之 “ 监 管 措 施 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/，下同）和
上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ” 之 “ 纪 律 处 分 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/regulatory/punishment/，下同）以
及 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ， 下 同 ）、 信 用 中 国 网 站
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ， 下 同 ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网
站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进行查询，截至本法律意见书出具日，山东
玻纤不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据公司的说明、《公司章程》、公司相关会议决议公告文件、相关内
部管理制度、和信出具的《审计报告》（和信审字（2022）第 000353 号）、《审计
报告》（和信审字（2021）第 000024 号）《审计报告》（和信审字（2020）第 000015
号），并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会
3
“证券期货监督管理信息公开目录”、中国证监会青岛监管局网站、上交所“监管信
息公开”之“监管措施”和上交所“监管信息公开”之“纪律处分”以及巨潮资讯网、信用
中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院失信被执行人名单信息公
布与查询网站进行查询，截至本法律意见书出具日，山东玻纤符合《试行办法》
第五条规定的实施股权激励下列条件：
1、 公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、 薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
3、 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、 证券监管部门规定的其他条件。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山东玻纤为依法设立并有效存
续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形，且具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，山东玻纤具备实
施股权激励计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<
山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划相关事宜进行了规定。根据
《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激
励计划（草案）》”），本次激励计划的内容如下：
（一） 实施本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，山东玻纤实施本次激励计划的目的为：为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
4
金杜认为，本次激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《管理
办法》第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象确定的法律依据为《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》及其他有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》和公司说明，本计划的激励对象为公司董事、高级
管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中
层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括 2022 年退
休人员和方案实施之前离岗人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经
股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独
立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司
具有雇佣关系或担任职务。
本计划首次授予对象共计 245 人。预留授予部分的激励对象由本计划经股东
大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、
律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当
次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
根据公司第三届监事会第十三次会议决议、公司的说明、激励对象的承诺并
经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“证券
期货监督管理信息公开目录”、中国证监会青岛监管局网站、上交所网站、中国裁
判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、信用中国网站等网
站核查，截至本法律意见书出具日，本计划首次授予对象不存在《管理办法》第
八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
5
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，金杜认为，本次激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条、第九条第（二）款和《试行办法》第十一条的规定。
（三） 本计划所涉及标的股票数量和来源
1、本次激励计划拟授予的限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票的来源为公司
向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次激励计划拟授予的限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,394.70
万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 60,000 万股的 2.32%；其中首次授
予 1115.76 万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 80.00%，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 1.86%；预留 278.94 万股限制性股票，占本激励计划授
予总量的 20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.46%。
3、限制性股票的分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的具体名单及限制性股票
的分配情况如下：
获授的权益数量 占授予总量的 占股本总额的比
姓名 职务
（万股） 比例 例
高贵恒 董事、总经理 46.00 3.30% 0.08%
杜纪山 副总经理 34.00 2.44% 0.06%
郭照恒 副总经理 34.00 2.44% 0.06%
李金保 副总经理、总 34.00 2.44% 0.06%
6
获授的权益数量 占授予总量的 占股本总额的比
姓名 职务
（万股） 比例 例
工程师
副总经理、财
李钊 34.00 2.44% 0.06%
务总监
副总经理、董
王传秋 34.00 2.44% 0.06%
事会秘书
崔宝山 副总经理 34.00 2.44% 0.06%
其他人员合计（不超过 238 865.76 62.07% 1.44%
人）
首次授予合计 1,115.76 80.00% 1.86%
预留 278.94 20.00% 0.46%
合计 1,394.70 100.00% 2.32%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有
持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女；2、上述任何一名激
励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总
额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时
公司股本总额的 10%；3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水
平（含权益授予价值）的 40%确定，其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理
确定；4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
基于上述，金杜认为，本计划所涉的标的股票种类、来源、数量及分配符合
《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条
和《试行办法》第九条、第十四条、第十五条的规定。
（四） 本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予登
记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 72 个月。
2、本计划的授予日
7
根据《激励计划（草案）》，授予日在本计划报山能集团审批并报山东省国资
委备案通过、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公
司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能
在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告前三十日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海证
券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
3、本计划的限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为
自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚
未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
等股份同时按本计划进行限售。
4、本计划的解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售
期及各期解除限售时间安排如下表所示：
8
解除限售安 解除限售
解除限售时间
排 比例
自相应部分的限制性股票完成登记日起 24 个月后
第一个解除
的首个交易日起至相应部分的限制性股票完成登 33%
限售期
记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票完成登记日起 36 个月后的
第二个解除
首个交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 33%
限售期
48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票完成登记日起 48 个月后的
第三个解除
首个交易日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 34%
限售期
60 个月内的最后一个交易日当日止
5、本计划的禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3） 本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的20%锁
定至任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
（4） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
基于上述，金杜认为，本计划的有效期、授予日和禁售期等相关规定符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、
第二十五条、第二十六条、第四十四条及《试行办法》第十九条、第二十二条、
第二十三条、第二十四条的规定。
9
（五） 限制性股票授予价格及其确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，首次授予的限制性股票的授予价格为每股5.26
元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.26元的价格购买公司向激励对象增
发的公司限制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授
予价格根据公平市场价原则确定，且不低于下列价格较高者：
（1） 本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%；
（2） 本计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
标的股票交易均价之一的50%。
3、预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会
审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公
平市场价的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
（1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价；
（2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日公司标的股票交易均价之一。
基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票授予价格及确定方法，符合
《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条第一款的规定。
（六） 激励对象的获授条件及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
10
（1） 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（3） 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
a. 以2019-2021年净利润均值为基数，2021年公司净利润增长率不低于
90%，且不低于同行业平均水平；
b. 2021年公司每股收益不低于0.75元/股，且不低于同行业平均水平。
注：①根据申万行业分类结果，选取同行业“建筑材料”分类下的全部A股上市公司。在年
度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经
营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同；②“净利
润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。③
11
每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。在激励
计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公
司总股本事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以2021年底股本总数为计算依据，下同。
2、限制性股票的解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授
予的限制性股票进行解除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回
购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司
12
标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，
该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注
销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
3、公司业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三
个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励
对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
1、以2019-2021年净利润均值为基数，2023年度净利
润增长率不低于98%，且不低于同行业平均水平；
第一个解除限售期
2、2023 年度每股收益不低于 1.07 元/股，且不低于同
行业平均水平。
1、以2019-2021年净利润均值为基数，2024年度净利
润增长率不低于103%，且不低于同行业平均水平；
第二个解除限售期
2、2024 年度每股收益不低于 1.09 元/股，且不低于同
行业平均水平。
1、以2019-2021年净利润均值为基数，2025年度净利
润增长率不低于118%，且不低于同行业平均水平；
第三个解除限售期
2、2025 年度每股收益不低于 1.18 元/股，且不低于同
行业平均水平。
注：①上述条件所涉及净利润增长率、每股收益指标计算均以扣除非经常性损益后的净
利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据；
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值。
4、个人层面考核
根据《激励计划（草案）》，激励对象个人考核按照《山东玻纤集团股份有
限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部全员绩效考核
方案分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评
13
价结果划分为120分、100分、80分、60分、0分五个档次。
考核评价表
考评结果 120分 100分 80分 60分 0分
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下
期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格
的孰低值。
基于上述，金杜认为，本计划明确了激励对象获授和解除限售条件，符合《管
理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条和《试行办法》
第三十五条的规定。
（七） 限制性股票的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划对限制性股票数量、授予价格的
调整方法和调整的程序进行了如下规定：
1、限制性股票数量的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2） 配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
14
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（3） 缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
在本计划公告当日至限制性股票授予登记完成期间，公司有派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予
价格。
（3） 缩股
P＝P0÷n
15
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4） 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
3、本次激励计划调整的程序
根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司股东大会或董事
会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述
调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议
公告，同时公告律师事务所意见。
基于上述，金杜认为，本计划明确了限制性股票数量和授予价格的调整方法
和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项和第四十八条的规定。
（八） 其他
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》对本计划的管理机构、限制
性股票的会计处理、本计划的实施程序、公司及激励对象各自的权利义务、公司
及激励对象发生异动的处理限制性股票回购注销原则及其他重要事项等内容进行
了规定。
综上，金杜认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》、《试
行办法》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一） 已履行的法定程序
根据公司相关董事会、监事会会议文件及独立董事意见等相关文件，截至本
法律意见书出具日，为实施本次激励计划，山东玻纤已履行下列法定程序：
16
1、2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议拟定了《激励计划（草案）》，并提交山东玻纤第三届董事会第十四次会议审
议。
2、2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会第十四次会议审议通过《关
于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》等议案，其中就审议《关于<山东玻纤集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山东玻纤集团股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》的议案，
关联董事高贵恒回避表决。
3、2022 年 6 月 23 日，山东玻纤独立董事张志法、刘英新、孙琦铼对本次
激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为“公司本次激励计划及其摘要的内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文
件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、
授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）
未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”。
4、2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届监事会第十三次会议对本次激励计
划的激励对象进行核查并出具核查意见，认为“本激励计划的制定、审议流程和内
容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排，解除限售安排（包括授予额度、授予
日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益”。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《试行办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激
励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
17
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、本激励计划在提交股东大会审议前尚需经山东能源集团有限公司审核批
准、山东省国资委备案。
5、公司发出召开股东大会的通知。
6、独立董事应当就股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
7、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。股
东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山东玻纤已依法履行现阶段应
当履行的法律程序，符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。山东玻纤尚需
依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
四、本计划涉及的信息披露义务
公司尚需在董事会审议通过本次激励计划后的2个交易日内，公告董事会决
议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要及独立董事意见、《山东玻纤
集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》等相
关必要文件。
随着本次激励计划的进展，山东玻纤还应当根据《管理办法》及有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》规定、公司及激励对象出具的书面说明与承诺，激
励对象参与本计划的资金来源为其自筹资金，不存在向公司借款、从公司获得借
款担保或任何其他财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》
第三十六条的规定。
六、 本计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，山东玻纤实施本次激励计划的目的是为了进一
步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高
级管理人员及其他关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
18
者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展。
公司独立董事已对本计划发表独立意见：“公司本次激励计划及其摘要的内容
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予
额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益”。
公司监事会已对本计划发表意见：“本激励计划的制定、审议流程和内容符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排，解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵
犯公司及全体股东的利益”。
综上，金杜认为，山东玻纤实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 结论意见
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山东玻纤具备实施本次激励计
划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》的
相关规定；山东玻纤已依法履行现阶段应当履行的法定程序；本次激励计划激励
对象的确定符合《管理办法》 《试行办法》的规定；山东玻纤不存在为激励对象
提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；山东玻纤依法履行本法律意见书 “三、 本计划涉及的
法定程序/（二）尚需履行的法定程序”后，可实施本计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）
19
