山东玻纤：605006_山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2022-06-24
股票代码：605006 股票简称：山东玻纤 公告编号：2022-044
债券代码：111001 债券简称：山玻转债
山东玻纤集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普
通股
激励总量：本计划拟向激励对象授予 1,394.70 万股限制性股票，占本计划草
案公告时公司股本总额的 2.32%；其中首次授予 1,115.76 万股限制性股票，占本
激励计划授予总量的 80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.86%；
预留 278.94 万股限制性股票，占本激励计划授予总量的 20.00%，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 0.46%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：山东玻纤集团股份有限公司
英文名称：Shandong Fiberglass Group Co., Ltd
注册地址：临沂市沂水县工业园
法定代表人：高贵恒
注册资本：6.000 亿元人民币
统一社会信用代码：91371300672231450Y
成立日期：2008 年 2 月 20 日
上市日期：2020 年 9 月 3 日
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经营范围：玻璃纤维及其制品的生产、销售；销售：铂、铑、黄金制品、煤炭。
所属证监会行业：制造业-非金属矿物制品业
（二）近三年主要业绩情况
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
营业收入 274,863.45 199,585.31 181,127.88
归属于上市公司股东的净利润 54,602.94 17,237.12 14,628.20
归属于上市公司股东的扣除非
52,777.36 16,075.77 12,011.33
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 78,792.95 45,048.78 -4,114.04
归属于上市公司股东的净资产 235,814.76 178,146.11 135,756.78
总资产 508,171.33 453,491.77 408,102.33
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
基本每股收益（元/股） 1.0900 0.4000 0.3700
0.4000
1.0900
稀释每股收益（元/股） 0.4000 0.3700
0.3700 1.0900
0.4000
扣除非经常性损益后的基本每
1.0600
0.3700 1.0900 0.3700 0.3000
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 26.58 11.71 11.39
扣除非经常性损益后的加权平
25.69 10.92 9.35
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
序号 姓名 职务
1 张圣国 董事长、非独立董事
2 高贵恒 非独立董事、总经理
3 任小红 非独立董事
4 张延强 非独立董事
5 张志法 独立董事
6 孙琦铼 独立董事
7 刘英新 独立董事
8 米娜 监事会主席、职工代表监事
9 王祥宁 职工代表监事
10 齐宝华 股东代表监事
11 李鑫 股东代表监事
2
12 武玉楼 股东代表监事
13 王传秋 董事会秘书、副总经理
14 李钊 副总经理、财务总监
15 李金保 副总经理、总工程师
16 郭照恒 副总经理
17 杜纪山 副总经理
18 崔宝山 副总经理
二、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全山东玻纤股份有限公司（以下简称山东玻纤、公司或本公
司）长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及其他
关键人员的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126
号）和《山东玻纤集团股份有限公司章程》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体
系和绩效考核体系等管理制度，制定 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本激励
计划或本计划）。
本计划坚持以下原则：
1.坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2.坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3.坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力
度；
4.坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用限制性股票的激励方式。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股。
四、拟授出的限制性股票数量
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本计划拟向激励对象授予 1,394.70 万股限制性股票，占本计划草案公告时公司
股本总额的 2.32%；其中首次授予 1,115.76 万股限制性股票，占本激励计划授予总量
的 80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 1.86%；预留 278.94 万股限制
性股票，占本激励计划授予总量的 20.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
0.46%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划
草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量，累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所
涉及的标的股票总数将做相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围、核实及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的
通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
2.激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监
事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人员、核心业务人员以及
核心技术人才，不包括 2022 年退休人员和方案实施之前离岗人员。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予激励对象共 245 人，包括：公司董事、高级管理人员（不包含独
立董事、外部董事、监事）、其他高层管理人员、副总师、中层正职人员、中层副职人
员、核心业务人员以及核心技术人才，不包括 2022 年退休人员和方案实施之前离岗
人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣关
系或担任职务。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司
董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数量 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
高贵恒 董事、总经理 46.00 3.30% 0.08%
杜纪山 副总经理 34.00 2.44% 0.06%
郭照恒 副总经理 34.00 2.44% 0.06%
李金保 副总经理、总工程师 34.00 2.44% 0.06%
李钊 副总经理、财务总监 34.00 2.44% 0.06%
王传秋 副总经理、董事会秘书 34.00 2.44% 0.06%
崔宝山 副总经理 34.00 2.44% 0.06%
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其他人员合计（不超过 238 人） 865.76 62.07% 1.44%
首次授予合计 1,115.76 80.00% 1.86%
预留 278.94 20.00% 0.46%
合计 1,394.70 100.00% 2.32%
注：
1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司
5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东
大会时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提
交股东大会时公司股本总额的 10%。
3.董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定，其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
4.预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网
站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、本激励计划限制性股票授予价格及其确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为每股 5.26 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 5.26 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
本计划通过定向增发方式授予限制性股票的授予价格根据公平市场价原则确定，
且不低于下列价格较高者：
1.本计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；
2.本计划草案公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标的股
票交易均价之一的 50%。
根据以上定价原则，公司本计划首次授予的限制性股票的授予价格为 5.26 元/股。
（三）预留授予的限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情
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况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于公平市场价的 50%，公平市场价格按以下
价格的孰高值确定：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日公司标的股票交易均价之一。
七、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的时间安排
1.有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
2.授予日
授予日在本计划报山能集团审批并报山东省国资委备案通过、公司股东大会审议
通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内
授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本计划，未授予的限制性股票失效。。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告前三十日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上海
证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过
减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照《证券法》
中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3.限售期
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本计划首次及预留授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
4.解除限售安排
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自相应部分的限制性股票完成登记日起 24 个月后的首个交易
第一个
日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 36 个月内的最后 33%
解除限售期
一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票完成登记日起 36 个月后的首个交易
第二个
日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 48 个月内的最后 33%
解除限售期
一个交易日当日止
自相应部分的限制性股票完成登记日起 48 个月后的首个交易
第三个
日起至相应部分的限制性股票完成登记日起 60 个月内的最后 34%
解除限售期
一个交易日当日止
5.禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
（3）本计划实施时公司董事、高级管理人员获授的限制性股票总量的 20%锁定至
任职（或任期）期满后，根据其任期考核结果或经济责任审计结果确定兑现。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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八、本激励计划授予条件与解除限售条件
（一）授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）以 2019-2021 年净利润均值为基数，2021 年公司净利润增长率不低于 90%，
且不低于同行业平均水平；
（2）2021 年公司每股收益不低于 0.75 元/股，且不低于同行业平均水平。
注：
①根据申万行业分类结果，选取同行业“建筑材料”分类下的全部 A 股上市公司。在年度考
核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发
生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。
②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，
下同。
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③每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。在激
励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公司
总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2021 年底股本总数为计算依据，下同。
（二）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股
票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日公司标的股票交易
均价，下同）；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业
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绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核条件
1、以2019-2021年净利润均值为基数，2023年度净利润增长率不低于
第一个解除限售期 98%，且不低于同行业平均水平；
2、2023 年度每股收益不低于 1.07 元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2019-2021年净利润均值为基数，2024年度净利润增长率不低于
第二个解除限售期 103%，且不低于同行业平均水平；
2、2024 年度每股收益不低于 1.09 元/股，且不低于同行业平均水平。
1、以2019-2021年净利润均值为基数，2025年度净利润增长率不低于
第三个解除限售期 118%，且不低于同行业平均水平；
2、2025 年度每股收益不低于 1.18 元/股，且不低于同行业平均水平。
注：
①上述条件所涉及净利润增长率、每股收益指标计算均以扣除非经常性损益后的净利润（不
扣除股份支付费用）作为计算依据；
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期
限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票
市场价格的孰低值。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》及公司内部全员绩效考核方案分年进行考核，根据个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 120 分、100 分、80 分、60
分、0 分五个档次：
考核评价表
考评结果 120分 100分 80分 60分 0分
标准系数 1.0 1.0 0.8 0.6 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低
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值。
5.考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、激励
对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系包括净利润增长率和每股收益，净利润增长率指标反
应公司整体盈利能力的重要经营指标，与未来公司的成长性直接相关；每股收益反映
每股股票的盈利能力及风险情况，两者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设
置业绩考核指标时，主要考虑了公司所处行业的发展前景、公司战略发展规划等因素，
从有利于公司持续健康发展，同时具有可行性的角度，合理设置了本计划的公司业绩
考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利
于公司强化运营和项目建设，提高企业发展壮大速度，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，本计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件及解除限售比例。
九、本激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量
进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制
性股票数量。
3.缩股
12
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2.配股
P＝P0×（P1＋ P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； 为调整后的授予价格。
3.缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须为正数。
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价
格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划
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的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）本计划生效程序
1.公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象
的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履
行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实
施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
3.本计划经山能集团审批并报山东省国资委备案通过，公司股东大会审议通过后
方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的名单（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核
及公示情况的说明。
4.公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
5.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规
定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股
票的授予、解除限售和回购。
（二）本计划的授予程序
1.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
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2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并
审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益
的条件是否成就出具法律意见。
3.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
5.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露
相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法
规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6.公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）本激励计划的解除限售程序
1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就
本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足
解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对
象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3.公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1.公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，
若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激
励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3.公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4.公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
5.公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不
构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的
劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发
展做出应有贡献。
2.激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制
性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
3.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有
的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的
股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期
与限制性股票相同。
4.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额交纳个人
所得税及其它税费。
6.激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
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认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益
返还公司。
7.本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8.法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司与激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低
值回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
2.公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予
条件或解除限售安排的，未解除限售部分限制性股票应当由公司按照由公司按照授予
价格与回购时公司股票市场价格的孰低值予以回购并注销，已经解除限售的限制性股
票，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已
获限制性股票权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向上市公司或负有
责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化的处理
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1.激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，其获授
的限制性股票将完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。激励对象成为独立
董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
2.激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解
除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可
行使部分可以在离职(或可行使)之日起半年内行使，半年后权益失效;当年未达到可
行使时间限制和业绩考核条件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按
授予价格加上同期银行存款利息回购注销。
3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
4.激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因本次股权激励带来
的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司
利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失或社会不良影响；
（2）因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，被予
以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、
泄露经营和技术秘密、实施关联交易、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，直接或间接损害公司利益给公司造成损失或社会不良影响的；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。
5.其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双
方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷
发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
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纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，
且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存
在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1.公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2.公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议
决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》
的规定进行处理。
5.公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1.授予日
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根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2.限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计
入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3.解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未
被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 1,115.76 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格
之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
5980.47 万元（按照公允价值为 5.36 元/股测算），该总摊销费用将在股权激励计划实
施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予日为 2022 年
8 月初，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
激励成本 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,980.47 897.07 2,152.97 1,741.81 892.09 296.53
上述数据是对所有激励对象拟获授股份数的公允价值模拟测算的成本最高值，最
终的实际会计成本将根据最终确定的授予日、授予价格及解除限售时激励对象的实际
人数和股份数量等实际情况进行调整确认。预留限制性股票的会计处理同首次授予限
制性股票的会计处理。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在
不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利
润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管
理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远
高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
1.《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2.《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
3.《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相
关事项的核查意见》
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4.《上海荣正投资咨询股份有限公司关于山东玻纤 2022 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
5.《山东玻纤集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事
项的独立意见》
6.《北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东玻纤集团股份有限公司限制性股票
激励计划（草案）的法律意见书》
特此公告。
山东玻纤集团股份有限公司董事会
2022 年 6 月 24 日
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