证券代码：605006                              证券简称：山东玻纤




      山东玻纤集团股份有限公司
             简式权益变动报告书



上市公司名称：      山东玻纤集团股份有限公司
股票上市地点：      上海证券交易所
股票简称：          山东玻纤
股票代码：          605006


信息披露义务人：临沂矿业集团有限责任公司
住所/通讯地址： 山东省临沂市罗庄区商业街路69号


股权变动性质：      国有股权无偿划转（减少）




                 签署日期：二〇二二年十二月
                  信息披露义务人声明


    一、信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
—权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
    二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履
行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲
突。
    三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面
披露了信息披露义务人在山东玻纤集团股份有限公司中拥有权益的
股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，
信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山东玻纤集
团股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、本次收购系山东能源集团新材料有限公司通过股权无偿划转
的方式受让临沂矿业集团有限责任公司持有的山东玻纤集团股份有
限公司52.74%股权，从而实现对上市公司的收购。本次无偿划转后，
临沂矿业集团有限责任公司不再持有山东玻纤集团股份有限公司股
份。本次划转完成后山东玻纤集团股份有限公司的实际控制人仍为山
东省国资委。
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信
息披露义务人外，没有委托或授权其他人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告作出任何解释或者说明。
    六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
                           目录
释义 ..................................................... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ................................ 4
第二节 权益变动目的及持股计划 ............................ 7
第三节 权益变动方式 ...................................... 8

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................. 12
第五节 其他重大事项 ..................................... 13
第六节 备查文件 ......................................... 14

信息披露义务人声明 ...................................... 15
附表 .................................................... 17
                                    释义

     在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
 信息披露义务人、临矿集团、
                               指 临沂矿业集团有限责任公司
 转让方
 山东玻纤、上市公司、目标
                               指 山东玻纤集团股份有限公司
 公司
 山能新材料、受让方            指 山东能源集团新材料有限公司
 山能集团                      指 山东能源集团有限公司
 山东省国资委                  指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
                                    《山东玻纤集团股份有限公司简式权益变
 本报告书                      指
                                    动报告书》
                                    信息披露义务人通过无偿划转方式向山能
                                    新材料转让其所持有的山东玻纤52.74%股
 本次权益变动、本次划转        指 权。本次无偿划转后，山能新材料持有山东
                                    玻纤316,441,633股股份，占其股份总数的
                                    52.74%
                                    临矿集团与山能新材料就本次转让签订的
 无偿划转协议                  指 《山东玻纤集团股份有限公司国有产权无
                                    偿划转协议》
                                    山能新材料根据《无偿划转协议》约定条件
 标的股份                      指
                                    取得山东玻纤316,441,633股股份
 《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》
 《收购管理办法》              指 《上市公司收购管理办法》
 中国证监会                    指 中国证券监督管理委员会
 上交所                        指 上海证券交易所
 A 股、股                      指 人民币普通股

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入

造成。


                                       3
               第一节 信息披露义务人介绍


   一、信息披露义务人的情况
   （一）基本情况
   企业名称        临沂矿业集团有限责任公司
统一社会信用代码   91370000168263576D
     住所          山东省临沂市罗庄区商业街路69号
   公司类型        有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册资本        200,000万元人民币
  法定代表人       张圣国
   成立日期        1992年4月15日
                   许可项目：煤炭开采；矿产资源（非煤矿山）开采；代理
                   记账；专利代理；检验检测服务；安全生产检验检测；雷
                   电防护装置检测；输电、供电、受电电力设施的安装、维
                   修和试验；污水处理及其再生利用；发电业务、输电业务、
                   供（配）电业务；水路普通货物运输；道路货物运输（不
                   含危险货物）；餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                   目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤炭
                   及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭
                   洗选；矿物洗选加工；技术服务、技术开发、技术咨询、
                   技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；矿山机
   经营范围
                   械销售；住房租赁；建筑材料销售；木材销售；业务培训
                   （不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
                   安全咨询服务；特种作业人员安全技术培训；计量技术服
                   务；环保咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
                   服务）；会议及展览服务；生产线管理服务；国内货物运
                   输代理；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服
                   务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；招投标代理服
                   务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运
                   行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；工业
                   互联网数据服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；
                   人工智能应用软件开发；可穿戴智能设备销售；科技中介

                                   4
            服务；创业空间服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；
            认证咨询；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不
            含职业中介活动、劳务派遣服务）；单位后勤管理服务；
            商务代理代办服务；采购代理服务；企业总部管理；企业
            管理；企业管理咨询；装卸搬运；普通货物仓储服务（不
            含危险化学品等需许可审批的项目）；化工产品销售（不
            含许可类化工产品）；自有资金投资的资产管理服务；矿
            山机械制造；专用设备修理；机械设备租赁；对外承包工
            程；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
            货物进出口；物业管理；园林绿化工程施工；非居住房地
            产租赁；土地整治服务；金属材料销售；机械电气设备销
            售；机械零件、零部件加工；塑料制品制造；塑料制品销
            售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；家用纺织制成品制造；
            针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制
            品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
            外）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；仪器仪表
            制造；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权结构




（三）主要负责人
截至本报告出具日，临矿集团的董事及主要负责人情况如下：


                            5
                                                             是否取得其他国家或
 姓名    性别         职务           国籍       长期居住地
                                                               地区的居留权

张圣国    男    党委书记、董事长     中国         中国               否

                党委副书记、董事、
何祥成    男                         中国         中国               否
                    工会主席

苗素军    男      专职外部董事       中国         中国               否

 王军     男      专职外部董事       中国         中国               否

    上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
    截至本报告书签署之日，除持有山东玻纤外，信息披露义务人不
存在直接或间接持有境内外其他上市公司 5% 以上发行在外股份的
情况。




                                            6
           第二节 权益变动目的及持股计划


    一、信息披露义务人权益变动目的
    本次权益变动主要是山能集团实施产业整合，将山东玻纤列入其
“六大产业”之一的新材料产业，着力打造纤维及复合材料产业集群

的战略决策，临矿集团将其持有的山东玻纤52.74%的股权无偿划转至
山能新材料。
    二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增减持其在上市公

司中拥有权益的股份
    截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加
其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息
披露义务及相关批准程序。




                             7
                  第三节 权益变动方式


    一、权益变动方式
    临矿集团通过国有股权无偿划转方式将其持有的山东玻纤52.74%
股权（316,441,633股）无偿划转至山能新材料。

    二、信息披露义务人持有上市公司股份情况
    本次权益变动前，信息披露义务人持有山东玻纤52.74%股权。
    本次无偿划转后，信息披露义务人不再持有山东玻纤的股份，但

持有316,442,000元未转股的山东玻纤可转换公司债券。
    三、本次权益变动所履行的相关程序
    1.2022年11月16日，山能集团召开第一届董事会第四十九次会议，
审议通过《关于山东能源集团新材料有限公司股权整合方案的议案》，
同意本次划转事宜。
    2.2022年12月2日，山能新材料作出《执行董事决定》，同意本
次划转事宜。
    3.2022年12月9日，临矿集团召开董事会，审议通过《关于将临
矿集团持有的山东玻纤52.74%的股权无偿划转至新材料公司的议案》，
同意本次划转事宜。
    4.2022年12月15日，山能新材料与临矿集团签订了《无偿划转协
议》。
    本次权益变动尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成过户登记程序。
    四、本次权益变动相关协议的主要内容
    2022年12月15日，临矿集团与山能新材料签署《无偿划转协议》，


                              8
该协议主要内容如下：
    （一）协议双方

    划出方：临矿集团
    划入方：山能新材料
    （二）划转的标的股份

    本次无偿划转的标的股份为临矿集团持有的山东玻纤52.74%的
股份。
    （三）本次无偿划转的基准日

    本次无偿划转的基准日为2021年12月31日。标的股份对应的自基
准日（含基准日）起至交割日止的期间损益，由山能新材料享受或承
担。
    （四）协议的生效
    本协议在以下条件全部成就之日起生效，并以最后取得本条所列
示的同意或批准的当日、或被双方另行书面豁免之日为生效日：
    1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
    2.本次无偿划转经双方履行内部决策程序；
    3.本次无偿划转经有权国有资产监督管理机构批准。
    五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人持有山东玻纤316,441,6
33股股份（占上市公司股份总额的52.74%），全部为有条件限售A股
股份。具体限售情况如下：
    2020年9月3日，山东玻纤股票在上海证券交易所上市，临矿集团
承诺其所持有的山东玻纤316,441,633股股份（占上市公司股份总额
的52.74%）自山东玻纤股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他


                             9
人管理其已直接和间接持有的山东玻纤首次公开发行股票前已发行
股份，也不由山东玻纤回购该部分股份。

    《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：“发行人向
本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当
承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理

其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不
由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
    自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述

承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
    （一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所
控制，且受让方承继不转让股份的义务；
    ……”
    鉴于：山东玻纤首次公开发行A股股票并上市距今已满一年；本
次无偿划转的划出方临矿集团和划入方山能新材料的股东均为山能
集团，实际控制人均为山东省国资委；山能新材料已作出承诺将承继
临矿集团在山东玻纤首次公开发行A股股票时作出的股份锁定等相关
承诺，因此本次收购属于《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5
条规定的同一控制下转让的情形，经上海证券交易所同意后，本次无
偿划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。
    除上述情形外，截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上
市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
    六、本次权益变动的其他相关情况说明
    （一）本次无偿划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次无
偿划转前，对划入方的主体资格、资信情况、划入意图等调查和了解


                             10
的情况说明
    本次权益变动后，临矿集团不再持有上市公司股份，不再为上市

公司的控股股东。上市公司实际控制人仍为山东省国资委，实际控制
人不会发生变化。
    本次权益变动前，信息披露义务人已对划入方的主体资格、资信

情况、划入意图等进行了合理的调查和了解。经核查，山能新材料不
属于失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购
管理办法》等法律法规的规定。本次股权无偿划转后，上市公司实际

控制人仍为山东省国资委。
    （二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公
司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司
利益的其他情形
    截至本报告书签署之日，临矿集团及其关联方不存在未清偿其对
上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上
市公司利益的其他情形。




                             11
    第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况


   除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在上市公司就本次
无偿划转协议签署日前6个月内不存在通过证券交易所系统买卖上市
公司股票的情形。




                            12
                 第五节 其他重大事项


    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权
益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律
适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。




                             13
                   第六节 备查文件


一、备查文件
1.信息披露义务人的营业执照；
2.信息披露业务人的主要负责人员的名单及身份证明；

3.无偿划转协议。
二、备查文件置备地点
以上备查文件备置地点为：上市公司证券部。




                          14
                  信息披露义务人声明


    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。




                   信息披露义务人：临沂矿业集团有限责任公司


                   法定代表人（或授权代表）：
                                                 张圣国


                                  签署日期：2022年   月   日




                             15
（此页无正文，为《山东玻纤集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖

章页）




                      信息披露义务人：临沂矿业集团有限责任公司


                       法定代表人（或授权代表）：
                                                          张圣国


                                       签署日期：2022年      月    日




                                  16
附表
                    简式权益变动报告书

基本情况
                 山 东 玻 纤 集 团 上 市 公 司 所 在 山东省临沂市沂
上市公司名称
                 股份有限公司      地                水县工业园
股票简称         山东玻纤          股票代码          605006.SH
                                                     山东省临沂市罗
信 息 披 露 义 务 临 沂 矿 业 集 团 信息披露义务
                                                     庄区商业街路69
人名称           有限责任公司      人注册地
                                                     号
                 增加 减少 
拥有权益的股                       有无一致行动
                 不变，但持股人                      有      无 
份数量变化                         人
                 发生变化 
                 是         否 
                                                     是      否 
信 息 披 露 义 务 本 次 权 益 变 动 信息披露义务
                                                     本次权益变动前
人 是 否 为 上 市 前为控股股东， 人 是 否 为 上 市
                                                     后，上市公司的
公 司 第 一 大 股 本 次 权 益 变 动 公司实际控制
                                                     实际控制人均为
东               后不再为控股 人
                                                     山东省国资委
                 股东
                 通过证券交易所的集中交易 
                 协议转让 
                 国有股权行政划转或变更 
                 间接方式转让 
权益变动方式
                 取得上市公司发行的新股 
（可多选）
                 执行法院裁定 
                 继承 
                 赠予 
                 其他           （请注明）
信息披露义务
                 股票种类： A股限售股
人披露前拥有
                 持股数量： 316,441,633股
权益的股份数
                 持股比例： 52.74%
量及占上市公
                                  17
司已发行股份
的比例
本 次 权 益 变 动 股票种类：   A股普通股
后，信息披露义 持股数量：      0股
务 人 拥 有 的 权 持股比例：   0%
益 股 份 数 量 及 除此之外，信息披露义务人还持有316,442,000元未
变动比例        转股的山东玻纤可转换公司债券
在上市公司中
拥 有 权 益 的 股 时间： 尚未完成
份 变 动 的 时 间 方式： 国有股权无偿划转
及方式
                是 
是否已充分披 否 
露资金来源      本次权益变动系国有股权无偿划转，不涉及资金支
                付。
信息披露义务
人 是 否 拟 于 12 是 
个月内继续增 否 
持
信息披露义务
人在此前6个月
                是 
是否在二级市
                否 
场买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还
应当就以下内容进行说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 
害上市公司和 否 
股东权益的问
题

                               18
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 
的负债，未解除 否 
公司为其负债                （如是，请注明具体情况）
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
                 是 
是否需取得批
                 否 
准
是否已得到批 是 
准               否 




                       19
（此页无正文，为《山东玻纤集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签

字盖章页）




                      信息披露义务人：临沂矿业集团有限责任公司


                       法定代表人（或授权代表）：

                                                          张圣国


                                       签署日期：2022年      月    日




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