山东玻纤：北京市金杜（青岛）律师事务关于《山东玻纤集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书2022-12-17
北京市金杜（青岛）律师事务所
关于《山东玻纤集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：山东能源集团新材料有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称本所）接受山东能源集团新材料
有限公司（以下简称山能新材料或收购人）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、
部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就收购人通过无偿划
转的方式收购临沂矿业集团有限责任公司（以下简称临矿集团）持有的山东玻纤
集团股份有限公司（以下简称上市公司或山东玻纤） 52.74%股份而编制《山东
玻纤集团股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）相关事宜，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称
中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门
特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须
查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内
现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本所仅就《收购报告书》有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计
及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报
告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的
真实性及准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
1、 其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
2、 其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，并无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章真实；文件材料为副本或
复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意山能新材料在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或
证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次
审阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
2
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜（青岛）律师事务所
山能新材料/收购
指 山东能源集团新材料有限公司
人/公司
山东玻纤/上市公
指 山东玻纤集团股份有限公司
司
临矿集团 指 临沂矿业集团有限责任公司
指
山能集团 山东能源集团有限公司
指
山东省国资委 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
山能新材料以无偿划转的方式受让临矿集团持有的山
本次收购 指 东玻纤 316,441,633 股股份，无偿划转完成后，山能新
材料持有山东玻纤 52.74%股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
临矿集团与山能新材料于 2022 年 12 月 15 日签署的《临
沂矿业集团有限责任公司与山东能源集团新材料有限
《无偿划转协议》 指
公司之山东玻纤集团股份有限公司国有产权无偿划转
协议》
收购人为本次收购目的而编制的《山东玻纤集团股份有
《收购报告书》 指
限公司收购报告书》
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括
中国境内 指 中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾
地区
中国境内现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范
法律法规 指
性文件
《公司章程》 指 现行有效的《山东玻纤集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《16 号准则》 指
号——上市公司收购报告书》
3
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《北京市金杜（青岛）律师事务所关于〈山东玻纤集团
本法律意见书 指
股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
4
正文
一、收购人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据收购人现持有的淄博市张店区行政审批服务局于 2022 年 8 月 26 日核
发的统一社会信用代码为 91370303MABW2YADX7 的《营业执照》，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/，下同），截至本
法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 山东能源集团新材料有限公司
统一社会信用代码 91370303MABW2YADX7
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 B 座
住所
2101
法定代表人 黄书翔
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2022 年 8 月 26 日
营业期限 至无固定期限
许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；非煤矿山矿产
资源开采；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二
类增值电信业务；道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；电子
专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；
经营范围
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性
能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金
属材料制造；金属材料销售；新型金属功能材料销售；建
筑材料销售；铸造用造型材料生产；新型建筑材料制造（不
含危险化学品）；轻质建筑材料制造；金属基复合材料和
陶瓷基复合材料销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃
纤维增强塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；信息系统集成服务；大
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数据服务；数据处理和存储支持服务；国内贸易代理；网
络技术服务；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况
根据《收购报告书》，山能新材料的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
山能新材料的股东共有 1 名，为山能集团。山能新材料的股权控制关系如下图所
示：
截至本法律意见书出具之日，控股股东为山能集团，实际控制人为山东省国
资委。
（三） 收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn，下同）、中国裁判文书网（http://wensh
u.court.gov.cn，下同）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn，下同）、
中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixi
nchaxun，下同）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn，下同），
截至本法律意见书出具之日，山能新材料最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实
质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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（四） 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《公司章程》《收购报告书》及山能新材料书面说明，截至本法律意见
书出具之日，山能新材料董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
序号 姓名 职务
1 黄书翔 执行董事
2 李庆文 总经理
3 王苏南 财务总监
4 张元刚 副总经理
5 赵明军 副总经理
6 苗素军 监事
根据《收购报告书》、山能新材料书面说明及山能新材料董事、监事及高级
管理人员的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中
国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站，截至本法律意见
书出具之日，上述人员在最近五年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
（五） 收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比
例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
1．根据《收购报告书》、山能新材料书面说明和齐翔腾达的公告文件，收
购人作为重整投资人通过淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）
重整程序于 2022 年 11 月取得齐翔集团 80%股权，进而间接控制齐翔集团所持
有的上市公司淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“齐翔腾达”）45.91%
股份，触发了上市公司要约收购义务。截至本法律意见书出具之日，该要约收购
尚未最终完成，山能新材料间接控制齐翔腾达的股份数量尚未最终确定。齐翔腾
达主要从事化工制造板块和供应链管理板块业务，主营：甲乙酮、顺酐、丙烯、
橡胶、丁二烯、甲基丙烯酸甲酯、丁腈胶乳、叔丁醇、异辛烷、MTBE、石油和
化工各类催化剂等产品以及化工产品、能源贸易等供应链管理业务。
除此之外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份 5%的情况。
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2．根据《收购报告书》、山能新材料和山能集团的书面说明，并经本所律
师查询巨潮资讯网，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东山能集团在境
内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情
况如下：
持有权益情
序号 上市公司名称 上市地点 股票代码
况（%）
澳大利亚证券交易所、
兖州煤业澳大利亚有限 ASX：YAL、
1 香港联合交易所有限公 62.26
公司 03668.HK
司
兖矿能源集团股份有限 上海证券交易所、香港 600188.SH、
2 54.92
公司 联合交易所有限公司 01171.HK
3 山东玻纤 上海证券交易所 605006.SH 52.74
新风光电子科技股份有
4 上海证券交易所 688663.SH 38.25
限公司
5 中泰证券股份有限公司 上海证券交易所 600918.SH 36.09
6 云鼎科技股份有限公司 深圳证券交易所 000409.SZ 35.93
贵州盘江精煤股份有限
7 上海证券交易所 600395.SH 5.23
公司
8 齐鲁银行股份有限公司 上海证券交易所 601665.SH 7.80
9 日照港股份有限公司 上海证券交易所 600017.SH 6.65
香港联合交易所有限公
10 中泰期货股份有限公司 01461.HK 63.10
司
（六） 收购人及其控股股东持股 5%以上银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的简要情况
1．根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，山能新材料不存在持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
2．根据《收购报告书》、山能新材料和山能集团的书面说明，并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形如下：
注册资本（万
序号 金融机构名称 行业类型 直接持股比例（%）
元）
1 上海中期期货股份有限公司 120,000 期货经纪 66.67
8
注册资本（万
序号 金融机构名称 行业类型 直接持股比例（%）
元）
2 中诚信托有限责任公司 485,000 信托 10.18
3 中泰证券股份有限公司 696,862.58 证券 36.09
4 泰山财产保险股份有限公司 270,300 财产保险 7.39
5 山东能源集团财务有限公司 300,000 财务公司 66.67
6 兖矿集团财务有限公司 400,000 财务公司 5.00
7 邹城市矿区典当有限责任公司 1,000 典当 91.00
（七） 收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站和信用中国网站，截至本法律意见书出具之日，收购
人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，本次收购的主要目的是山能集
团为实施产业整合，将山东玻纤列入其“六大产业”之一的新材料产业，着力打
造纤维及复合材料产业集群的战略决策。
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（二）未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的
计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致收购人增加或处置在上市公司中拥
有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做
好报批及信息披露工作。
（三）本次收购的程序
根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序和后续尚需履行的审批
程序如下：
1. 本次收购已取得的批准或同意
（1） 2022 年 11 月 16 日，山能集团召开第一届董事会第四十九次会议，
审议通过《关于山东能源集团新材料有限公司股权整合方案的议案》，同意本次
划转事宜。
（2）2022 年 12 月 2 日，山能新材料作出《执行董事决定》，同意本次划
转事宜。
（3）2022 年 12 月 9 日，临矿集团召开第六届董事会临时会议，审议通过
《关于将临矿集团持有的山东玻纤 52.74%股权无偿划转至山能新材料的议案》，
同意本次划转事宜。
（4）2022 年 12 月 15 日，临矿集团与山能新材料签署《无偿划转协议》。
2. 本次收购尚需取得的批准或同意
本次收购尚需履行的程序包括但不限于：在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司完成过户登记程序。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准或同
意外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
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三、 收购方式及相关收购协议
（一）收购方式
根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，本次收购的方式为国有股权无
偿划转的方式，即临矿集团通过无偿划转的方式将其持有的山东玻纤 52.74%股
份（ 316,441,633 股 A 股股份）划入山能新材料。收购完成后，山能新材料将
成为山东玻纤的控股股东，山东玻纤的实际控制人仍然是山东省国资委。
（二）本次收购涉及的交易协议
2022 年 12 月 15 日，临矿集团与山能新材料签署《无偿划转协议》，约定
临矿集团将其持有的山东玻纤 52.74%股份无偿划转划转给山能新材料。
（三）本次收购涉及股份的权利限制情况
根据山东玻纤在巨潮资讯网披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，
临矿集团直接持有山东玻纤 316,441,633 股股份（占山东玻纤股份总额的
52.74%），全部为有限售条件 A 股股份。具体限售情况为：2020 年 9 月 3 日，
山东玻纤股票在上海证券交易所上市，临矿集团承诺其所持有的山东玻纤
316,441,633 股股份（占山东玻纤股份总额的 52.74%），自山东玻纤股票上市
之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的山东玻纤首
次公开发行股票前已发行股份，也不由山东玻纤回购该部分股份。
《上市规则》第 3.1.5 条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上
市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述
承诺。
自发行人股票上市之日起 1 年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申
请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受
让方承继不转让股份的义务；
……”
经本所律师核查，鉴于：山东玻纤首次公开发行 A 股股票并上市距今已满
一年；本次无偿划转的划出方临矿集团和划入方山能新材料的股东均为山能集团，
实际控制人均为山东省国资委；山能新材料已作出承诺将承继临矿集团在山东玻
纤首次公开发行 A 股股票时作出的股份锁定等相关承诺，因此本次收购属于《上
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市规则》第 3.1.5 条规定的同一控制下转让的情形，经上海证券交易所同意后，
本次无偿划转涉及的标的股份可豁免遵守上述股份限售承诺。
除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的临矿集团持有
的上市公司股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。
四、本次收购资金来源
根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，本次收购以国有股权无偿划转
方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。
五、后续计划
根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
山能新材料暂无在未来 12 个月内改变山东玻纤主营业务或者对山东玻纤主
营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要
的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计
划
山能新材料不存在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行
重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（三） 对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
山能新材料不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或
建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级
管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批
准程序和信息披露义务。
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（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
山能新材料不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公
司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人将严格按照相关
法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五） 员工聘用计划重大变动
山能新材料不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来
基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严
格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化
山能新材料不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上
市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关
法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
山能新材料不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》，本次收购完成后，山能新材料将成为上市公司的控股
股东。为持续保持上市公司独立性，山能新材料出具了《关于保证上市公司独立
性的承诺函》，承诺如下：
“1．保证上市公司的人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领
取薪酬，不在本公司控制的除上市公司及其控制的子公司之外的其他企业（以下
简称“其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其
他企业。
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（3）保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任
免决定。
2．保证上市公司的财务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立
的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市
公司的资金使用。上市公司及其控制的子公司的资金不存在被本公司、本公司控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，亦不存在
其权益被本公司、本公司控制的其他企业严重损害尚未消除的情形。
（3）保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司、本公
司控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）保证上市公司及其控制的子公司依法独立纳税。
3．保证上市公司的机构独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立
独立、完整的组织机构，并与本公司、本公司控制的其他企业的机构完全分开；
上市公司及其控制的子公司与本公司、本公司控制的其他企业之间在办公机构和
生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，本公司不会超越股
东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
4．保证上市公司的资产独立、完整
（1）保证上市公司及其控制的子公司具有独立完整的资产。
（2）保证不违规占用上市公司及其控制的子公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证不要求上市公司违规为本公司、本公司控制的其他企业提供担保。
5．保证上市公司的业务独立
（1）保证上市公司及其控制的子公司业务独立，与本公司、本公司控制的
其他企业不存在且不发生显失公平的关联交易。
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（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有独立面向市场自主经营的能力。
上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
（二）收购人及其控制的其他企业与上市公司的同业竞争情况及相关解决
措施
1．同业竞争情况
根据《收购报告书》和山能新材料的书面说明，山能新材料成立于 2022 年
8 月 26 日，截至本法律意见书出具之日，山能新材料及子公司未从事与上市公
司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。
2．关于避免同业竞争的承诺
为促进山东玻纤持续健康发展，避免收购人及收购人控制的其他公司在生产
经营活动中损害山东玻纤的利益，根据有关法律法规的规定，山能新材料就避免
同业竞争问题，承诺如下：
“（1）截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业不存在从事
或参与上市公司主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动。
（2）本公司及本公司控制的其他企业未来亦不会以任何形式直接或间接地
从事任何与上市公司及其控股子公司构成实质性同业竞争的业务或活动。若与山
东玻纤产品或业务出现相竞争的情况，则将以停止经营竞争业务、将竞争业务纳
入到上市公司、或将竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免与上市公司同
业竞争。
（3）本公司承诺不利用山东玻纤的控股股东地位，损害山东玻纤的公司及
其他股东的合法利益。如因未履行有关避免同业竞争之承诺事项给上市公司造成
损失的，将向上市公司依法承担赔偿责任。
（4）本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
1．关联交易情况
根据《收购报告书》和山能新材料的书面说明，截至本法律意见书出具之日，
收购人及关联方与上市公司之间不存在关联交易，也并不因本次收购而有所增加。
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2．关于规范关联交易的承诺
为促进山东玻纤持续健康发展，避免收购人及收购人所控制的其他公司在生
产经营活动中损害山东玻纤的利益，根据有关法律法规的规定，山能新材料就规
范关联交易问题，承诺如下：
“（1）本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免、减少与山东玻
纤及其控股子公司发生不必要的关联交易。对于不可避免或有合理原因而发生的
关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和和上市公司章程的规定，规范关
联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证
关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上
市公司及其他股东的合法权益。
（2）本公司承诺不利用山东玻纤的控股股东地位，损害山东玻纤的公司及
其他股东的合法利益。如因未履行有关规范关联交易之承诺事项给上市公司造成
损失的，将向上市公司依法承担赔偿责任。
（3）本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
七、 与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告及审计报告、山能新材料书
面说明，截至本法律意见书出具之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，截至本法律意见书出具之日前
24 个月内，山能新材料及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司的董事、
监事、高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，截至本法律意见书出具之日前
24 个月，收购人不存在对拟更换的山东玻纤董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其它任何类似安排。
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（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及山能新材料书面说明，截至本法律意见书出具之日前
24 个月，收购人不存在对山东玻纤有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契和安排。
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具的查询文件，在《无偿划转协议》签署之日前 6 个月内，
收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况
根据《收购报告书》、收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告以
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询文件，在《无偿划转协
议》签署之日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不
存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；收
购人为本次收购编制的《收购报告书》与本法律意见书中对应的内容不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购办法》和《16 号准则》等法律法
规的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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