招商证券股份有限公司

         关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

                        自筹资金的核查意见



    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为北京
正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”或“公司”）
首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定，对正和生态使用募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况
如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京正和恒基滨水生态环境治理股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2490 号）核准，公司于 2021
年 8 月首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,071.1111 万股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 15.13 元，共计募集资金总额 61,595.91 万元，扣除承销
及保荐费用人民币 5,350.00 万元，余额为人民币 56,245.91 万元，另外扣除中介
机构费和其他发行费用人民 币 3,364.61 万元，实际募集资金净额为人民币
52,881.30 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕3-51 号）。公司对募集资金采取
了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协
议》。
     二、募集资金投资项目基本情况

     由于本次发行实际募集资金净额低于拟投入募投项目的投资金额，公司于
2021 年 8 月 24 日召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于调整 IPO 募投项目募集资金投入金额以及使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，结合公司实际情
况，各募投项目使用募集资金投入金额按照初始分配额度同比例调减，具体情况
如下表：

                                                                                   单位:万元

序                              原拟使用募集      调整后使用募集            占募集资金投
             项目名称
号                              资金投入金额      资金投入金额                资额的比例
 1   公司战略及管理提升项目          3,000.00                 1,092.28                2.07%
     生态保护与环境治理研发能
 2                                  16,179.38                 5,890.79               11.14%
     力提升项目
 3   信息化建设项目                  5,062.10                 1,843.07                3.49%
 4   补充工程项目运营资金          121,000.00                44,055.16               83.30%
             合计                  145,241.48                52,881.30              100.00%


     公司对募投项目募集资金金额调整后，实际募集资金净额与以上募投项目之
间的资金不足部分将由公司通过自筹方式予以解决。

     三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况

     为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，本次募集资金到位前，公司根据
实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至 2021 年 8 月 11
日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 12,343.01 万
元，拟置换情况具体如下：

                                                                                  单位：万元

序                                             募集资金投      自筹资金预          本次置换
            项目名称            总投资额
号                                               资额          先投入金额            金额
1    公司战略及管理提升项目       3,000.00        1,092.28               807.86       807.86
     生态保护与环境治理研发
2                                16,179.38        5,890.79                    -            -
     能力提升项目
3    信息化建设项目               5,062.10        1,843.07                    -            -
4    补充工程项目运营资金       121,000.00       44,055.16         11,535.15       11,535.15
           合计                145,241.48   52,881.30    12,343.01   12,343.01

    截至 2021 年 8 月 11 日，公司以自筹资金支付的不含税保荐费和发行手续费
及其他费用合计人民币 407.41 万元，本次拟进行置换 407.41 万元。

    四、审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 24 日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关
于调整 IPO 募投项目募集资金投入金额以及使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2021 年 8 月 24 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于调整 IPO 募投项目募集资金投入金额以及使用募集资金置换预先投入募投项
目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为：本次对募投项目拟投
入募集资金金额的调整，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变
募集资金用途、影响公司正常经营以及损害公司或股东利益的情形。我们一致同
意公司本次对募投项目拟投入募集资金金额的调整。公司本次使用募集资金置换
预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效
率，公司募资资金到账的时间未超过六个月，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
针对此次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已
经出具鉴证报告及专项说明，并履行了相关的审议程序，我们一致同意公司本次
使用募集资金 12,750.42 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金。

    （四）会计师事务所鉴证结论

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及
支付发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于北京正和恒基滨水生态环境治
理股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕3-52
号），认为：正和生态公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项
说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相
关格式指引的规定，如实反映了正和生态公司以自筹资金预先投入募投项目的实
际情况。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，招商证券认为：正和生态本次以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了明确同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，
履行了必要的程序；募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市
公司募集资金使用的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，且置换时间距募集资金到账未超过六个月，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关规定要求。保荐机构对正和生态使
用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异
议。

    （以下无正文）
   （以下无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京正和恒基滨水生态环境
治理股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人： ________________          ________________

                      岳   东                   李寿春




                                                招商证券股份有限公司




                                                    2021 年   月   日