北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

                         独立董事工作细则


                             第一章   总   则

    第一条 为进一步完善北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下
简称“公司”）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进
公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》（以
下简称“《独董规则》”）等有关法律法规及《北京正和恒基滨水生态环境治理股
份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本工作细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《公司章程》和本工作细则的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任
职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。

    第五条 公司聘认的独立董事原则上最多在包括本公司在内的 5 家上市公司
担任独立董事职务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行
情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会报告。


                            第二章    任职条件


    第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本工作细则所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；

    （五）相关法律法规、规范性文件、上海证券交易所有关规定以及《公司章
程》规定的其他条件。

    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。

       第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他人员；

    （七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。




                         第三章   提名、选举和更换


       第九条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事选举应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，

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独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。

    （四）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或连续两次未能亲自出席、
也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现
上述情况及《公司法》《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。

    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事成员所占比例低于《独董规
则》或《公司章程》规定最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董
事填补其缺额后生效。




                       第四章   独立董事的特别职权


    第十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近一期经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；

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    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。

    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。




                 第五章   独立董事的独立意见及尽职调查义务


       第十一条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见。

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的或中
国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。

    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。

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       第十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

    （三）公司发布的信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

    （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益或社会公众利益的情形。

       第十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

    （一）重大事项的基本情况；

    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

    （三）重大事项的合法合规性；

    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。




                     第六章   为独立董事提供必要的条件


       第十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。

    （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本

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人应当至少保存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运
营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书
面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

   （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益。

       第十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会及其派出机构、
上海证券交易所报告：

    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

    （三）董事会会议材料不充分，2 名以上独立董事书面要求延期召开董事会
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。




                         第七章   独立董事述职报告


       第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包
括以下内容：

    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会
议的原因及次数；


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    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对
票的情况及原因；

    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公
司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

    （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

    （五）参加培训的情况；

    （六）按照相关法规、规章、部门规章、规范性文件、自律规则和《公司章
程》履行独立董事职务所做的其他工作；

    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生
变化等情形的自查结论。

    独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工
作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会
资料共同存档保管。




                             第八章       附   则


    第十七条 本工作细则规定与国家法律法规、中国证监会有关规定、上海证
券交易所有关规定以及《公司章程》不一致的，以国家法律法规、中国证监会有
关规定、上海证券交易所有关规定以及《公司章程》为准。

    本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。

    第十八条 本工作细则经公司股东大会审议通过之日起施行。

    第十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。




                              北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司

                                                            2022 年 4 月



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