北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
二零二二年六月
北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会 议 方 式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2022 年 6 月 27 日下午 14：00
现场会议地点：北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 B 座
21 层会议室
参 会 人 员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及
公司聘请的见证律师
会 议 议 程：
（一）会议主持人介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高
级管理人员、见证律师以及其他人员；
（二）会议主持人报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表
决权股份数量；
（三）会议主持人宣布会议开始；
（四）推选本次会议计票人、监票人；
（五）与会股东审议以下议案：
1、《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
2、《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
4、《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
6、《关于公司向金融机构申请 2022 年度综合授信额度及提供相应担保事
项的议案》
7、《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
8、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
9、《关于修订独立董事工作细则的议案》
10、《关于修订董事会议事规则的议案》
11、《关于修订股东大会议事规则的议案》
12、《关于修订监事会议事规则的议案》
（六）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
（七）现场投票表决；
（八）休会、统计表决结果；
（九）宣布表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）签署股东大会会议决议及会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等有关规定，公司 2021
年度审计机构—天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了公司《2021 年度
审计报告》，公司编制了 2021 年年度报告及摘要。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《公司
2021 年年度报告》及《公司 2021 年年度报告摘要》。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届董事会第三次
会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案二：《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2021 年是国家“十四五”开局之年，在我国政府的正确领导下，国内疫情
得以有效控制，国内经济快速恢复，高质量发展取得阶段新成效，国内疫情后
经济恢复的不均衡现象凸显，根据国家统计局数据，2021 年，我国固定资产投
资全年累计同比增长 4.9%，大幅低于同期的 GDP 增速 8.1%，全年基建投资非常
克制，累计同比增速仅为 0.2%。2021 年，由于地方政府受制于隐性债务风险防
范化解、财政收入预算下降、宏观经济周期性波动等综合因素，地方政府财政
压力明显增加、投资动力不足，2021 年国内固定资产投资整体呈现有效投资需
求不足的特点。另一方面，随着国家“十四五”规划及《全国重要生态系统保
护和修复重大工程总体规划（2021—2035 年）》等一系列重要文件推出，一系
列重大生态环境项目将密集加速推动，地方国企纷纷组建“环保平台”、“央
企平台”牵头实施各类生态环保项目，市场竞争将会保持激烈状态。
2021 年，公司密切关注国家宏观政策、行业竞争格局、持续关注核心竞争力
提升，切实研究市场机会、积极响应客户需求、落实公司发展战略，不断完善公
司的专业技术和服务体系，深化企业内部改革，强调“调结构、促转型”、“控
费用、提效率”、“重抓内控管理”，确保全年的整体经营状况稳定。
一、2021 年公司主要经营情况
（一）财务数据情况
2021 年全年，公司实现营业收入 113,438.90 万元，同比增长 6.82%，实
现归属于上市公司股东的净利润 10,771.04 万元，同比减少 2.77%，经营活动
产生的现金流量净额-49,964.891 万元，投资活动产生的现金流量净额-
10,271.41 万元，筹资活动产生的现金流量净额 73,218.09 万元。截至报告期
末，公司资产总额达 451,377.09 万元，同比增长 24.81%，净资产 198,780.30
万元，同比增长 47.81%，其中归属于上市公司股东净资产 184,941.24 万元，
同比增长 52.48%。
（二）业务转型及产品创新
为了有效匹配客户深层次需求，促进企业长期转型升级、持续提升企业核
心竞争力，报告期内，公司围绕“DBIFO(设计-建设-智慧-投资-运营) ”商业
模式，调整了两家主要全资子公司的产品和业务，针对“智慧科技”业务，公
司将正和研究院变更为“北京正和恒基数字科技有限公司”（简称“数字科
技”），在原有生态技术研发团队的基础上，数字科技增加了软件开发、大数据
分析、互联网营销、前端工程师等一系列人员，基于公司对于生物习性、植物
学、环境专业的长期积累，重点打造“生态管家”和“科技公园”两类科技产
品，逐步实现传统的生态环境工程项目向数字化和智能化方向转型。科技公园
主要包括互动体验设备、智慧化管理平台产品，目前已经在公司多个项目上落
地，取得了较好的实践效果。生态管家主要聚焦生态环境建设项目的后期管理
维护、大数据服务、生态价值核算（GEP），目前该产品已经完成了软件平台的
开发，正在试运行和市场推广阶段。针对“产业运营”业务，公司调整了正和
恒基（深圳）产业运营管理有限公司（简称“产业运营”）的经营范围和核心
团队，重新梳理了产业运营的定位和发展战略，产业运营定位“城市生态空间
运营商”，将基于城市绿地开展商业运营和文化旅游活动，将蓝绿价值转变为
经济价值，重点开发基于自然教育为核心的“生命王国”主题乐园产品，目前
该产品已经完成了商业策划和论证。
为了开拓新兴区域市场，强化公司产品功能，切实服务于客户对于城市经
济转型的诉求，公司聚焦自身技术优势，打造“环境修复+产业导入”新模式，
通过自主研发以及与外部科研机构合作的方式，形成了“碳中和科技示范区、
河湖生态系统构建、海岸线近岸海域治理、城市生态空间、生态管家、生命王
国”六大产品体系，针对每一项产品，要求落实研发小组和专业负责人，提出
子产品和解决方案、具体的技术路线、关键技术和产品路标，与同行业企业形
成差异化产品竞争，以及通过不同产品组合、模式创新来匹配客户全生命周期
服务的需求。
（三）内控提升和组织升级
报告期内，公司根据德勤为公司制定的内控体系，进一步强化公司的内控
管理，不断健全企业流程和优化制度，使公司持续符合上市公司内控和规范运
作的要求。报告期内，公司由于新业务、新市场布局涉及到产品组合、商业模
式、组织和人才需求的变化，公司聘请了外部咨询顾问重新制定了企业组织、
业务定位、战略规划，聘请了美世咨询帮助公司进行了人才岗位评估和人才测
评、制定了短期和中长期激励方案。因此，2022 年，公司的业务推进目标、组
织协同、关键任务和人才标准更加清晰、明确，随着公司上市以来募集资金陆
续投入使用，公司各项信息化和管理系统也在陆续上线，在有效保证企业内控
管理的同时，将持续提升企业的运营效率和降低企业运营成本。
（四）对外加强战略合作
为了积极响应国家提出的“双碳”目标、海洋生态保护的具体要求，2021
年 12 月，公司与中国科学院生态环境研究中心之城市与区域生态国家重点实验
室签订《战略合作框架协议》，以可持续发展的先进理念为核心，在城市生态、
景观生态、水环境综合治理、生态环境保护与监测、生态系统服务功能、生态
系统价值评估、生态价值核算（GEP）、生态资产管理、生态系统恢复与重构、
保护生物多样性、生态可持续发展战略和模式等领域开展业务合作。
2021 年年底，公司与唐山市开平区人民政府签订《投资合作框架协议》，
将唐山花海打造为以生态休闲与绿色发展为特色的低碳综合转型新样板，推动
唐山市产业转型升级和绿色发展。碳中和科技示范区由公司新设立的子公司
“唐山花海绿色低碳科技发展有限公司”承接，主要经营业务包括但不限于：
园区管理、招商引资、生态管家、生命王国、文化运营、新能源开发及运营。
2022 年 1 月，公司与自然资源部第三海洋研究所签署《自然资源部海洋生
态保护与修复重点实验室合作共建协议》，将在海堤生态化改造、岸滩生态整治
与修复、河口生态修复、海洋生态系统保护与生物多样性提升、红树林、盐沼
湿地、珊瑚礁等生态系统修复研发上进行深度技术和市场合作，在近岸海域治
理、海洋碳汇领域寻求合作共赢。
二、2021 年董事会的日常工作情况
公司董事会设董事 6 名，其中独立董事 2 名，董事会的人数及人员构成符
合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各
项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行
职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会
认真开展工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。
（一）董事会换届选举工作
公司于 2021 年 12 月 16 日召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了
第四届董事会换届选举的事项，选举产生新一届董事会成员，董事 6 名，其中
独立董事 2 名。并于当日召开第四届董事会第一次会议，选举产生董事长、副
董事长以及新一届董事会专门委员会成员。
（二）日常会议管理情况
公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了 13 次
会议，会议的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定，主要针对
公司定期报告、银行融资、关联交易、募集资金使用及管理、董事会换届选举
等重要事项进行了审议，依法履行了股东大会赋予的职责。其中第三届董事会
会议 12 次，第四届董事会会议 1 次。
董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其
中：董事会审计委员会召开会议 4 次、战略委员会召开会议 1 次、薪酬与考核
委员会召开会议 1 次、提名委员会召开会议 1 次。
按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，2021 年董事会提请
召开了一次年度股东大会、五次临时股东大会，确保了股东的知情权、参与
权、决策权。会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及会议的召
集人的主体资格、会议的表决程序和表决结果均符合相关规定，公司董事会及
时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成股东大会授权董事会开展的各项工
作。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事规则》
和公司《独立董事工作细则》等规定履职，勤勉尽责，积极出席董事会会议、
独立董事认真审阅相关议案资料并发表了独立意见；同时积极对公司日常经营
管理、内部控制制度的建设及执行进行了核查，对董事会决议执行情况进行了
监督，并提出建设性意见，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作
用。
（四）信息披露情况
公司自 2021 年 8 月 16 日上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海
证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，自觉履行信
息披露义务，及时准确的在指定报刊、网站披露相关文件，确保无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
三、2022 年公司董事会的重点工作
（一）推动公司战略规划实施
2022 年作为公司战略落地实践的首年，公司将聚焦国家政策重点支持的生
态环保领域，秉承可持续发展的理念，以客户需求为中心，以先进技术带动核
心产品的研发，创新发展 DBIFO（设计-建设-智慧-投资-运营）的商业模式，
以智慧生态实现人与自然的可持续发展，成为中国领先的生态科技运营商，助
力中国新型城镇化高质量、高标准的发展，为创建更加自然、和谐以及可持续
的人居环境提供生态环保服务，为国家生态文明与和谐社会建设做出贡献，创
造良好的社会效益，同时实现股东价值的最大化。
2022 年，在国际政治和经济环境错综复杂，我国经济发展面临需求收缩、
供给冲击、预期转弱三重压力，同时，国内宏观经济波动加剧，地方政府债务
偿付风险增加，行业竞争持续加剧的大环境下，公司强调以“谋主动”、“稳
节奏”、“练内功”为三大原则，1）谋主动：公司应做好市场形势分析、强调
顶层谋划，统一决策；积极保持客户选择定力，聚焦“22+1”城市布局；加强
市场营销，提升专业影响力；主动抢抓大单，抢占生态管家养护市场；2）稳节
奏：控制整体扩张节奏，加强企业内控管理，有效控制经营和战略风险；稳健
企业经营现金流，加强项目应收款项回收，减少坏账损失，合理利用企业融资
功能保持企业平稳发展；3）练内功：加强项目经理责任制，通过加强管理、提
升效率、优化工艺，实现降本增效目标，保持每个项目的盈利能力；打磨生命
王国&生态管家产品，推动新产品落地应用，产生良好的现金流；布局海洋修复
垄断性技术，突破华南区域和华东区域新兴市场业务。
（二）完善公司治理制度体系
针对中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等政府监管机构密集出台
的新政策、新制度、新规定，董事会将及时学习并贯彻落实，进一步修订完善
《公司章程》等公司治理制度体系，将继续以法律法规及监管政策为准绳，规
范召集董事会及股东大会，统筹安排董事会专门委员会会议，不断优化议事机
制，充分发挥董事会的决策引领作用。
（三）持续规范信息披露工作
公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，扎实做好董
事会日常工作、信息披露以及内幕信息知情人的管理工作，确保公司合法合规
运营，保证信息披露的真实性、准确性、完整性。
此外，董事会将不断加强公司与投资者关系管理工作，采取多种形式加强
与投资者沟通交流，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者
长期稳定的和谐互信关系，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和
股东利益最大化。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届董事会第三次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案三：《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》《公司章程》及《监事会
议事规则》等要求，从维护公司的利益和全体股东的权益出发，认真履行职责，
对公司的规范运作及董事和高级管理人员履行职责等情况进行监督，现将有关情
况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开了 5 次会议，会议的召开与表决程序均符合法律、法
规和规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定，具体情况为：
届次 会议时间 审议情况
会议审议通过了：
1、《关于<2020 年年度报告>的议案》
2、《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》
3、《关于<2020 年度财务决算报告>的议案》
4、《关于<2021 年度财务预算报告>的议案》
第三届监事 5、《关于<公司 2020 年度利润分配预案>的议
2021 年 2 月
会第十次会 案》
28 日
议 6、《关于审核并同意报出<2018 年至 2020 年度
审计报告>的议案》
7、《关于审核并同意报出<内部控制鉴证报告>、
<申报财务报表与原始财务报表差异鉴证报告>、
<最近三年非经常性损益鉴证报告>、<最近三年
主要税种纳税情况的鉴证报告>的议案》
会议审议通过了：
第三届监事
2021 年 8 月 1、《关于调整 IPO 募投项目募集资金投入金额
会第十一次
24 日 以及使用募集资金置换预先投入募投项目及已
会议
支付发行费用的自筹资金的议案》
第三届监事 会议审议通过了：
2021 年 9 月
会第十二次 1、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
23 日
会议 管理的议案》
第三届监事 会议审议通过了：
2021 年 10
会第十三次 1、《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份
月 25 日
会议 有限公司 2021 年第三季度报告的议案》
会议审议通过了：
第三届监事
2021 年 11 1、《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会
会第十四次
月 30 日 非职工代表监事候选人的议案》
会议
2、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
3、《关于部分募投项目增加实施主体及募集资
金专户的议案》
二、监事会履行监督职能情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规和
《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，召开监事会会议、参加股东大会和列
席董事会会议，并对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股
东大会决议的执行情况以及董事和公司高级管理人员的行为规范进行监督。公司
监事会认为公司股东大会和董事会决策程序合法，董事、高级管理人员执行职务
时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。
（二）公司的财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查的职责，审议了 2020 年度审计报告及
公司 2021 年第三季度报告，并审核了公司财务制度、公司的关联交易及对外担
保情况。监事会认为公司财务运作规范，财务状况良好，公司财务人员与公司的
控股股东保持独立性，能够更好的履行职责；公司的年度财务及季度报告真实、
客观地反映了公司年度各期的财务状况和经营成果，同意向监管机构报送财务报
告；公司制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金的制度》及《对外担保管
理制度》并落地执行，不存在控股股东及其他关联方资金占用及违规担保情况。
（三）募集资金管理情况
2021 年 8 月 16 日，公司成功登陆上交所主板，完成首次公开发行工作，发
行数量 4,071.11 万股，发行价格 15.13 元/股，本次募集资金总额为 61,595.91
万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对首次公开发行新股的资金到位情况
进行了审验，并于 2021 年 8 月 11 日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕3-51
号）。根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》，公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与北京银行股份有限公司中关
村分行、宁波银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行以及
厦门国际银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司、
保荐机构及商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。
2021 年 8 月 24 日，监事会审议了《关于调整 IPO 募投项目募集资金投入金
额以及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公
告》，同意公司根据实际募集资金净额调整募投项目募集资金投入金额，使用募
集资金 12,343.01 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 407.41
万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资金 12,750.42 万元置换上
述自筹资金。监事会认为该事项符合公司实际情况和募集资金管理要求，公司本
次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。
2021 年 9 月 23 日，监事会审议了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，现金管理规模
不超过人民币 10,000 万元（含 10,000 万元），在上述资金额度内可以滚动使用。
监事会认为公司在确保不影响募投项目建设和资金使用的情况下，使用部分闲置
募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的低风险
现金管理产品，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2021 年 11 月 30 日，监事会审议了《关于部分募投项目增加实施主体及募
集资金专户的议案》，公司增加全资子公司北京正和恒基数字科技有限公司为
“生态保护与环境治理研发能力提升项目”和“补充工程项目运营资金”募投
项目的实施主体，以及新增开设对应的募集资金专户，募投项目其他内容均不发
生变更。监事会认为公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户，符合
公司经营需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的
实施产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。
（四）公司内部控制情况
报告期内，公司监事密切关注公司内部控制体系的健全性和有效性。对公司
2021 年度内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建立和运行情况进行了审
核，公司监事会认为公司已建立较为完善的内部控制制度并有效执行，公司的内
控制度、内控体系健全完善，风险评估、风险控制进一步落实，公司的运行质量、
管理效率不断提高。
三、监事会 2022 年年度工作计划
2022 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实
履行职责，对公司董事会及股东大会召集、召开程序的合规性以及会议决议的执
行情况进行监督，持续加强监督董事及高级管理人员的履职情况，督促公司持续
优化内控管理制度，并不断加强自我学习，提高业务水平，以维护和保障公司及
股东特别是中小股东的利益。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届监事会第三次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案四：《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司 2021 年度财务报表的审计情况
公司 2021 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并
出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是公司财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的
合并及母公司财务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据 单位:元 币种:人民币
本期比上年
主要会计数据 2021 年 2020 年
同期增减(%)
营业收入 1,134,388,959.40 1,061,939,615.37 6.82
归属于上市公司股东的净
107,710,437.09 110,779,971.92 -2.77
利润
归属于上市公司股东的扣
105,324,698.84 122,612,066.99 -14.10
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-499,648,882.76 -331,807,063.41 不适用
净额
投资活动产生的现金流量
-102,714,102.02 -912,153.81 不适用
净额
筹资活动产生的现金流量
732,180,934.92 326,982,007.94 123.92
净额
本期末比上
主要会计数据 2021 年末 2020 年末 年同期末增
减(%)
归属于上市公司股东的净
1,849,412,417.35 1,212,888,962.50 52.48
资产
总资产 4,513,770,851.91 3,616,487,582.16 24.81
2、主要财务指标 单位:元 币种:人民币
本期比上年同期
主要财务指标 2021 年 2020 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.79 0.91 -13.19
稀释每股收益（元／股） 0.79 0.91 -13.19
本期比上年同期
主要财务指标 2021 年 2020 年
增减(%)
扣除非经常性损益后的基本每股
0.78 1.00 -22.00
收益（元／股）
减少 2.11 个百分
加权平均净资产收益率（%） 7.46 9.57
比
扣除非经常性损益后的加权平均 减少 3.29 个百分
7.30 10.59
净资产收益率（%） 比
3、公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
（1）2021 年度比 2020 年度变动情况 单位:元 币种:人民币
资产负债表
2021 年末 2020 年末 变动幅度
项目
货币资金 226,390,341.91 90,843,285.50 2.59 倍
应收票据 87,750,000.00 26,558,312.71 2.30 倍
其他应收款 14,200,548.60 26,942,891.89 -47.29%
其他流动资产 13,473,478.70 19,569,442.73 -31.15%
长期应收款 1,647,488,878.37 1,368,688,205.48 20.37%
递延所得税资产 54,305,923.53 41,268,561.32 31.59%
短期借款 276,650,000.00 150,000,000.00 84.43%
应付职工薪酬 23,625,779.79 15,611,081.45 51.34%
应交税费 4,630,595.25 19,058,487.49 -75.70%
其他应付款 14,102,754.69 43,655,201.01 -67.70%
长期借款 783,000,000.00 630,000,000.00 24.29%
利润表项目 2021 年度 2020 年度 变动幅度
销售费用 40,318,610.98 27,899,258.80 44.51%
信用减值损失 -93,227,818.69 2,857,461.41 -33.62 倍
现金流量表 2021 年度 2020 年度 变动幅度
经营活动产生的
-499,648,882.76 -331,807,063.41 -50.58
现金流量净额
投资活动产生的
-102,714,102.02 -912,153.81 11160.61
现金流量净额
筹资活动产生的
732,180,934.92 326,982,007.94 123.92
现金流量净额
（2）2021 年度比 2020 年度财务报表项目变动原因分析
1）货币资金增长 1.49 倍，较去年同期增加 135,547,056.41 元，主要系公司
于 2021 年 8 月上市成功，收到 5.6 亿元募集资金，截至 2021 年 12 月 31 日剩
余部分资金未使用完毕。
2）应收票据 2021 年末较 2020 年末增长 2.3 倍，较 2020 年增加 6,119.17
万元，主要系收到唐山市花儿海文化旅游开发有限公司及太原龙城绿地植物园
有限公司的商业承兑汇票导致。
3）其他应收款 2021 年末较 2020 年末降低 47.29%，较去年同期减少
1,274.23 万元，主要系收回保证金净额增加导致。
4）其他流动资产 2021 年末较 2020 年末降低 31.15%，较去年同期减少
609.60 万元，主要系本年预缴税费下降导致。
5）长期应收款 2021 年期末较 2020 年末增长 20.37%，较去年同期增加
2.79 亿元，主要系支付经营权转让费所致。
6）递延所得税 2021 年期末较 2020 年末增长 31.59% ，较去年同期增加
1,303.73 万元，主要系本期确认的可抵扣差异增加。
7）短期借款 2021 年期末较 2020 年期末增长 84.43%，较去年同期增加
1.27 亿元，主要系上市前公司为缓解资金压力，增加流动性，新借入负债导
致。
8）应付职工薪酬 2021 年末较 2020 年末增长 51.34%，较去年同期增加
801.4 万元，主要公司尚有 200 万元上市奖励未支付，同时本年度按照季度确认
绩效奖金。
9）应交税费 2021 年末较 2020 年末下降 75.70%，较去年同期减少 1,442.79
万元，主要系公司本年待转销增值税增加，预缴税费减少导致。
10）其他应付款 2021 年末较 2020 年末下降 67.70%，较去年同期减少
2,955.24 万元，主要系本年归还股东拆借款导致。
11）长期借款 2021 年末较 2020 年期末增长 24.29%，较去年同期增加 1.53
亿，主要系公司为公司 PPP 存量项目 B 转让以及贵州 PPP 项目投入增加了项目
融资。
12）公司本年销售费用较去年同期增长 44.51%，销售费用增加 1,241.94 万
元，主要系公司市场调整，对应调整销售人员结构及销售活动增加所致。
13）信用减值损失 2021 年度较 2020 年度增长 33.21 倍，较去年同期减少
9,490.02 万元，主要系公司应收账款、长期应收款增加及账龄增长导致。
14）经营活动产生的现金流量净额 2021 年度较 2020 年度减少 50.58%，主
要系公司开展工程业务垫付款项增加、公司 PPP 项目向政府支付了工程转让
款，公司 2021 年加快支付部分老项目的供应商款项，以及未能及时完成重点项
目的竣工结算导致项目回款不及预期所致。
15）投资活动产生的现金流量净额 2021 年度较 2020 年度增加 111.60 倍，
主要系购买银行理财产品 1 亿元在年末未到期赎回；
16）筹资活动产生的现金流量净额 2021 年度较 2020 年度增加 123.92%，
主要系公司经营需要短期借款增加、公司完成上市发行货币资金增加，以及
PPP 项目建设过程中增加银行贷款的投入导致长期借款增加所致。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届董事会第三次
会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案五：《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东代表：
近年来，虽然国家陆续出台多项政策鼓励发展公司所在的生态环境行业，地
方政府持续加大对生态环境业务的投入，但是受国内宏观经济下行压力增加、政
府财政支付能力下降、行业竞争加剧等多重因素影响，公司所面对的 2022 年市
场竞争环境将更加复杂，基于公司目前的整体发展情况、市场布局情况和 2022
年度经营计划，综合考虑公司各项业务及产品的发展方向、政策背景与公司的经
营能力，公司初步编制了 2022 年度财务预算：
项目名称 2022 年预算 2021 年实现数
营业收入 增长 10%-30% 11.34 亿元
归属上市公司股东的净利润 增长 10%-30% 1.07 亿元
特别风险提示：2022 年上半年，国内新冠疫情反复爆发，各级地方政府对防
疫工作高度重视，防疫抗疫工作的监管持续趋严，公司核心市场区域的业务受到
较大影响，对公司当期经营业绩带来较大不确定性，以及全年地方政府财政收入
下滑、公司应收账款回收难度加大，给公司全年业绩实现带来一定的不确定性，
敬请投资者关注企业风险，谨慎投资决策。本预算为公司 2022 年度经营目标，
不代表公司盈利预测，不作为公司对外推介或投资决策的依据。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届董事会第三次
会议、第四届监事会第三次会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案六：《关于公司向金融机构申请 2022 年度综合授信额度
及提供相应担保事项的议案》
各位股东及股东代表：
一、公司申请综合授信情况
公司现有业务具有资金密集型特点，为满足公司业务拓展的需要，公司及控
股子公司拟向金融机构申请新增 2022 年度综合授信额度不超过人民币 8 亿元
（含），授信内容包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票
及商业承兑汇票保贴、保理、保函、开立信用证、票据贴现等授信业务，具体授
信币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。
公司本次申请的银行授信额度，包括对授权有效期内存续到期的银行贷款进
行续贷，以及包括可能不直接占用公司征信的银行保函、保理、票据业务，本次
新增银行授信额度不超过 8 亿元，不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将
视公司运营资金的实际需求来确定，在授信期限内授信额度可循环使用。
二、担保情况
（一）担保方式
2022 年度银行授信融资拟采用的增信措施包括但不限于：保证担保、抵押
担保、质押担保、信用担保等。公司、子公司、公司实际控制人、控股股东北京
汇恒投资有限公司及其他第三方担保机构，将根据金融机构的具体要求，给予上
述授信主体提供所需的担保及反担保措施。
（二）被担保人基本情况
1、北京正和恒基国际城市规划设计有限公司
成立时间：2010 年 1 月 4 日；
注册资本：2,500 万元；
注册地：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B 座 B2101；
经营范围：工程勘察设计；工程和技术研究与试验发展；建设工程项目管理；
城市园林绿化；技术服务、技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；
近两年财务数据（经审计）:
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 7,996.33 9,818.45
净资产（万元） 2,123.39 2,575.95
营业收入（万元） 5,181.92 6,471.77
净利润（万元） 784.46 452.55
公司持有北京正和恒基国际城市规划设计有限公司的股权比例为 100%。
2、北京正和恒基数字科技有限公司
成立时间：2011 年 11 月 24 日；
注册资本：3,000 万元；
注册地：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼二十四层 B2701C-1；
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开
发；销售计算机、软件及辅助设备、自行开发后的产品；信息系统集成和物联网
技术服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工业设计服
务；环境监测；专业设计服务；代理进出口；互联网数据服务；智能消费设备制
造；智能照明器具制造；环保咨询；环保技术推广服务；规划设计管理；城市公
园管理；贸易代理；环境监测专用仪器仪表制造；
近两年财务数据（经审计）:
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 382.72 3,534.38
净资产（万元） -5.83 1,794.15
营业收入（万元） 485.15 2,245.62
净利润（万元） 516.30 799.98
公司持有北京正和恒基数字科技有限公司的股权比例为 100%。
3、正和恒基(深圳)产业运营管理有限公司
成立时间：2018 年 6 月 21 日；
注册资本：10,000 万元；
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
商务秘书有限公司)；
经营范围：产业园区运营管理；旅游资源综合开发；自有物业租赁；酒店管
理；会议服务；展览展示策划；承办经批准的商务文化交流活动策划；为科技企
业提供孵化服务；科技类技术开发；互联网技术应用、技术服务、技术转让、技
术开发、技术推广、技术咨询；企业管理、企业管理咨询、企业活动策划、经济
贸易咨询(以上均不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)；组织
经批准的文化艺术交流活动(不含演出)；影视策划；初级农产品销售；休闲农业
项目投资(具体项目另行申报)；艺术表演场馆经营服务。
近两年财务数据（经审计）:
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 334.57 6,677.58
净资产（万元） -349.78 -262.66
营业收入（万元） 931.56 575.35
净利润（万元） 571.47 87.12
公司持有正和恒基(深圳)产业运营管理有限公司的股权比例为 100%。
4、六盘水市正和投资建设有限公司
成立时间：2018 年 4 月 4 日；
注册资本：44,180.45 万元；
注册地：贵州省六盘水市六枝特区兴业大厦 7 层；
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
近两年财务数据（经审计）:
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 153,132.00 170,822.68
净资产（万元） 44,470.69 46,614.56
营业收入（万元） 1,218.621 1,345.36
净利润（万元） -220.07 2,143.87
公司持有六盘水市正和投资建设有限公司的股权比例为 70%，为公司合并报
表范围内的控股子公司。
5、正和恒基（厦门）滨水生态环境治理有限公司
成立时间：2020 年 10 月 21 日；
注册资本：1,000.00 万元；
注册地：厦门市集美区杏林南路 33 号五楼 584 室；
经营范围：水污染治理；园林绿化工程施工；水环境污染防治服务；生态恢
复及生态保护服务；人工造林；生态资源监测；环保咨询服务；人工智能应用软
件开发；软件开发；海洋环境服务；水利相关咨询服务；自然生态系统保护管理；
环境保护监测；专业设计服务；园区管理服务；会议及展览服务；城市公园管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；教育咨询服务
（不含涉许可审批的教育培训活动）；农业园艺服务；知识产权服务；物联网应
用服务；环境卫生公共设施安装服务；酒店管理；植物园管理服务；土壤污染治
理与修复服务；规划设计管理；互联网数据服务；野生植物保护；生态保护区管
理服务；人工智能公共数据平台；林业有害生物防治服务；物联网技术服务；市
政设施管理；物业服务评估；企业管理；咨询策划服务；住房租赁；工程管理服
务；项目策划与公关服务。许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；水利
工程建设监理；网络文化经营。
近两年财务数据（经审计）:
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 5.09 594.49
净资产（万元） -0.70 -208.44
营业收入（万元） - 585.88
净利润（万元） -0.70 -207.74
公司持有正和恒基（厦门）滨水生态环境治理有限公司的股权比例为
100%。
6、正和恒基（嘉兴）滨水生态环境治理有限公司
成立时间：2021 年 11 月 1 日；
注册资本：500 万元；
注册地址：浙江省嘉兴市平湖市当湖街道漕兑路 33 号 401 室-35
经营范围：一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；土壤环境污染防
治服务；土壤污染治理与修复服务；环保咨询服务；生态恢复及生态保护服务；
水利相关咨询服务；水土流失防治服务；工程管理服务；规划设计管理；园林绿
化工程施工；城市绿化管理；工程和技术研究和试验发展；林业产品销售；机械
设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：建筑劳务分包；施工专业作业(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2021 年财务数据（经审计）:
项目 2021 年 12 月 31 日
总资产（万元） 691.34
净资产（万元） 136.15
营业收入（万元） 669.65
净利润（万元） 136.15
公司持有正和恒基（嘉兴）滨水生态环境治理有限公司的股权比例为
100%。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届董事会第三次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案七：《关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》、《上市后未来三年股东分红回
报规划》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及相关文件的规定，公
司充分考虑目前所处发展阶段、行业及业务特点以及结合公司 2021 年的经营实
际情况，提议 2021 年度利润分配方案具体如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并口径归属
上市公司股东净利润 107,710,437.09 元，母公司净利润 71,807,456.12 元。经
公司董事会提议，公司 2021 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至 2022 年
4 月 26 日，公司总股本为 162,844,444 股，以此计算共计拟派发现金红利
32,568,888.8 元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。本次分配的现金
红利总额占当年度归属上市公司股东净利润的 30.24%。
2、公司拟向全体股东以公积金每 10 股转增 3 股。截至 2022 年 4 月 26 日，
公司总股本为 162,844,444 股，本次转增后，公司的总股本为 211,697,778 股
（最终准确数量以中国证券登记结算有限责任公司实际登记确认的数量为准）。
如在本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/
股权激励授予股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例、
每股转增比例不变，相应调整分配总额和转增总额。如后续总股本发生变化，
将另行对外公告具体调整情况。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《上市后三年股东分红回报规划》，
本议案已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，
现提交股东大会审议。
议案八：《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身情况，拟
对《公司章程》部分内容进行修改，主要修订内容如下：
原条款 修订后条款
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：公司聚焦国家 第十三条 公司的经营宗旨：公司聚焦国家
政策重点支持的生态环保领域，秉承可持续 政策重点支持的生态环保领域，秉承可持续
发展的理念，以先进技术带动核心产品的研 发展的理念，以先进技术带动核心产品的研
发，创新发展 DBIFO（设计-建设-智慧-投资 发，创新发展 DBIFO（设计-建设-智慧-投资
-运营）的商业模式，以智慧生态实现人与自 -运营）的商业模式，以智慧生态实现人与自
然的可持续发展，成为中国领先的生态科技 然的可持续发展，成为中国领先的生态环境
运营商，助力中国新型城镇化高质量、高标 科技运营商，助力中国新型城镇化高质量、
准的发展，为创建更加自然、和谐以及可持 高标准的发展，为创建更加自然、和谐以及
续的人居环境提供生态环保服务，为国家生 可持续的人居环境提供生态环保服务，为国
态文明与和谐社会建设做出贡献，创造良好 家生态文明与和谐社会建设做出贡献，创造
的社会效益，同时实现股东价值的最大化。 良好的社会效益，同时实现股东价值的最大
化。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十四条 公司不得收购本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章及本章程的规定， 但是有下列情形之一的除外：
收购公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益 需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的利益以自己的名义直接向人民法院提起 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事 （十二）审议批准第四十六条规定的担保事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或 划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权，不得通过授权的形式 项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权，不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 本章程所称“交易”包括下 第四十二条 本章程所称“交易”，包括除
列事项： 公司日常经营活动之外发生的下列类型的
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、 事项：
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 （一）购买或者出售资产；
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行 资等）；
为，仍包括在内）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 委托贷款等）；
（三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（四）提供担保； （五）租入或者租出资产；
（五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产；
（七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组；
（八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议；
（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目；
（十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。 先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、 第四十三条 公司发生的交易（公司财务资
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债 助、对外担保、受赠现金资产、获得债务减
务除外）达到下列标准之一的，应当提交股 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
东大会审议： 易除外）达到下列标准之一的，应当提交股
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 东大会审议：
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
期经审计总资产的 50%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 期经审计总资产的 50%以上；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
额超过 5,000 万元； 准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
过 500 万元。 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
（四）交易的成交金额（包含承担的债务和 额超过 5,000 万元；
费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 过 500 万元；。
超过 500 万元； （五）交易的成交金额（包含承担的债务和
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
算。 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
公司进行“提供财务资助”“委托理财”等交 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
易时，应当以发生额作为计算标准，并按照 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
交易类别在连续 12 个月内累计计算。经累 超过 500 万元；
计计算的发生额达到第一款规定标准的，适 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
用第一款的规定。已经按照第一款履行相关 算。公司发生的交易仅达到上述第（四）项
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 或第（六）项标准，且公司最近一个会计年
公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委 度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同 免于提交股东大会审议。
交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控
12 个月内累计计算的原则，适用第一款的规 制的其他主体发生的或者上述控股子公司、
定。已经按照第一款履行相关义务的，不再 控制的其他主体之间发生的交易，可以免于
纳入相关的累计计算范围。 按照本章规定披露和履行相应程序，中国证
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资 监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
新增 第四十四条 公司进行委托理财，因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易
履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用本章程第四十三
条、第一百一十六条的规定。相关额度的使
用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点
的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过投资额度。
新增 第四十五条 公司进行“提供担保”“提供
财务资助”“委托理财”等之外的其他交易
时，应当对相同交易类别下标的相关的各项
交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用本章程第四十三条、第一百一十六
条的规定。已经按照本章程第四十三条、第
一百一十六条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉
及的资产总额或者成交金额在连续 12 个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%的，除应当披露并参照《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定进行审计
或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第四十三条 公司下列对外担保行为，在董 第四十六条 公司下列对外担保行为，在董
事会审议通过后，须经股东大会审议通过： 事会审议通过后，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最 （五）公司及其控股子公司对外提供的担保
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 总额，超过公司最近一期经审计总资产的
5,000 万元人民币； 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； 的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。 （七）上海证券交易所规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。 以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表 项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。 决权的过半数通过。
本条所称“对外担保”，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
新增 第四十七条 公司发生“财务资助”事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前三款规定。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股
公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情
形除外。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（上 第四十八条 除公司提供担保外，公司与关
市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 联人发生的交易金额（包括承担的债务和费
上市公司义务的债务除外）金额在 3,000 万 用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应
对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交 当按照《上海证券交易所股票上市规则》的
股东大会审议。 规定披露审计报告或者评估报告，并将该交
易提交股东大会审议。但是，与日常经营相
关的关联交易可以不进行审计或者评估。
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 会提出。对独立董事要求召开临时股东大会
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 股东大会的，须书面通知董事会，同时向上
司所在地中国证监会派出机构和上海证券 海证券交易所备案。
交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向上海证券交易所
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派 提交有关证明材料。
出机构和上海证券交易所提交有关证明材
料。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 第六十二条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 序。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
通知或补充通知时将同时披露独立董事的 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当 通知或补充通知时将同时披露独立董事的
在股东大会通知中明确载明网络或其他方 意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于 00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 束当日下午 3：00。
3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
得变更。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事共同推举的一名董事主持。 长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 表主持。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 前款所称影响中小投资者利益的重大事项
分股份不计入出席股东大会有表决权的股 是指应当由独立董事发表独立意见的事项，
份总数。 前述中小投资者为单独或者合计持有公司
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件 股份低于 5%（不含）股份的股东。
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 份总数。
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
提出最低持股比例限制。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、 删除
有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条 股东大会就选举董事、监事进 第八十九条 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。 的决议，可以实行累积投票制。单一股东及
前款所称累积投票制是指股东大会选举董 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 之三十及以上的公司，应当采用累积投票
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 制。
权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
公司应在选举两名及以上董事或者监事时 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
实行累积投票制度。股东大会以累积投票方 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 权可以集中使用。
决应当分别进行。 公司应在选举两名及以上董事或者监事时
实行累积投票制度。股东大会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
第一百一十一条 董事会由 6 名董事组成， 第一百一十四条 董事会由 6 名董事组成，
设董事长 1 名，独立董事 2 名。 设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 2
名。
第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易等事项； 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董 （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总
事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并
任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 （总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副
奖惩事项； 总经理（副总裁）、财务负责人等高级管理人
（十一）制订公司的基本管理制度； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项 （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十三）管理公司信息披露事项
审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇 审计的会计师事务所；
报并检查总经理（总裁）的工作； （十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章 报并检查总经理（总裁）的工作；
程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 程授予的其他职权。
考核专门委员会。专门委员会对董事会负 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 考核专门委员会。专门委员会对董事会负
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当 员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
应当为会计专业人士。董事会负责制定专门 占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 应当为会计专业人士。董事会负责制定专门
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十三条 公司发生的交易（对外担 第一百一十六条 公司发生的交易（公司财
保、关联交易、受赠现金资产除外）达到下 务资助、对外担保除外）达到下列标准之一
列标准之一的，应当提交董事会审议： 的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上； 期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% （同时存在账面值和评估值的，以高者为
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和
超过 100 万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
额超过 1,000 万元； 超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
过 100 万元。 额超过 1,000 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计
计算。 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
公司发生本章程所述交易未达到本条所列 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
任一标准的，由公司总经理（总裁）审议决 过 100 万元。
定。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
公司发生本章程所述交易未达到本条所列
任一标准的，由公司总经理（总裁）审议决
定。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投 第一百一十七条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审 委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
第一百一十五条 公司除本章程第四十三 第一百一十八条 公司除本章程第四十六
条规定以外的对外担保事项由董事会审议 条规定以外的对外担保事项由董事会审议
决定。 决定。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的 2/3 以上董事审议通过，并经全体独 会议的 2/3 以上董事审议通过。
立董事 2/3 以上同意。
第一百一十六条 公司与关联自然人发生 第一百一十九条 除公司提供担保外，公司
的交易金额在 30 万元以上且低于 1,000 万 与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
元的关联交易，以及公司与关联法人发生的 债务和费用）在 30 万元以上，以及公司与
交易金额在 100 万元以上且占公司最近一 关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
期经审计净资产绝对值 0.5%以上至交易金 （包括承担的债务和费用）在 300 万元以上
额低于 1,000 万元且不足公司最近一期经 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审计 净 资 产 绝 对 值
审计净资产绝对值 5%的关联交易，由董事会 0.5%以上的交易，由董事会审议决定。
审议决定。
第一百二十一条 董事长不能履行职务或 第一百二十四条 公司副董事长协助董事
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
一名董事履行职务。 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会每年至少召开两 第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权的
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上
以前书面通知全体董事和监事。 独立董事提议时，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百三十五条 公司设总经理（总裁）1
会聘任或解聘；副总裁若干名、财务负责人 名，由董事会聘任或解聘；副总经理（副总
1 名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。 裁）若干名、财务负责人 1 名，由总经理（总
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘 裁）提名，董事会聘任或解聘。
书、设计总工程师为公司高级管理人员。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、
财务负责人、董事会秘书、设计总工程师为
公司高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担 第一百三十七条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控
股股东代发薪水。
新增 第一百四十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露 第一百五十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一会 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国 年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
证监会派出机构和上海证券交易所报送半 监会派出机构和上海证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和上海证券交易所报送季 政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
度财务会计报告。 定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
新增 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百七十八条 公司指定上海证券交易 第一百八十三条 公司指定符合中国证监
所网站、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、 会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
中国证券报、证券时报等为刊登公司公告和 为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
其他需要披露信息的媒体。 体。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八 第一百九十二条 公司有本章程第一百九
十六条第（一）项情形的，可以通过修改本 十一条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
因增加部分条款，《公司章程》相关条款按顺序相应调整，除上述条款修改
外，《公司章程》其他条款不变，此次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届董事会第三次
会议审议通过，现提交股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办
理相关工商变更登记事宜。
议案九：《关于修订独立董事工作细则的议案》
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
市公司独立董事规则》等最新规定，公司对《独立董事工作细则》中部分内容
进行了修订，具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站
的《独立董事工作细则》。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届董事会第三次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案十：《关于修订董事会议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的最新规
定，结合公司自身情况，公司对《董事会议事规则》中部分内容进行了修订。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《董事
会议事规则》。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届董事会第三次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案十一：《关于修订股东大会议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合
公司自身情况，公司对《股东大会议事规则》中部分内容进行了修订。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《股东
大会议事规则》。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届董事会第三次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
议案十二：《关于修订监事会议事规则的议案》
各位股东及股东代表：
近期，上海证券交易所对《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月
修订）等文件进行了修订，为保证公司监事会的正常运作和合规运作，公司监
事会决定按照相关法律程序修订《监事会议事规则》。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《监事
会议事规则》。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，本议案已经第四届监事会第三次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
