招商证券股份有限公司
 关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司
      调整募集资金投资项目内部结构的核查意见


    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”或“保荐人”）
作为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”或“公
司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定，对正和生态调整募集资金投资项目内部结构
的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2490 号文《关于核准北京正和恒
基滨水生态环境治理股份有限公司首次公开发行股票的批复》，北京正和恒基滨
水生态环境治理股份有限公司公开发行人民币普通股股票 4,071.1111 万股，每股
发行价格为人民币 15.13 元。截至 2021 年 8 月 11 日，本公司实际已向社会公众
公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 4,071.1111 万 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
615,959,109.43 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
528,813,017.76 元。上述募集资金已于 2021 年 8 月 11 日划转至募集资金专项账
户，资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《北京
正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司验资报告》（天健验〔2021〕3-51 号）。

    二、首次公开发行募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及公司第三届董事会第三十四次
会议和第三届监事会第十一次会议审议通过的《关于调整 IPO 募投项目募集资
金投入金额以及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划及实际使用情况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                          调整后使用        截止 2022 年 12 月
 序号                项目名称              投资金额       募集资金投        31 日实际使用募
                                                            资金额              集资金情况
  1      公司战略及管理提升项目              3,000.00           1,092.28              1,092.28
         生态保护与环境治理研发能力
  2                                         16,179.38           5,890.79              1,663.26
         提升项目
  3      信息化建设项目                      5,062.10           1,843.07               422.63
  4      补充工程项目运营资金              121,000.00          44,055.16             42,188.74
                 合计                      145,241.48          52,881.30             45,366.91
备注:募集资金使用情况以会计师出具的年度募集资金存放与使用情况鉴证报告为准

       公司对募投项目募集资金金额调整后，实际募集资金净额与以上募投项目之
间的资金不足部分将由公司通过自筹方式予以解决。

       三、本次调整募集资金投资项目内部结构的具体情况

       本次拟调整内部结构的募投项目为生态保护与环境治理研发能力提升项目，
系公司坚持以技术研发为核心竞争力驱动市场机会，充分考虑到现有战略方向和
产品布局，以及现阶段公司主要通过与外部科研机构合作共建的方式推动实验室
建设，自建实验室存在较大的场地限制和人员限制而提出的。

       为了进一步提高募集资金的使用效率，持续提升公司产品研发和核心技术竞
争力，公司计划在项目总投资额度不变的情况下调整募投项目内部结构，具体调
整如下：

                                                                                    单位：万元
  募投项目具体内容         调整前使用募集资金      调整后使用募集资金
                                                                                  增减金额
 序号         项目              金额      占比          金额         占比
  一        建设投资        2,095.67      35.58%        147.60        2.51%          -1,948.07

  二      研发场地租金          518.29     8.80%               0            0          -518.29

  三      课题研发费用      3,276.83      55.63%      5,743.19       97.49%         +2,466.36

 总计      项目总投资       5,890.79     100.00%      5,890.79      100.00%               0.00

       公司考虑优先以募集资金投入研发课题，本次拟新增研发课题如下：

                                                                                    单位：万元
序号    项目类型   具体实施主体              项目名称               费用总预算

                                  基于园林树种物候及相关生长规律
  1     生态管家     正和生态                                          350
                                        的智慧养护技术研究
                                  基于模块化工艺的海堤生态化改造
  2                  正和生态                                          400
                                            技术研究
                                  珊瑚礁修复技术在华南地区的应用
  3                  正和生态                                          420
        海洋生态                              与研究
          修复                    人工种植珊瑚后期管养技术及病虫
  4                  正和生态                                          420
                                              害防治
                                  环境胁迫下的退化红树林群落系统
  5                  正和生态                                          420
                                            重建技术
                                  城市公园场景下的轻自然营地开发
  6                  正和生态                                          350
                                          营建技术研究
                                  生态保护与修复战略下城市公园生
  7       公园+      正和生态                                          400
                                      态体验场景嵌入技术研究
                                  基于微度假和泛研学的公园+模式对
  8                  正和生态                                          350
                                    生态本底保护的应用技术研究
                                  防洪河道生态缓冲带生物多样性营
  9                  正和生态                                          400
        生物多样                            建技术研究
          性                      基于鸟类栖息地营建的郊野公园规
 10                  正和生态                                          350
                                            划设计研究
        河流湿地                  基于生态敏感性评价的河流型湿地
 11                  正和生态                                          350
          修复                          生态修复技术研究

      当前阶段，公司的核心业务以“海洋生态修复、生态管家、公园+”为主，
公司本次新增研发课题能够有效匹配市场需求，提升公司的产品竞争力，有助于
企业进一步开拓市场。

      公司将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求下，合理平衡使用自有资金和募集资
金的投入，提升募集资金的使用效率。

      四、募集资金投资项目内部结构调整对公司的影响

      公司本次调整生态保护与环境治理研发能力提升项目内部结构，主要基于当
前市场环境、公司业务发展规划以及项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改
变募投项目实施主体及投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向及损害
公司及股东利益的情况，不会对公司的正常经营产生重大不利的情况。公司将严
格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引 第 1 号——规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，
确保募集资金使用合法、有效。

    五、相关审核、批准程序及意见

    （一）会议审议情况

    公司于 2023 年 3 月 24 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
八次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部结构的议案》，本
次调整募集资金投资项目的内部结构，不存在变更募投项目实施主体、募集资金
投资用途及投资总额的情况，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股
东大会审议。

    （二）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：本次调整募集资金投资项目内部结构事项，是公司
基于当前的市场环境及公司业务发展规划和募投项目的实施情况而定，有利于提
高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金使用用途，损害股东权益的情形，
该事项履行了必要的审议程序，符合法律法规和规范性文件及公司内部的有关规
定，因此独立董事一致同意调整募集资金投资项目内部结构事项。

    （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司调整募集资金投资项目内部结构事项已经公司
第四届董事会第八次会议和公司第四届监事会第八次会议审议通过，公司独立董
事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公
司制度的规定。

    综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目内部结构事项无异议。