上海太和水科技发展股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
第一章 总则
第一条 为加强上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,
做好内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法
权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制
度》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管理》
等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定, 结合公司实际情况,
特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责, 董事会秘书组织实施。董事会秘书办公
室是公司内幕信息登记管理的日常办事机构。
第三条 未经董事会批准同意, 公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有
关公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司(统称“子公司”)、分公
司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品
种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息, 以及《证券法》第八十条第二
款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第六条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的人员, 具体指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
1
第二章 内幕信息知情人登记管理
第七条 在内幕信息依法公开披露前, 公司应当填写上市公司内幕信息知情人档案,
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、
披露等环节的内幕信息知情人名单, 及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、
方式、内容等信息, 供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当
进行确认。
第八条 公司应按照附件一格式填写内幕信息知情人档案, 内幕信息知情人档案应当
包括:
(一) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码;
(二) 所在单位、部门, 职务或岗位(如有), 联系电话, 与公司的关系;
(三) 知悉内幕信息时间、方式、地点;
(四) 内幕信息的内容与所处阶段;
(五) 登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息
的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式, 包括但不限于会谈、电话、传
真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段, 包括商议筹划, 论证咨询, 合
同订立, 公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九条 公司发生下列事项的, 应当按照本指引的规定报送内幕信息知情人档案信息:
(一) 重大资产重组;
(二) 高比例送转股份;
(三) 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动;
(四) 要约收购;
(五) 发行证券;
2
(六) 合并、分立、分拆上市;
(七) 回购股份;
(八) 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股
票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围, 根据内幕信息的实
际扩散情况, 真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交
易所报送, 不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第
九条所列事项的, 报送的内幕信息知情人至少包括下列人员:
(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员;
(二) 公司控股股东、第一大股东、实际控制人, 及其董事、监事、高级管理
人员;
(三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员(如有);
(四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);
(五) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相
关专业机构及其法定代表人和经办人(如有);
(六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员(如有);
(七) 前述第(一)项至第(六)项规定的自然人的配偶、子女和父母;
(八) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十一条 公司董事会应当按照相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案, 并
保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整, 董事长为主要责任人。董事会
秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会
秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第十二条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股
3
份等重大事项, 除填写公司内幕信息知情人档案外, 还应当按照附件二格式
制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记
载重大事项的每一具体环节和进展情况, 包括方案论证、接洽谈判、形成相
关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、
参与机构和人员等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备
忘录上签名确认。
第十三条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内, 通过上海证券交易
所公司业务管理系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司
披露重大事项后, 相关事项发生重大变化的, 公司应当及时补充报送内幕信
息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十四条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺,
保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整, 并向全部内幕
信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第十五条 公司筹划重大资产重组(包括发行股份购买资产), 应当于首次披露重组事项
时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次
披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的, 或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价
等重要要素的, 应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内
幕信息知情人档案。
第十六条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时组织公司董事会秘书办公室进
行登记备案并按规定进行保存。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少
保存十年。
4
第十七条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作, 真实、准
确、完整地填写相关信息, 并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
公司下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司
的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作, 及时向
公司董事会秘书办公室报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的
变更情况。
第十八条 公司的股东、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人, 应当
积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作, 及时告知公司已发生或拟发生
的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。完
整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十九条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律法规依据的外部单位
年度统计报表等报送要求, 公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当
报送的, 需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公
司应将报送的相关信息作为内幕信息, 并书面提醒报送的外部单位相关人员
履行保密义务。
第三章 内幕信息知情人保密管理及责任追究
第二十条 公司内幕信息知情人负有以下责任:
(一) 对内幕信息负有保密的责任, 在内幕信息披露前, 不得以任何形式对外
泄露;
(二) 应采取必要的措施, 在内幕信息披露前将该信息的知情人控制在最小范
围;
(三) 不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人
谋利。
5
第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内
幕信息后即成为内幕信息知情人, 受本制度约束。
第二十二条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的相关行为, 公司将按情节轻重对
责任人给予警告、通报批评、罚金、降职、撤职、辞退等相应的处罚; 在社
会上造成严重后果、给公司造成重大损失的, 公司可要求其承担民事赔偿责
任; 触犯国家有关法律法规的, 将依法移交司法机关处理。相关行为包括但不
限于:
(一) 内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人登记表、
内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录等有关信息的;
(二) 在内幕信息公开前, 对外泄露的;
(三) 拒不配合公司进行内幕信息知情人报送的;
(四) 利用内幕信息买卖公司的股票及其衍生品, 或者建议他人买卖公司股票
及其衍生品的。
第四章 附则
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效, 修改时亦同。
第二十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行; 本制度如与日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改
后的《公司章程》相抵触时, 按有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定执行, 并据以修订, 报董事会审议批准。
6
附件一: 上海太和水科技发展股份有限公司内幕信息知情人档案
身份证号码/
工作单位(部 与公司 知悉时间/
序号 姓名/名称 统一社会信 联系电话 证券账户 知悉内容 知悉方式 知悉地点 登记时间 登记人
门、职务/岗位) 关系 阶段
用代码
7
附件二: 上海太和水科技发展股份有限公司重大事项进程备忘录
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
8
