上海太和水科技发展股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海太和水科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露, 促
进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司
信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规
则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—信息披露事务管
理》等法律、法规、规范性文件以及《上海太和水科技发展股份有限公司章
程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定,制定本制度。
第二条 公司在上海证券交易所主板上市的股票及其衍生品种的信息披露及相关工作
(以下简称“信息披露工作”)适用本制度, 上海证券交易所另有规定的除外。
第三条 本制度适用于公司及下属的全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)
及分公司。
第四条 本制度所称“信息”是指《证券法》所规定的, 涉及公司的经营、财务或者
对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息, 以
及证券监管机构要求披露的信息。
第五条 本制度所称“信息披露义务人”, 是指公司及公司的董事、监事、高级管理
人员、股东、实际控制人, 收购人及其他权益变动主体, 重大资产重组、再
融资、重大交易、破产事项有关各方, 为前述主体提供服务的中介机构及其
相关人员, 以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承
担相关义务的其他主体。
第六条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务, 披露的信息应当真实、准
确、完整, 简明清晰、通俗易懂, 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露, 不得提前向任
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何单位和个人泄露。但是, 法律、行政法规另有规定的除外。
第七条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。公司及相关信
息披露义务人应当通过上海证券交易所上市公司业务管理系统或者上海证券
交易所认可的其他方式提交信息披露文件, 并通过上海证券交易所网站和符
合中国证监会规定条件的媒体对外披露。
第八条 公司应当按照《证券法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知
情人登记管理制度》和上海证券交易所相关规定建立内幕信息知情人登记管
理制度, 对内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知
情人登记管理等作出规定。
第二章 信息披露的文件和标准
第九条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书等。
第一节 定期报告
第十条 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判
断和投资决策有重大影响的信息, 均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十一条 公司应当在每个会计年度结束后四个月内披露年度报告, 应当在每个会计年
度的上半年结束后两个月内披露半年度报告, 应当在每个会计年度前三个
月、前九个月结束后一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的, 应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
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第十二条 公司定期报告的内容与格式及编制规则应当遵循证券监管机构的相关规定。
当不同证券监管机构对报告的编制要求存在差异时, 应当遵循从严的原则编
制。季度报告应当根据上海证券交易所相关规定执行。
第十三条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的, 视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的,
公司应当披露相关情况, 说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董
事会的专项说明以及独立董事意见。
第十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见, 说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定, 报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和证券监管机构的规定,
报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的, 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的, 应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由, 公司应
当披露。公司不予披露的, 董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见, 应当遵循审慎原则,
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当
然免除。
第二节 临时报告
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第十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(以下
简称“重大事件”), 投资者尚未得知时, 公司应当及时披露, 说明事件的起
因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括但不限于:
(一) 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;
(二) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
(三) 公司计提大额资产减值准备或者核销大额资产;
(四) 公司出现股东权益为负值;
(五) 重大债权到期未获清偿, 或者主要债务人出现资不抵债或者进入破
产程序;
(六) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌;
(七) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
(八) 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权等, 或者出现被强制过户风险;
(九) 公司营业用主要资产被查封、扣押或者冻结;
(十) 主要银行账户被冻结;
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益, 可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响;
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更;
(十五) 因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正, 或者董事
会决定进行更正的;
(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监
会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行
职责;
(十八) 公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的公司其
他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行
职责达到或者预计达到三个月以上, 或者因涉嫌违法违规被有权机
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关采取强制措施且影响其履行职责;
(十九) 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等;
(二十) 中国证监会规定的其他事项。
第十六条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的, 应当披露。
第十七条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事件触及下列任一时点及时
履行信息披露义务:
(一) 董事会或者监事会作出决议;
(二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限);
(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者应当知悉该重大
事项发生。
重大事项尚处于筹划阶段, 但在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,
公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关筹划情况和既有事实:
(一) 该重大事项难以保密;
(二) 该重大事项已经泄露或者出现市场传闻(以下简称传闻);
(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第十八条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项,持续时间较长的,应当按规定分阶
段披露进展情况,及时提示相关风险,不得仅以相关事项结果尚不确定为由不
予披露。
已披露的事项发生重大变化,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的,公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十九条 公司子公司发生本制度第十五条规定的重大事件, 可能对公司证券及其衍
生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当履行信息披露义务。公司参股公
司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的, 公
司应当履行信息披露义务。
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第二十条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
额、股东、实际控制人等发生重大变化的, 信息披露义务人应当依法履行报
告、公告义务, 披露权益变动情况。
第二十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司
的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时, 公司应当及时向相关各方了解真实
情况, 必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好信息
披露工作。
第二十二条 公司证券及其衍生品种交易被证券监管机构认定为异常交易的, 公司应当
及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素, 并及时披露。
第三章 信息披露事务管理及职责
第二十三条 公司董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第二十四条 公司董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理制度, 组织和管理信息披
露事务管理部门具体承担公司信息披露工作。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时, 相关部门(包括公司子公司、参
股公司)及人员应当予以积极配合和协助, 及时、准确、完整地进行回复, 并
根据要求提供相关资料。
第二十五条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各
分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训, 将信息披露制度方面的相关内容通报给实
际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东。
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第二十六条 公司设立证券事务代表, 协助董事会秘书完成信息披露事务管理工作。
第二十七条 公司信息披露的常设机构, 即信息披露事务管理和执行部门为董事会秘书
办公室。
第二十八条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第
一责任人, 同时为指定的联络人, 负责向董事会秘书或者董事会办公室报告
信息。
第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信
息的真实、准确、完整, 信息披露及时、公平。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确
性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责, 关注信息披露文件的编制情
况, 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第三十一条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息
披露相关工作, 并为董事会秘书履行职责提供工作便利, 财务负责人应当配
合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作, 确保董事会秘书和董事会
办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对
董事会办公室履行配合义务。董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查,
发现问题的, 应当及时改正。
公司独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督和检查, 对发现
的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正, 并根据需要要求董事会对制度
予以修订。董事会不予改正的, 监事会应当向上海证券交易所报告。
第三十二条 公司根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,
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公司董事会及管理层负责内部控制制度的制定和执行, 保证相关控制规范
的有效实施。公司审计部对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息
的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当主动告知公司董事会, 并配
合公司履行信息披露义务:
(一) 持有股份或者控制公司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及
其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化;
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份, 所持公司百分之五以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等, 或者出现被强制过户风险;
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四) 出现与控股股东、实际控制人有关的传闻, 对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响;
(五) 受到刑事处罚, 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国
证监会行政处罚, 或者受到其他有权机关重大行政处罚;
(六) 涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影
响其履行职责;
(七) 涉嫌犯罪被采取强制措施;
(八) 其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的, 控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披露义务。
应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、准确地向公
司作出书面报告, 并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位, 不得要求公司向
其提供内幕信息。
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第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序, 并严格执行关联交易回避表决制度。交
易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第三十五条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规的
规定。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的,应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内,向公司报告并由公司在上海证券交易所网站
进行公告。
公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、子女、兄
弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据和信息,统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申
报,并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三十六条 公司解聘会计师事务所的, 应当在董事会决议后及时通知会计师事务所, 公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 应当允许会计师事务所陈述
意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的, 公司应当在披露时说
明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第四章 信息的传递、审核、披露流程
第三十七条 公司定期报告的编制、审议、披露程序:
(一) 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案,并提交予董事会秘书;
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三) 董事长负责按《公司章程》和董事会议事规则的规定召集和主持董事
会会议审议定期报告, 经审议通过后, 公司董事和高级管理人员应对
定期报告签署书面确认意见;
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(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告, 以监事会决议的形式提出
书面审核意见;
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 在定期报告披露前, 董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十八条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序:
(一) 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格
产生较大影响的情形或者事件时, 负有报告义务的有关人员, 应按本
制度相关规定及时向董事长或董事会秘书报告相关信息;
(二) 董事会秘书办公室负责草拟临时公告文稿;
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 并及时将临时公告通报
董事、监事和高级管理人员。
第三十九条 子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
(一) 若子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准, 子公司应按相
关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资料;
(二) 子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会(股东大会)就有关重大
事件进行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报
董事会秘书办公室;
(三) 子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东会(股东
大会)、监事会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司
董事会秘书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事
长(或其指定授权人)签字。
第四十条 公司与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通, 应当严格遵守公平信息披露
原则, 通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司
的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的, 不得提供
内幕信息。
第四十一条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序:
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(一) 提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料, 并在第一
时间通报董事会秘书或董事会办公室;
(二) 董事会办公室草拟披露文件, 董事会秘书进行合规性审查;
(三) 董事长签发或授权签发;
(四) 监事会有关披露文件由监事会或董事会办公室草拟, 监事会主席审
核并签发, 并提交给董事会秘书, 董事会秘书作形式审核;
(五) 董事会秘书或证券事务代表负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
第四十二条 当市场出现有关公司的传闻时, 公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实, 调查、
核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事
会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人, 例如公司股
东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、
公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第四十三条 公司应当建立信息披露暂缓与豁免管理制度, 明确信息披露暂缓、豁免事项
的内部审核程序, 并经公司董事会审议通过后, 在符合条件的媒体披露。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项, 并采取有效措施防止暂缓或豁
免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的, 应当由
公司董事会秘书负责登记, 并经公司董事长签字确认后, 妥善归档保管。
第四十四条 公司收到监管机构相关文件, 董事会秘书应第一时间向董事长报告, 除涉及
国家机密、商业秘密等特殊情形外, 董事长应督促董事会秘书及时将收到的
文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
应当报告、通报的监管机构文件的范围包括但不限于:
(一) 监管机构新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则;
(二) 监管机构发出的通报批评以上处分的决定文件;
(三) 监管机构向公司发出的监管函、关注函、问询函等。
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第五章 信息披露文件、资料的档案管理
第四十五条 公司信息披露文件及相关资料的档案管理工作由董事会秘书办公室负责,
董事会秘书是第一负责人, 证券事务代表具体负责档案管理事务。
第四十六条 董事会秘书办公室设置专人负责公司信息披露文件、资料的档案管理, 包括
董事、监事、高级管理人员履行职责的记录及其他相关文件, 保存期限不少
于十年。
第六章 信息的保密措施与责任追究
第四十七条 公司信息披露义务人及其他因工作关系等原因知晓内幕信息的人员在内幕
信息公开前负有保密义务, 并应当将内幕信息的知情人控制在最小范围。在
内幕信息依法披露前, 内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息, 不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四十八条 由于有关人员的失职, 导致信息披露违规, 给公司造成严重影响或损失时,
公司将对该责任人给予批评、警告等处分, 并且可以向其提出适当的赔偿要
求, 必要时追究相关责任人员法律责任。
第七章 附则
第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效, 修改时亦同。
第五十条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行;本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公
司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法
律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第五十一条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
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