中原证券股份有限公司关于
上海太和水科技发展股份有限公司
首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）担任上海
太和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”、“公司”） 首次公开发行
股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号-持续督导》等
有关法律法规规定，对太和水公开发行股票部分限售股份上市流通事项进行了审
慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司股本和股票发行概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海太和水环境科技发展股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]23 号），太和水向社会公开发
行人民币普通股（A 股）1,953 万股，并于 2021 年 2 月 9 日在上海证券交易所挂牌
上市。公司首次公开发行前的总股本为 5,857.1429 万股，首次公开发行后的总股
本为 7,810.1429 万股。公司首次公开发行的 1,953 万股 A 股股票自 2021 年 2 月 9
日起在上海证券交易所上市交易。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共涉及 6 名公司股东
持有的 524,687 股，占公司总股本的 0.46%，锁定期为自公司股票上市之日起
18 个月，将于 2022 年 8 月 9 日起上市流通。
鉴于，公司原董事王博间接持有 361,312 股公司首次公开发行股票前股票，
根据公司 2021 年 7 月 13 日发布的《上海太和水环境科技发展股份有限公司关
于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺延长限售股锁定期的公告》
（公告编号：2021-030），王博持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份
在原锁定期 12 个月的基础上延长 6 个月，因此，王博所持有的 361,312 股，
锁定期为 18 个月。因公司实施 2021 年度资本公积金转增股本方案，王博间接
持有的首次公开发行股票前限售股数量变为 523,902 股。
公司原董事叶褚华在通过上海郅毅企业管理咨询有限公司间接持有太和水
股份 282 股。2021 年 3 月，叶褚华将自身持有的上海郅毅企业管理咨询有限公
司股权全部转让给刘喆，转让完成后，叶褚华不再直接或间接持有太和水股份，
刘喆通过上海郅毅企业管理咨询有限公司间接持有太和水股份 282 股。同时，
刘喆出具了《承诺函》，承诺将其受让的公司首次公开发行股票前已发行的股份
自股份上市日 12 个月届满后，继续锁定 6 个月。因公司实施 2021 年度资本公
积金转增股本方案，叶褚华间接持有的首次公开发行股票前限售股数量变为 409
股。
公司原董事陈焕洪通过深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司间接持有太
和水 259 股。因公司实施 2021 年度资本公积金转增股本方案，陈焕洪间接持有
的首次公开发行股票前限售股数量变为 376 股。2022 年 6 月，陈焕洪将自身持
有的深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司股权全部转让给深圳市瀚信资产管
理有限公司，转让完成后，陈焕洪不再直接或间接持有太和水股份，深圳市瀚
信资产管理有限公司通过深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司间接持有太和
水股份 376 股。同时，深圳市瀚信资产管理有限公司出具了《承诺函》，承诺将
其受让的公司首次公开发行股票前已发行的股份自股份上市日 12 个月届满后，
继续锁定 6 个月。深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司承诺仍将遵循陈焕洪
先生在太和水首次公开发行股票中对发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的
承诺，将其转让的上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行股票前已发
行的股份自股份上市日 12 个月届满后，自愿继续锁定 6 个月，并保证深圳市可
信时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐创业投资合伙企业
（有限合伙）、苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、中山时代伯乐
医药健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）继续执行股份限售的相关规定和
要求，直至限售期结束。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行股票完成后，总股本为 7,810.1429 万股，其中有限售条
件流通股 5,857.1429 万股，无限售条件流通股 1,953 万股。公司上市至今股本
变化情况如下：
1、2022 年 2 月，部分股东首次公开发行限售股上市流通
2022 年 2 月 9 日共涉及 41 名公司股东持有的 38,964,476 股和公司未确认
持有人证券专用账户持有的 46,550 股，共计 39,011,026 股首次公开发行限售
股上市流通。本次部分股东首次公开发行限售股上市流通后，公司总股本为
78,101,429 股，其中有限售条件流通股为 19,560,403 股，无限售条件流通股为
58,541,026 股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量
不变。
2、2022 年 6 月，2021 年权益分派以资本公积转增股本
公司分别于 2022 年 4 月 26 日、2021 年 5 月 18 日召开第二届董事会第七次
会议、第二届监事会第四次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2021 年度利润分配及公积金转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派前
股权登记日登记的总股本 78,101,429 股为基数，向全体股东每股派发现金红利
1 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.45 股，共计派发现金红利
78,101,429 元，转增 35,145,643 股，转增后总股本为 113,247,072 股，其中有
限售条件流通股为 28,362,584 股，无限售条件流通股为 84,884,488 股。本次
申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加为 524,687
股。
三、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
1、相关承诺情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公
告书》，本次申请解除股份限售的股东对发行前所持股份的流通限制和自愿锁
定作出的承诺如下：
公司董事和高级管理人员承诺
其他持有公司股份的董事和高级管理人员陈焕洪、王博承诺：在公司股票
上市之日起 12 个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接
持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。除前述锁定期外，在本人担任公司的董事/监事/高级管理人员
期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满
后 6 个月内：（1）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%；（2）离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。另外，
如法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、证
券交易所对董事/监事/高级管理人员的股份限售有其他规定和要求的，按照该
等规定和要求执行。同时，公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整，下同），或者
上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。本人
将忠实履行承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
根据公司 2021 年 7 月 13 日发布的《上海太和水环境科技发展股份有限公
司关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺延长限售股锁定期的
公告》（公告编号：2021-030），陈焕洪和王博持有的公司首次公开发行股票
前已发行的股份在原锁定期 12 个月的基础上延长 6 个月，至 2022 年 8 月 9 日。
2、承诺履行情况
（1）截至本公告披露日，本次上市流通涉及的限售股持有人王博、刘喆不
存在未履行上述承诺的情形。
（2）公司首次公开发行股票并上市时，原董事陈焕洪通过深圳市时代伯乐
创业投资管理有限公司间接持有太和水 259 股。根据其作出的上述承诺，该部
分股份应当锁定至 2022 年 8 月 9 日。2022 年 6 月，陈焕洪将自身持有的深圳市
时代伯乐创业投资管理有限公司股权全部转让给深圳市瀚信资产管理有限公司，
转让完成后，陈焕洪不再直接或间接持有太和水股份，深圳市瀚信资产管理有
限公司通过深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司间接持有太和水股份。
深圳市瀚信资产管理有限公司出具了《承诺函》，承诺将其受让的公司首次
公开发行股票前已发行的股份自股份上市日 12 个月届满后，继续锁定 6 个月。
深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司承诺仍将遵循陈焕洪先生在太和水首次
公开发行股票中对发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺，将其转让的
上海太和水科技发展股份有限公司首次公开发行股票前已发行的股份自股份上
市日 12 个月届满后，自愿继续锁定 6 个月，并保证深圳市可信时代伯乐股权投
资合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐创业投资合伙企业（有限合伙）、苏
州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、中山时代伯乐医药健康产业股权
投资合伙企业（有限合伙）继续执行股份限售的相关规定和要求，直至限售期
结束。
综上，公司原董事陈焕洪存在未完全履行上述承诺的情形，提前将其持有
的深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司股份进行了转让。其对应的直接股东
深圳市可信时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐创业投资
合伙企业（有限合伙）、苏州时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙）、中山
时代伯乐医药健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）持有太和水的相应股份
仍处于锁定状态，不存在提前解除限售或对外转让的情况。
四、本次限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为 524,687 股，本次限售股上市流通日期为 2022
年 8 月 9 日，首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股
持有限售股数 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股
量（股） 数量（股） 数量（股）
本比例（%）
上海华翀股权投资基金合伙企
1 523,902 0.46 523,902 0
业（有限合伙）
深圳市可信时代伯乐股权投资
2 3 0 3 0
合伙企业（有限合伙）
苏州时代伯乐创业投资合伙企
3 225 0 225 0
业（有限合伙）
苏州时代伯乐股权投资合伙企
4 33 0 33 0
业（有限合伙）
中山时代伯乐医药健康产业股
5 115 0 115 0
权投资合伙企业（有限合伙）
宁波申毅投资管理有限公司－
6 宁波申毅创合创业投资合伙企 409 0 409 0
业（有限合伙）
合计 524,687 0.46 524,687 0
注：以上股份合计数占总股本比例与各明细数相加之和在尾数上若有差异，系四舍五入
所致。
五、股本变动结构表
限售情况 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股份（股） 28,362,584 -524,687 27,837,897
无限售条件的流通股份（股） 84,884,488 524,687 85,409,175
股份总额 113,247,072 0 113,247,072
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股上市流通符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定；本次限售股解除限售的
数量和上市流通的时间符合相关法律法规；公司关于本次限售股上市流通事项
的信息披露真实、准确、完整；保荐机构同意公司本次限售股解禁并上市流通
事项。（以下无正文）
（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海太和水科技发展股份有
限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
温 晨 白 林
中原证券股份有限公司
年 月 日
