中原证券股份有限公司关于

                上海太和水科技发展股份有限公司

  全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易核查意见


    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）担任上海太
和水科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”、“公司”）首次公开发行股票
的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市
规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号-持续督导》等有关法律
法规规定，对太和水全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易事项进行了审慎

核查，并出具核查意见如下：

    一、本次交易概况
    根据公司发展战略规划的需要，公司全资子公司上海太和水食品饮料有限公司
（以下简称“食品饮料公司”）拟与上海波罗弥多企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“波罗弥多”）共同出资设立子公司上海常清食品饮料销售有限公司
（以下简称“销售公司”），注册资本 1,000 万元（以下简称“本次共同投资”）。
其中，食品饮料公司以现金出资 700 万元，持股比例为 70%；波罗弥多以现金出资
300 万元，持股比例为 30%。

    何文辉先生系公司实际控制人、公司董事长兼总经理，同时是合伙企业波罗弥
多的普通合伙人，本次共同投资构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，本次共同投资不构成重大资产重组。

    截至本公告之日，过去 12 个月内，公司未与同一关联人或不同关联人进行与
本次交易类别相同的交易。

    本次共同投资已经公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议
审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就此发表了事前认可意见和
独立意见。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍
    何文辉先生系公司实际控制人、公司董事长兼总经理；同时，何文辉系波
罗弥多的普通合伙人，持有波罗弥多 70%的财产份额。

    因此，波罗弥多属于公司的关联方。

    （二）关联方基本情况如下：

    1、名称：上海波罗弥多企业管理合伙企业（有限合伙）

    2、统一社会信用代码：91310118MABUQ77H9J

    3、执行事务合伙人：何文辉

    4、主要经营场所：上海市青浦区朱家角镇酒龙路 292 号 1 幢一层

    5、出资额：300 万元人民币

    6、合伙人持有份额：何文辉 70%，徐小娜 30%

    7、类型：有限合伙企业

    8、成立日期：2022 年 8 月 23 日

    9、经营范围：一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；财务咨询；法律
咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；会议及展览服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    三、关联交易标的基本情况

     1、交易类别：与关联人共同投资

     2、标的基本情况

     公司名称：上海常清食品饮料销售有限公司

     企业类型：有限责任公司

     法定代表人：何文辉

     注册资本：1000 万元

     注册地址：上海市青浦区朱家角镇酒龙路 288 号 3 幢一层 121 室

     经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除
 销售需要许可的商品）；食品用塑料包装容器工具制品销售；货物进出口；国
 内贸易代理；供应链管理服务；品牌管理；财务咨询；信息技术咨询服务；信
 息系统集成服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

 法自主开展经营活动）

       许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

       股权结构：

                股东名称                   出资额（万元）   持股比例   出资方式

上海太和水食品饮料有限公司                         700.00     70.00%     货币
上海波罗弥多企业管理合伙企业（有限合伙）           300.00     30.00%     货币

合计                                             1,000.00    100.00%      -

       以上信息以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

       本次共同投资以货币形式出资，资金来源均为出资方的自有资金。

       四、交易的定价依据

       本次共同投资经各方协商，一致同意均以货币资金方式出资新设有限公司，
并按照出资金额确定各方股权比例，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存

在损害本公司及中小股东利益的情形。

       五、关联交易对上市公司的影响

       今年以来，公司围绕“保存量、提增量、求变量”的发展思路，在求变量
方向积极尝试，探索饮用水新业务领域。本次公司全资子公司与关联方共同投
资设立销售公司是公司开拓多元化产业布局、进一步提高公司综合竞争力、实
现可持续发展的重要措施。

       （一）销售对食品饮料公司所处的快消品行业至关重要

       公司饮用水业务尚处于起步阶段，面对食品饮料行业多变的市场环境，公

司成立销售公司，有利于整合集中公司现有销售资源，推动新业务的增长。同
时，公司销售业务进行独立核算，销售系统绩效考核更加科学严谨，有助于公
司销售业务管理水平的提升。

       （二）有利于灵活开展食品饮料业务的股权激励

       关联方波罗弥多系为未来实施销售公司股权激励而搭建的有限合伙企业平
台。销售公司未来将结合实际经营情况设置合理的股权激励管理办法，根据员
工销售业绩动态调整股权激励对象和价格等，建立、健全长效激励机制，吸引

和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，提升公司的核心竞争力。

   本次交易遵循自愿平等、公平公正的原则开展，不存在损害公司及中小投
资者利益的情形。

   六、本次对外投资的风险分析

   （一）销售公司成立以后，实际运营过程中可能面临政策变化、市场竞争、
经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

   （二）销售公司尚需办理工商注册登记相关手续，部分营业许可事项需获
得政府职能部门审批，能否完成审批手续存在不确定性。

   （三）应对风险的措施

   公司将利用自身管理经验及技术积累等优势，通过不断完善销售公司法人
治理结构及内部控制制度，培养优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及
市场变化，积极防范和应对风险。同时，公司将严格按照相关法律法规的规定，
及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

   七、关联交易履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于全资子公司与关联方出

资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事何文辉对本议案进行了回避表决，
本议案经非关联董事表决通过。

    （二）独立董事意见

    1、事前认可意见

   本次公司全资子公司拟与关联方出资设立公司与公司整体的发展规划相符，
有利于公司挖掘新的盈利增长点。本次关联交易公平公正，定价公允合理，符
合公司及全体股东的利益。我们同意将该事项提交公司第二届董事会第十一次
会议审议。

    2、独立意见

    本次公司全资子公司与关联方成立公司有利于拓宽公司饮用水业务的开展，
增强公司在行业内的影响力，进一步提升核心优势。本次交易构成关联交易，
交易遵循平等互利的原则，出资各方友好协商，交易定价公允合理，符合公司

与全体股东的利益，已经我们事前认可。本次交易不构成重大资产重组，不会
对公司生产经营及独立性产生不利影响，不存在损害公司及非关联股东利益的
情形。

    董事会在审议上述议案的过程中，关联董事已回避表决，能够严格遵守相
应法律法规及《公司章程》规定的条件和程序，表决程序合法、有效。我们一
致同意本次公司全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易事项。

   因此，我们同意《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的议
案》。

    （三）监事会审议情况

   公司第二届监事会第八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的议案》。监事会认为，
本次公司全资子公司与关联方出资设立公司符合公司饮用水业务发展规划的需
要，与公司未来业务发展方向一致，有利于充分发挥公司在产业链中的优势位
置，赋能公司业务发展。本次关联交易遵循了平等互利的原则，定价公允合理，
不存在损害公司和股东利益的情形。

   六、保荐机构的核查意见

   经核查，保荐机构认为：太和水本次全资子公司与关联方出资设立公司暨
关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了事前认可意
见及独立意见，履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，
该项交易符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求及
《公司章程》的规定。

   综上，保荐机构对公司全资子公司拟与关联方共同出资设立公司暨关联交
易的事项无异议。（以下无正文）
   （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于上海太和水科技发展股份有
限公司全资子公司与关联方出资设立公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

               温 晨                    白 林




                                                  中原证券股份有限公司

                                                            年   月   日