证券代码：605081          证券简称：太和水            公告编号：2023-013


                   上海太和水科技发展股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
                         及相关主体承诺的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本
次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了
具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东、实际控制人及公司全
体董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了
承诺。现将本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采
取的填补措施公告如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

  （一）分析的主要假设和前提

    1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
变化；

    2、假定本次发行方案于 2023 年 9 月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会作出同意
注册的决定并实际完成发行时间为准）；
    3、假设不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

    4、假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

    5、假设本次向特定对象发行股票数量为 29,288,702 股，假设本次发行募集资
金总额为 42,000.00 万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金
规模将根据中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

    6、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 113,247,072 股为基础，并不考
虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配等）导致公司总股本发生变化的
情形；

    7、根据公司披露的《2022 年业绩预亏公告》，公司预计 2022 年度归属于母公
司所有者的净利润为-13,500.00 万元，预计 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润为-13,600.00 万元。假设 2023 年扣非前及扣非后归母净利润分
别为：与 2022 年持平、实现盈亏平衡、净利润与 2021 年度持平三种情形（该数据
仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；

    8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因
素对净资产的影响。

    上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表
公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现
取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸
多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述情况，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标
的影响，具体情况如下：
                                              2022 年度                   2023 年度
                   项目                      /2022 年 12
                                               月 31 日      发行前              发行后
 总股本（万股）                                 11,324.71   11,324.71                 14,253.58
                    假设情形 1:2023 年度净利润与 2022 年度保持一致
 扣非前归属于母公司股东净利润（万元）          -13,500.00   -13,500.00                -13,500.00
 扣非后归属于母公司股东净利润（万元）          -13,600.00   -13,600.00                -13,600.00
 基本每股收益（元/股）                              -1.19        -1.19                     -1.12
 基本每股收益（扣非，元/股）                        -1.20        -1.20                     -1.13
 稀释每股收益（元/股）                              -1.19        -1.19                     -1.12
 稀释每股收益（扣非，元/股）                        -1.20        -1.20                     -1.13
 加权平均净资产收益率                             -7.83%       -8.67%                    -8.12%
 加权平均净资产收益率（扣非）                     -7.88%       -8.73%                    -8.18%
                  假设情形 2:2023 年公司盈亏平衡，即净利润均为 0 万元
 扣非前归属于母公司股东净利润（万元）          -13,500.00             -                        -
 扣非后归属于母公司股东净利润（万元）          -13,600.00             -                        -
 基本每股收益（元/股）                              -1.19             -                        -
 基本每股收益（扣非，元/股）                        -1.20             -                        -
 稀释每股收益（元/股）                              -1.19             -                        -
 稀释每股收益（扣非，元/股）                        -1.20             -                        -
 加权平均净资产收益率                             -7.83%        0.00%                     0.00%
 加权平均净资产收益率（扣非）                     -7.88%        0.00%                     0.00%
                        假设情形 3:2023 年度净利润与 2021 年度持平
 扣非前归属于母公司股东净利润（万元）          -13,500.00    9,094.43                  9,094.43
 扣非后归属于母公司股东净利润（万元）          -13,600.00    8,954.69                  8,954.69
 基本每股收益（元/股）                              -1.19        0.80                      0.75
 基本每股收益（扣非，元/股）                        -1.20        0.79                      0.74
 稀释每股收益（元/股）                              -1.19        0.80                      0.75
 稀释每股收益（扣非，元/股）                        -1.20        0.79                      0.74
 加权平均净资产收益率                             -7.83%        5.44%                     5.12%
 加权平均净资产收益率（扣非）                     -7.88%        5.36%                     5.04%
注：基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算，
同时扣除非经常性损益的影响。
    二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

    本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为
盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净
资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

    同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈
利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来
利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。

    三、本次向特定对象发行的必要性、合理性及募投项目与公司现
有业务相关性的分析

  （一）本次向特定对象发行的必要性与合理性分析

    本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 42,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟用于饮用水扩产项目、营销渠道与品牌建设项目和
补充流动资金。

    关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析详见公司同日披露的《上海
太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可
行性分析报告》。

  （二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

    公司始终秉承以水为核心的服务宗旨，主要从事环境水生态构建与修复业务及
通过收购黑龙江海赫饮品有限公司（以下简称“海赫饮品”）布局的饮用水生产和
销售业务。本次发行募集资金投资项目主要围绕饮用水生产和销售业务展开。项目
建成后，有利于进一步稳固公司现有业务基础，提升公司综合竞争力和行业地位。
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。
  （三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司一向重视人才培养，在海赫饮品现有成熟人员团队的基础上，依托太和水
在专业、管理和营销等方面的人才储备，通过外部招聘和内部选调，组建起了一支
团队协作能力强、水质研究领域技术水平高的饮用水板块人才团队。公司将根据业
务发展需要，继续加快推进优秀人才招聘培养计划，通过内部选调、提前培养以及
外部人才招聘等多种方式相结合，不断加强人员储备，以确保本次募集资金投资项
目的顺利实施。

    2、技术储备

    自成立以来，公司始终秉承以水为核心的服务宗旨，具有丰富的水质研究技术
和经验储备。海赫饮品采用先进的精滤膜、超滤膜水处理技术能够去除细菌净化水
质。海赫饮品先后通过了 IO9001、GB/T19001、ISO22000 等管理体系标准认证。

    3、市场储备

    随着居民生活水平的日益提高，食品饮料行业持续稳步增长，以及人们对食品
安全、健康生活的不断追求，本次募集资金投资项目所生产的饮用水产品需求旺盛，
市场广阔。公司凭借优质的取水水源和稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可。公
司饮用水产品通过 OEM 模式、天猫旗舰店、京东商城自营、线下销售等直接销售
模式和经销销售模式积累了长期稳定的客户群体。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情
况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的
顺利实施。

    四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

    考虑到本次发行可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提
升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
  （一）加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制
的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。
同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理，
全面有效地控制公司经营和管控风险。

  （二）提升公司经营效率，积极推进落实公司发展战略

    公司秉承以水为核心的服务宗旨，在夯实水环境生态修复与构建业务的同时，
加速公司饮用水业务的布局进程，从而努力实现高质量健康发展，增强公司综合竞
争力，改善公司经营业绩，提高公司未来盈利能力，增厚以后年度的股东回报，降
低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

  （三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

    公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《上海太和水科
技发展股份有限公司募集资金管理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按
照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。公司将根据相关法规
及《上海太和水科技发展股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将本次募集资
金存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保
荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情
况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配
合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

  （四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

    为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规
定，公司制定了《上海太和水科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股
票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是
中小股东的利益得到保护。

    公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，特此
提示。

    五、相关主体出具的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员的承诺

    本次发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能
够得到切实履行作出如下承诺：

    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

    2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；

    3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回
报措施的执行情况相挂钩；

    6、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
     7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承
诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作
出相关处罚或采取相关监管措施。

     8、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

     为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据
中国证监会的相关规定，本人作为公司的控股股东、实际控制人，特此作出以下承
诺：

     “1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公
司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

     2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不
履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有
关规定承担相应法律责任；

     3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监管
机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的内容不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。”

       六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序

     公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已于公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会审议。

     特此公告。
上海太和水科技发展股份有限公司

               2023 年 4 月 5 日