上海太和水科技发展股份有限公司监事会
     关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的审核意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律法规、规范性文件的相关规定，监事
会在全面了解和审核公司 2023 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：
    1、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
相关规定，公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件和资格。
    2、公司本次向特定对象发行方案和预案以及发行方案论证分析报告符合《公
司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
    3、本次向特定对象发行募集资金的运用符合相关法律法规、规范性文件的
规定以及公司整体发展规划。本次向特定对象发行募集资金将增强公司控股权的
稳定性，进一步提升公司资本实力，使得运营资金压力有所缓解，有利于公司实
现长期稳定经营，有助于公司的业务平稳发展，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情况。
    4、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所的相关要求，为保障中小投资者的利益，降低本次向特定对象发行摊薄公司
即期回报的影响，公司制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际
控制人、董事和高级管理人员就本次向特定对象发行填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出了相应承诺。
    5、公司前次募集资金使用情况专项报告内容真实、完整，公司对前次募集
资金的使用与管理严格遵循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违规情形。
    6、公司拟向控股股东、实际控制人何文辉先生发行 A 股股票，根据《公司
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关
规定，本次向特定对象发行股票构成关联交易。经审阅公司与何文辉先生签署的
《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议》，我们认为该协议定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
    7、公司编制的《上海太和水科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025 年）
股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年
修订）》（证监发〔2022〕3 号）以及《公司章程》等有关文件的规定和要求，建
立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，有利于保证公司利润分配政
策的连续性和稳定性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的
情况。
    综上所述，我们同意本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排。本次
向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会同意注册后
方可实施。




                                   上海太和水科技发展股份有限公司监事会
                                             监事：钱玲君   李剑锋   张敏
                                                         2023 年 4 月 4 日