证券代码：605081             证券简称：太和水         公告编号：2023-004


                    上海太和水科技发展股份有限公司
                   第二届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况
    上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
二次会议于 2023 年 4 月 4 日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应出席董
事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由董事长何文辉先生召集并主持，公司监
事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海太和水科技发展股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海太和水科技发展股份有限公司董事会议事
规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，程序合法。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：
    （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会结合公司实际情况对
照上市公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件的要求进行逐项认真自查
和论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件和要求。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
       1、发行股票的种类和面值
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
       2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发
行。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
       3、发行对象和认购方式
    本次发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉先生。本次发行对象以现
金方式认购本次发行的股票。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
       4、定价基准日、发行价格和定价原则
    本次发行定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日（即
2023 年 4 月 5 日）。发行价格为 14.34 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
       5、发行数量
    本次向特定对象发行股票数量不超过 29,288,702 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数
量为准。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、转增股本或其他原因导致
本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量上限将作相应调整。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    6、募集资金规模和用途
    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 42,000 万元（含本数），在扣
除相关发行费用后，拟用于如下项目：
                                       拟投资总额      募集资金拟投入金额
 序号            项目名称
                                       （万元）            （万元）
   1    饮用水扩产项目                      7,705.91              7,700.00
   2    营销渠道与品牌建设项目             28,531.42             28,300.00
   3    补充流动资金                        6,000.00              6,000.00
                合计                       42,237.33             42,000.00

    在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。

    本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募
投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司自筹解决。

    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    7、限售期
    本次发行对象何文辉先生认购的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不
得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从
其规定。
    本次发行结束后，发行对象认购取得的公司本次发行的股票因公司送股、转
增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期安排。
    限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规、规范性文件的规定办理。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    8、本次发行前滚存未分配利润的安排
    本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    9、本次发行股票的上市地
    本次发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    10、本次向特定对象发行股票决议有效期
    本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    公司本次发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。

    （三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《上海太和水科技发展
股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票预案》。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分
析报告的议案》
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了论证，并编制了《上海太
和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案论证分析报告》。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》
    为确保本次向特定对象发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效的运用，公
司对本次发行 A 股股票募集资金运用的可行性进行了审慎分析，并编制了《上
海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运
用可行性分析报告》。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金运用可行性分析报告》。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进
行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对截至 2022
年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况编制了《上海太和水科技发展股份有限公
司前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况出具了《上海太和水科技发
展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》和《上海太和水科技发展股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》
    公司本次发行 A 股股票的对象何文辉先生为公司董事长、总经理、控股股
东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，何文辉先
生为公司关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票以及与公司签订附条件生效
的股份认购协议构成关联交易。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股
票涉及关联交易的公告》。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （九）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
    根据《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司与
何文辉先生签署《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之附条件生效的股份认购协议》。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生
效的股份认购协议的公告》。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事何文辉先生回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
    公司拟向公司控股股东及实际控制人何文辉先生发行 A 股股票，本次发行
前，何文辉先生直接持有公司 25,553,567 股股票，占公司股份总数的比例为
22.56%；本次发行完成后，何文辉先生持有的公司有表决权的股份比例将进一步
提高，仍为公司控股股东、实际控制人。
    《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，以下情形，投资者
可以免于发出要约：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司
向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约。
    根据公司与何文辉先生签署的《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对
象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，何文辉先生承诺认购的公司本
次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    待公司股东大会非关联股东批准后，何文辉先生在本次发行中取得公司向其
发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定的可免于发出要约
的情形。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安
排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于提请股东大会批准认购对
象免于发出要约的公告》。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何文辉回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划
的议案》
    为了进一步完善和健全公司分红决策和监督机制，增加股利分配决策透明度
和可操作性，兼顾公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回报，保持
公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，保护公司投资者的合法权益，公
司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕
37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监
发〔2022〕3 号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规
定，并结合公司实际情况，编制了《上海太和水科技发展股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股
东回报规划》。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何文辉回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    （十二）审议通过《关于设立向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户
的议案》
    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
规定，公司本次向特定对象发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项
存储账户，实行专户专储管理，并授权董事会及董事会授权人士具体实施并签署
相关文件。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何文辉回避表决。
    （十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
    根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次向
特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关的全部事宜，包括但
不限于：
    1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管
部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发
行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次
发行方案相关的一切事宜；
    2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
    3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行
股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、
与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、
审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
    4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等
相关事宜；
    5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
    6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发
行相关事宜；
    7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实
施；
    8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新
规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步
分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制
定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜；
    10、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权具体人员办理与本次向特定对
象发行有关的事务；
    11、除第 4、5 项授权有效期至相关事项办理完毕之日，其他授权的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
    独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事何文辉回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。

       （十四）审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
    根据公司本次发行相关工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会。待相
关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议
相关事项。
    具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指
定媒体披露的《上海太和水科技发展股份有限公司关于暂不召开临时股东大会的
公告》。
    表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


       三、备查文件
    1．《上海太和水科技发展股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
    2．《上海太和水科技发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十
二次会议相关事项的事前认可意见》
    3．《上海太和水科技发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
             上海太和水科技发展股份有限公司董事会
                                  2023 年 4 月 5 日