上海太和水科技发展股份有限公司审计委员会
         关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的
                              书面审核意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，上海太和水科技发展股
份有限公司董事会审计委员会在全面了解和审核公司 2023 年度向特定对象发行
股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：
    1、公司本次向特定对象发行股票的预案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性
文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。
    2、何文辉先生为公司控股股东、实际控制人，并任公司董事长兼总经理，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，何文辉先生系公司关联人，
公司向何文辉先生发行 A 股股票并与何文辉先生签署《上海太和水科技发展股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称
“《附条件生效的股份认购协议》”）构成关联交易。该关联交易的定价方式公
允，《附条件生效的股份认购协议》的内容合法，条款设置合理；该关联交易的
实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    3、公司董事会审计委员会同意公司将上述与本次向特定对象发行股票相关
的议案提交公司董事会进行审议，届时公司关联董事应当就涉及关联交易的议案
回避表决。相关议案经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。




                        上海太和水科技发展股份有限公司董事会审计委员会
                                    审计委员会委员：董舒、张湧、王兰刚
                                                        2023 年 4 月 4 日