证券代码：605081             证券简称：太和水         公告编号：2023-007


                     上海太和水科技发展股份有限公司
           关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：
    1、上海太和水科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东、
实际控制人何文辉先生发行 A 股股票，发行股票数量不超过 29,288,702 股（含
本数），募集资金总额不超过 42,000 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟
用于饮用水扩产项目、营销渠道与品牌建设项目和补充流动资金（以下简称“本
次交易”或“本次发行”）。
    2、何文辉先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，何文辉先生为公司的关联方，
其以现金认购公司本次发行的 A 股股票构成关联交易。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司控股股东、实
际控制人发生变化。
    3、过去 12 个月，公司与何文辉先生未进行本次交易类别相关的其他交易。
    4、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过
且经过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实
施。本次向特定对象发行 A 股股票能否获得相关的批准或核准，以及获得相关
批准或核准的时间存在不确定性。
    一、关联交易概述
    公司拟向控股股东、实际控制人何文辉先生发行 A 股股票，发行股票数量
不超过 29,288,702 股（含本数），募集资金总额不超过 42,000 万元（含本数），在
扣除相关发行费用后，拟用于饮用水扩产项目、营销渠道与品牌建设项目和补充
流动资金。最终发行股份数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。公司
与何文辉先生已于 2023 年 4 月 4 日签署《上海太和水科技发展股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。
    何文辉先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。根
据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，何文辉先生为公司的关联方，
其认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议
审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事已对涉及关联交易的事项进行
了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并
经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。
    二、关联方基本情况
    何文辉先生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海
市杨浦区，系公司控股股东、实际控制人。何文辉先生 1995 年 7 月至今在上海
海洋大学担任助教、讲师、副教授、教授；2010 年 12 月上海太和水环境科技发
展有限公司成立以来，其曾任执行董事、总经理和董事长；现任公司董事长兼总
经理，为公司核心技术人员之一。
    经查询，何文辉先生最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
亦不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁；何文辉先生不属于失信
被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的交易标的为何文辉先生拟认购之公司本次向特定对象发行
的 A 股股票。
    四、关联交易定价及原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议
决议公告日（即 2023 年 4 月 5 日）。发行价格为 14.34 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）
    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。
    五、关联交易合同的主要内容
    公司与何文辉先生已于 2023 年 4 月 4 日签署《上海太和水科技发展股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见
同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上
海太和水科技发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议的公告》。
    六、关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公
司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。
公司控股股东、实际控制人何文辉先生认购公司本次向特定对象发行的股票，体
现了公司实际控制人对公司发展战略的支持，表明公司实际控制人对公司发展前
景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
    本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不
会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发
行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保
的情形。
    七、关联交易履行的审议程序
    2023 年 4 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了包括《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的
议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》等向特定对象发行股票的相
关议案，针对涉及关联交易事项的议案，关联董事何文辉先生已回避表决，独立
董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过
且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行 A 股股票能否获
得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大
投资者注意投资风险。
    八、备查文件
    1.《上海太和水科技发展股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》
    2.《上海太和水科技发展股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》
    3.《上海太和水科技发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十
二次会议相关事项的事前认可意见》
    4.《上海太和水科技发展股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十
二次会议相关事项的独立意见》
    5.《上海太和水科技发展股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生
效的股份认购协议》


    特此公告。
                                   上海太和水科技发展股份有限公司董事会
                                                        2023 年 4 月 5 日