上海太和水科技发展股份有限公司

             未来三年（2023-2025 年）股东回报规划



    为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善
和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（证监发〔2022〕3 号）以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能
力、经营发展规划、股东合理回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公
司制定了未来三年（2023-2025 年）股东回报规划（以下简称“股东回报规划”），
具体如下：

    一、公司制定股东回报规划考虑的因素

    公司制定本规划，着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实
际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑
公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、公司股东回报规划的制定原则

    本规划的制定应在符合相关法律法规和《公司章程》相关利润分配规定的前
提下，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股股东的意见，根据现实的经
营发展和资金需求状况，充分重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公
司短期利益和长期发展、全体股东的整体利益和公司的可持续发展。

    三、公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东回报规划

    （一）公司利润分配政策
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    1、利润分配政策的基本原则

    公司本着重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司资金需求及持续发展
的原则,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持利润分配政策的连续性
和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制
定具体分红方案时,应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情
况,确定合理的现金分红比例,降低公司的财务风险。

    2、利润分配方式

    公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的
其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方
式进行利润分配。

    3、现金分红的条件和比例

    （1）公司年度盈利且累计未分配利润为正时，公司每年至少进行一次现金
分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，
现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

    （2）公司发生重大投资计划或重大现金支出时，可以不进行现金分红，重
大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过一
亿元；

    （3）在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。

    4、股票股利分配的条件

    在综合考虑公司成长性、资金需求,并且董事会认为发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时,可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分
配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

    5、利润分配的期间间隔

    公司当年实现盈利,并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。原则上在

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每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况
提议公司进行中期现金分红。

    6、当年未分配利润的使用计划安排

    公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。


    （二）公司利润分配的审议程序
    （1）公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事
应当发表明确意见。

    （2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营
情况提出、拟定,并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事
应对利润分配预案发表明确的独立意见。

    （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答
复中小股东关心的问题。

    （4）如公司当年盈利且满足现金分红条件,但董事会未按照既定利润分配政
策向股东大会提交利润分配预案的,应当在中期报告中说明原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和预计收益情况,并由独立董事发表独立意见。

    （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

    （三）公司利润分配的调整机制

    公司应当根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事的
意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划
及计划不得违反以下原则:即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下,公
司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
20%。

    如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政

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策的,应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因;调整
后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监
会和证券交易所的有关规定;有关调整利润分配政策的议案,须经董事会、监事会
审议通过后提交股东大会批准,独立董事应当对该议案发表独立意见,股东大会
审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配
政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一:

    1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化,对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损;

    2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影
响而导致公司经营亏损;

    3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化,公司连续三个会计年度
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%;

    4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规
定的其他事项。

    （四）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。

    （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    （六）公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件,但公司董
事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的,公司董
事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划,独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公
开披露;董事会审议通过后提交股东大会,经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东
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大会表决。

    四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东回报规划。
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际
情况调整股东回报规划，经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可
实施。

    公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生需要调整分红
回报规划的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制
定回报规划。

    2、公司董事会结合公司具体经营规模、盈利水平、发展阶段及当期资金需
求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年
度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

    五、本规划的生效机制

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。




                                  上海太和水科技发展股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 5 日




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