中原证券股份有限公司关于

                 上海太和水科技发展股份有限公司

            与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

                         暨关联交易的核查意见

    中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为上海
太和水环境科技发展股份有限公司（以下简称“太和水”或“公司”）首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法(2023 年修订)》及《上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修
订) 》等有关规定，对公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交

易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、关联交易概述

    公司拟非公开发行不超过 29,288,702 股股份（含本数）。本次发行股票数
量未超过发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会的相关规定。若公司股票在

定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则

作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，

与 本 次向特定对象发行的保荐人(主承销商)协商确定。 本次非公开发行股票的

发行对象为公司控股股东、实际控制人何文辉先生，发行对象将以现金方式认购。
何文辉先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

    本次非公开发行股票方案已经 2023 年 4 月 4 日召开的公司第二届董事会第
十二次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。在董事会审议本次非公开发行
相关议案时，关联董事对相关议案已回避表决，独立董事对相关议案已发表事前
认可意见及独立意见。2023 年 4 月 4 日，公司与实际控制人何文辉先生签署了
《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

    截至本次非公开发行股票董事会决议公告日前 12 个月，公司与何文辉先生
无本次交易类别相关的其他交易。
    本次非公开发行事项尚需公司股东大会审议，上海证券交易所审核通过且经
过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

    二、关联方基本情况

    何文辉先生，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上
海市杨浦区，系公司控股股东、实际控制人。何文辉先生 1995 年 7 月至今在上
海海洋大学担任助教、讲师、副教授、教授；2010 年 12 月上海太和水环境科技
发展有限公司成立以来，其曾任执行董事、总经理和董事长；现任公司董事长兼
总经理，为公司核心技术人员之一。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为何文辉先生拟认购之公司本次向特定对象发行
的 A 股股票。

    四、关联交易定价及原则
    本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议
决议公告日（即 2023 年 4 月 5 日）。发行价格为 14.34 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总量）。
    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股
本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：
    派发现金股利：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增
股本数，P1 为调整后的发行价格。

    五、关联交易合同的主要内容

    公司与何文辉先生已于 2023 年 4 月 4 日签署《上海太和水科技发展股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见
同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体披露的
《上海太和水科技发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议的公告》。

    六、关联交易的目的及对公司的影响
    本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次向特定对象发行股票符合公
司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。
公司控股股东、实际控制人何文辉先生认购公司本次向特定对象发行的股票，体
现了公司实际控制人对公司发展战略的支持，表明公司实际控制人对公司发展前
景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。

    本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不
会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，不会对
公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本次发行完成后，公司不会因本次发
行产生被控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保
的情形。
    七、关联交易履行的审议程序
    2023 年 4 月 4 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了包括《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金运用可行性分析报告的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，针
对涉及关联交易事项的议案，关联董事何文辉先生已回避表决，独立董事进行了
事前认可并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过
且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行 A 股股票能否获得
相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投
资者注意投资风险。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会
议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项
尚需提交股东大会审议，相关决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法
(2023 年修订)》 上海证券交易所股票上市规则(2023 年 2 月修订)》等相关规定。
公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项有利于公
司的长期发展，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易事项无异议。