兴业证券股份有限公司

                   关于龙岩高岭土股份有限公司

   使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目

                               的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为龙岩高
岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、“公司”）首次公开发行股票并上市
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙高股份使用募集资金向全资子公司龙
岩富岭陶瓷材料科技有限公司（以下简称“富岭陶瓷”）实缴注册资本以实施募
集资金投资项目的事宜进行了认真、审慎的核查，并出具本核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 5 日核发的《关于核准龙岩高
岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】681 号），龙高
股份首次公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 12.86 元，募集资金总额为人民币 41,152.00 万元，扣除
不含税的发行费用人民币 2,963.53 万元，实际募集资金净额为人民币 38,188.47
万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
验，并出具了“容诚验字【2021】361Z0040 号”《验资报告》。
    龙高股份已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的相关规定，对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行
签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况
    根据《龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募
集资金投资计划，公司募集资金扣除发行费用后，拟投资项目如下：
                                                                    单位：万元
                                                                    募集资金
 序号                     项目名称                    投资总额
                                                                      投资额
                        北采场 12-22 线东部露采扩帮
                                                         8,316.31     8,316.31
                                 工程项目
         采场及综合     东宫下高岭土矿区 18-26 线西
   1                                                     8,079.23     8,079.23
           利用项目       矿段露天矿扩建工程项目
                         综合利用产品（瓷石、高硅
                                                         3,259.84     3,259.84
                               石）加工项目
   2               年产 9 万吨配方瓷泥项目              17,043.24    17,043.24
        选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造
   3                                                     1,489.85     1,489.85
                          项目
                        合计                            38,188.47    38,188.47

    三、使用募集资金向全资子公司实缴注册资本的基本情况

    本次募投项目中，“年产 9 万吨配方瓷泥项目”的实施主体为公司全资子公
司富岭陶瓷，本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本专项用于该募投项目。
    本次实缴注册资本前，富岭陶瓷注册资本 3,000 万元，实缴资本 910 万元。
公司拟以募集资金向富岭陶瓷实缴注册资本 100 万元，不增加注册资本。本次实
缴注册资本完成后，富岭陶瓷注册资本 3,000 万元，实缴资本 1,010 万元，仍为
公司全资子公司。

    四、子公司基本情况

    名 称：龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司
    企业性质：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：福建省龙岩市新罗区东肖镇龙腾南路 14 号珠江大厦 3F-28
    法定代表人：吕榕山
    注册资本：3,000 万元
    经营范围：材料科学研究服务；粘土及其他土砂石开采；非金属矿及制品批
发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东情况：公司持股 100%
    主要财务数据：经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年
12 月 31 日，富岭陶瓷总资产为 901.60 万元，净资产为 901.60 万元，2020 年度
营业收入为 0 万元，净利润为-3.64 万元；根据 2021 年未经审计的第三季度财务
数据，截至 2021 年 9 月 30 日，富岭陶瓷总资产为 882.18 万元，净资产为 882.18
万元，2021 年 1- 9 月营业收入为 0 万元，净利润为-19.42 万元。

    五、本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本对公司的影响

    本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本是基于募投项目实施主体推
进项目建设的需要，符合《龙岩高岭土股份有限公司首次公开发行并上市股票招
股说明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营
业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在变
相改变募集资金投向的情况，不会对公司经营产生重大影响，符合公司及全体股
东的利益。

    六、本次向全资子公司实缴注册资本事项的募集资金管理

    公司已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等相关文件的规定，与富岭陶瓷、保荐机构及银行签订募集资金四方监管协议，
对募集资金进行专户存储管理。

    七、履行的程序

    公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于
使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的议案》。同时，公司
独立董事对上述使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的事
项发表了明确的同意意见。龙高股份本次拟使用募集资金向全资子公司实缴注册
资本以实施募投项目的事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。

    八、保荐机构意见

    龙高股份本次拟使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以实施募投项目
的事项，已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过，
公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。公司募集资金向
全资子公司实缴注册资本是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规定。
    综上所述，兴业证券对龙高股份使用募集资金向全资子公司实缴注册资本以
实施募投项目的事项无异议。
    （以下无正文）
  - ¤  ¤ A  ° ¨@¨  é  ÷- ¤- q¤ü¤_×°  ¤M g ÷- ¤-  q 
  ° ê  ÷V ¤ê ¤l  q   U  H I§   d¨N n¤ § ±  \ -  ^




    Oò N  H ± ^ G



                                             M