兴业证券股份有限公司

                    关于岩岭股份有限公司

          次公开发部分限售股上市流通的核查意

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为岩岭
股份有限公司（以下简称“股份”、 “公司”）次公开发股票并上市持
续督导的保荐机构，根据《证券发上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性件的要求，对股份次公开发
部分限售股上市流通的事项进了认真、审慎的核查，并出具本核查意如下：

    、本次限售股上市类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3  5 核发的《关于核准岩
岭股份有限公司次公开发股票的批复》（证监许可[2021]681 号），岩岭
股份有限公司（以下简称“股份”、“公司”）次公开发币普通股（A
股）股票 32,000,000 股，于 2021 年 4  16 在上海证券交易所挂牌上市。次公
开发后，公司普通股总股本 128,000,000 股，其中限售流通股为 32,000,000 股，
有限售流通股为 96,000,000 股。
    本次解除限售股份的限售期为公司股票上市交易之起 12 个，涉及
岩旅汇发展集团有限公司（于 2021 年 7 由岩市汇发展集团有限公司
更名为岩旅汇发展集团有限公司，以下简称“旅汇”）持有股份
14,400,000 股、闽兴杭国有资产投资经营有限公司（以下简称“兴杭国投”）持有
股份 4,752,000 股，合计持有 19,152,000 股，占本公司总股本的 14.96%，现锁定期
已届满，将于 2022 年 4  18 起上市流通（因 2022 年 4  16 为交易，
上市流通顺延 2022 年 4  18 ）。

    、本次限售股形成后今公司股本数量变化情况

    公司次公开发 A 股股票完成后，今未发配股、公积转增股本等
事项，公司的股本总数未发变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺
      （）根据《岩岭股份有限公司次公开发股票招股说明书》，本
次解除股份限售的股东旅汇作出的关于股份流通限制的承诺如下：
      “承诺作为股份股东，将严格履股份次公开发股票招股说
明书披露的股票锁定承诺，公司股票在证券交易所上市之起个内，承
诺不转让或者委托他管理承诺在股份次公开发股票前所持有的
股份的股份，也不由股份回购承诺持有的该部分股份。
      承诺在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低
于公司次公开发股票时的发价。如果因公司派发现红利、送股、转增股
本、增发新股等原因进除权、除息的，上述发价和减持股份数量须按照证券
交易所的有关规定作相应调整。
      （）根据《岩岭股份有限公司次公开发股票招股说明书》，本
次解除股份限售的股东兴杭国投作出的关于股份流通限制的承诺如下：
      “承诺作为股份股东，将严格履股份次公开发股票招股说
明书披露的股票锁定承诺，公司股票在证券交易所上市之起个内，承
诺不转让或者委托他管理承诺在股份次公开发股票前所持有的
股份的股份，也不由股份回购承诺持有的该部分股份。
      截本核查意出具，旅汇、兴杭国投履了以上承诺，不存在相关
承诺未履影响本次限售股上市流通的情况。

      四、控股股东及其关联资占情况

      截本核查意出具，公司不存在控股股东及其关联占资情况。

      五、本次限售股上市流通情况

      （）本次限售股上市流通数量为 19,152,000 股；
      （）本次限售股上市流通期为 2021 年 4  18 （因 2022 年 4  16 
为交易，上市流通顺延 2022 年 4  18 ）；
      （三）本次发限售股上市流通明细清单如下：
                                                                        单位：股
                                          持有限售股
                          持有限售股                   本次上市流通     剩余限售
 序号        股东名称                     占公司总股
                              数量                         数量           股数量
                                            本例
  1     岩旅汇发展           14,400,000       11.25%       14,400,000          0
                                             持有限售股
                              持有限售股                    本次上市流通      剩余限售
 序号        股东名称                        占公司总股
                                  数量                          数量            股数量
                                               本例
        集团有限公司
        闽兴杭国有资产
  2                              4,752,000         3.71%         4,752,000             0
        投资经营有限公司
            合计                19,152,000       14.96%         19,152,000             0

      六、股本变动结构表

                   单位：股                  本次上市前       变动数         本次上市后
            1、国家持有股份                            0               0               0
 有限售条
 件的流通   2、国有法持有股份                  96,000,000     -19,152,000      76,848,000
   股份
            有限售条件的流通股份合计           96,000,000     -19,152,000      76,848,000
            A股                                32,000,000      19,152,000      51,152,000
 限售条
 件的流通   其他                                       0               0               0
   股份
            限售条件的流通股份合计             32,000,000      19,152,000      51,152,000
                   股份总额                   128,000,000              0      128,000,000

      七、保荐机构意

      经核查，本保荐机构认为：截本核查意出具，股份本次上市流通
的限售股股份持有已严格履了相关承诺或安排。本次限售股上市流通数量及
上市流通时间等相关事项符合《中华共和国公司法》《中华共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。股份本次
次公开发部分限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。
      综上，本保荐机构对股份次公开发部分限售股上市流通事项异议。
      （以下正）