龙岩高岭土股份有限公司
                               独立董事制度


                                第一章   总则


       第一条   为了促进龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司或本公司）规范
运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）发布的《上市公司独立董事规则》（证监会公告〔2022〕14 号，
以下简称《独立董事规则》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）及其他
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。
       第二条   独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现审议事项存
在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。独立董事在任职期间出现
明显影响独立性的情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。
    独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动
调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，
确实不能亲自出席的，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项
的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
       第四条   本公司聘任的独立董事最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

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    已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候
选人。
    第五条   公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
    以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专
业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； 3）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
    第六条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。
    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构组织的培训。


                      第二章   独立董事的任职条件


    第八条   担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职
条件：
    （一）符合《公司法》有关独董任职条件的规定；
    （二）符合中国证监会《独立董事规则》的相关规定；
    （三）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的相关规定（如
适用）；
    （四）符合中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相
关规定（如适用）；
    （五）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （六）符合中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的相关规定（如适用）；
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    （七）符合中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
    （八）符合中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管
办法》等的相关规定（如适用）；
    （九）符合中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任
职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保
险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
    （十）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （十一）具有五年以上、法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
    （十二）符合其他法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、上海
证券交易所等有关独立董事任职条件和要求。


                          第三章   独立董事的独立性


       第九条   下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司及其子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
    （五）为本公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的
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控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
其独立性情形的人员；
    （九）中国证监会、上海证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
    前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》规定与公司不构成关联关系的附属
企业。
    同时，本公司独立董事应不存在下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；
    （三）最近 36 个月内曾受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近 36 个月内受到上海、深圳证券交易所公开谴责或 2 次以上通报
批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
    （七）曾任职独立董事期间，连续 2 次未亲自出席董事会会议或者因未能亲
自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （八）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （九）上海证券交易所认定的其他情形。
    前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女；前款所称主要社会关系是指兄弟
姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。


                  第四章   独立董事的提名、选举和更换


    第十条   公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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       第十一条   独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
       第十二条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将独立董事
候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提
交至上海证券交易所网站进行公示，并将包含《独立董事提名人声明》《独立董
事候选人声明》《独立董事候选人履历表》在内的所有被提名人的有关材料通过
上海证券交易所公司业务管理系统报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       第十三条   独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满 6 年的，不得再连续任职公司独立董事。
       第十四条   对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时
召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
    独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
       第十五条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
    因独立董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，独立董事所占的比
例低于三分之一或者导致独立董事中无会计专业人士时，提出辞职的独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，其应当继续履行职务至新任独
立董事产生之日；因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
                                    5 / 11
分之一的，该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起 3
个月内提名新的独立董事候选人。


                        第五章   独立董事的特别职权


    第十六条     独立董事在任职期间出现下列情形，应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务：
    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
    （三）出现不符合独立性条件情形的。
    独立董事在任职期间出现其他法律法规规定的不得担任董事情形的，公司应
当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。上海证券交易所另有规定的除外。
    相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
结果无效且不计入出席人数。
    除前款规定的应当立刻停止履职的情形外，独立董事任职后出现其他不适宜
履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董事
职务。未按要求辞职的，公司董事会应当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其
独立董事职务。
    第十七条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司
还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应由独立董事发表事前认可意见
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，
作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会会议；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
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    （七）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所
相关规定及公司章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）至（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
    第十八条   如本制度第十七条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
    第十九条   在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员
会中，独立董事应当在上述专门委员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任
召集人。


                    第六章   独立董事的特别行为规范


    第二十条   独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
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   （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
   （十三）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （十四）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
   （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
   （十六）法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易
所和公司章程规定要求的其他事项。
   独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
       第二十一条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
       第二十二条   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
       第二十三条   如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董
事的意见予以公开披露。
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    独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分
别公开披露。
       第二十四条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天
的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事
会决议执行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董
事会和上海证券交易所报告。
    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
       第二十五条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第二十六条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
       第二十七条   独立董事应当通过《独立董事工作笔录》或其他书面方式，对
其履行职责的情况进行书面记载。




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                   第七章   公司为独立董事提供必要的条件


    第二十八条     为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。
    公司应当为独立董事设置常设机构和独立办公场所，并配备必要的工作人员，
为独立董事开展工作、履行职责提供必要的后勤保障。
    第二十九条     在独立董事任职之初，公司应当专门安排相关负责人向独立董
事介绍公司各方面情况，便于独立董事尽快熟悉公司的组织架构和运作情况。
    公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
    在董事会审议议案时，相关议案的主要负责人应到会介绍情况，回答独立董
事的质询和提问，听取意见。
    第三十条     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
五年。
    第三十一条     公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独立董
事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
    第三十二条     独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十三条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如交通食宿费用、通讯费用等）由公司承担。
    第三十四条     公司应当给予每位独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会
拟订，经股东大会审议通过后生效。公司按月向独立董事发放津贴，并依法代扣
代缴个人所得税。
    除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    第三十五条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
                                   10 / 11
正常履行职责可能引致的风险。


                               第八章   附则


    第三十六条   本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和公司章程的规定执行。
    第三十七条   本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
    第三十八条   本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
    第三十九条   本制度由公司董事会负责解释。




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