龙高股份：《龙岩高岭土股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》2022-12-20
龙岩高岭土股份有限公司内幕知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步健全龙岩高岭土股份有限公司(以下简称公司)的治理结
构,完善公司内幕信息管理制度，有效防范内幕交易等证券违法违规行为,维护广
大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司信息披露管
理办法(2021 年修订)》（中国证监会令第 182 号）、《关于上市公司内幕信息知
情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2021〕5 号）、上海证券交易所发
布的《上海证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》（上证发〔2022〕1
号，以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人
报送指引》（上证发〔2020〕10 号）、国务院国有资产监督管理委员会发布的
《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知》（国资发产权
〔2011〕158 号）、中国证监会福建监管局发布的《关于进一步做好辖区上市公
司内幕信息知情人登记管理工作的通知》（闽证监发〔2021〕51 号）等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本制度。
第二条 公司董事会应当按照中国证监会的相关规定和上海证券交易所相
关规则的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人相关
档案的真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕
信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人
档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司证券部是公司内幕信息知情人登记管理的日常工作部门，具体
负责内幕信息及内幕信息知情人的排查、登记、披露、备案、监督和管理等日常
工作。
第四条 本制度适用范围包括公司及其下属各部门、分公司（若有）、子公
司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司、
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参股公司的负责人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕
信息知情人的登记、报备工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公
司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的
信息，包括但不限于：
（一）发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无
法履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、公司发生大额赔偿责任；
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13、公司计提大额资产减值准备；
14、公司出现股东权益为负值；
15、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
16、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份被
质押；任一股东所持公司 5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者
被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
19、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
20、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21、主要或者全部业务陷入停顿；
22、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
23、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
24、会计政策、会计估计重大自主变更；
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑
事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
28、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工
作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
29、中国证监会规定的其他事项。
（二）发生可能对公司债券（若有）的交易价格产生较大影响的重大事件，
包括：
1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
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2、公司债券信用评级发生变化；
3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4、公司发生未能清偿到期债务的情况；
5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%；
7、公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失；
8、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者
依法进入破产程序、被责令关闭；
9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11、中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关
人员，包括但不限于：
(一)公司及其董事、监事、高级管理人员；
(二)持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实
际控制人及其董事、监事、高级管理人员,以及因所担任职务可以获取公司有关
内幕信息的人员；
(三)公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的单位和个人；
(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；工作人员以及由于法定职责对证券的发行、
交易进行管理的其他人员；
(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构的工作人员；
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(八)因法定职责对公司证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
(九)法律、行政法规、规章、规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所
认定的其他内幕信息知情人。
第三章 内幕信息流转及知情人登记备案程序
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必
要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。
在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内
幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适
当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维
修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内
幕信息，禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。
在公司依法公开披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信
息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介
质、光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他
人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应的保密防护措施，保证在电脑、
磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第九条 在内幕信息依法公开披露之前，公司应当按照本制度填写《内幕信
息知情人登记表》（格式见附件）,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶
段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知悉内
幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息。内幕信息知情人应
当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
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前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、
书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订
立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十条 内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知
情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。
第十一条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定填写内幕知情人档
案并制作重大事项进程备忘录：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司证券及其衍生品
种的市场价格有重大影响的事项。
公司应当在上述内幕信息依法公开披露后 5 个交易日内向上海证券交易所
报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。首次报送后，内幕信息知情人
范围发生变化的，公司应当及时补充报送。
第十二条 公司应当按照《证券法》和本制度规定的内幕信息知情人范围，
根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并
向上海证券交易所报送。公司如发生第十一条（一）至（七）项所列事项的，报
送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管
理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
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（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项时应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程
中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督
促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联
方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次
披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项
是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
第十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波
动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，
要求其就相关事项及时进行书面答复。
公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中
国证监会、上海证券交易所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相
关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、参
股公司及其负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报
告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
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持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、关联人、收购人、重大资产重
组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当积极配合
公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件
的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利
或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十七条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行
政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十八条 公司及其控股股东、实际控制人按照法律、行政法规、规章、规
范性文件或国家相关政策的要求需向政府行政管理部门报送内幕信息的，应当通
过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体；除按照法律、行政法
规、规章、规范性文件或国家相关政策的规定通过互联网向统计、税务等部门报
送未公开的经营财务信息外，禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递
内幕信息。
公司及其控股股东、实际控制人向政府行政管理部门报送内幕信息时，应当
以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求，并应当按照一事
一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
公司在内幕信息披露前，按照法律、行政法规、规章、规范性文件或国家相
关政策的要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未
发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行
政管理部门的名称，并持续登记向相关行政管理部门报送信息的时间。
第十九条 公司依据法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定向特定
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外部信息使用人（机构）报送内幕信息的，应根据本制度及公司《信息披露管理
制度》的相关要求,在报送相关信息时必须一并出具《龙岩高岭土股份有限公司
禁止内幕交易告知书》，书面提醒外部信息使用人系公司内幕信息知情人员，负
有保密义务。
第二十条 证券部应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、
审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，按照一事一记的方式填写、汇总《内幕信息知情人登
记表》，建立内部信息知情人档案，并在内幕信息公开披露的同时及时报送监管
部门备案。
第二十一条 公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：
（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构
负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、
禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知
情人，并依据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定控制内幕信息的传递和
知情人范围。
（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信
息知情人登记表》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知
情人登记表》内容的真实性、准确性、完整性。
（三）按照有关规定向中国证监会福建监管局、上海证券交易所进行报备。
第二十二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应
当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，
并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
第二十三条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10 年。
第四章 保密及责任追究
第二十四条 公司内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露
前，内幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议
他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操
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纵证券及其衍生品种的交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在处理
内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传
递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将内幕信息知情
人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则
上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会
议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有
参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。
公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果
后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司的
控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，
不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
第二十六条 在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人员
不得将公司定期报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网
站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十七条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激
励、并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，
并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各
方的保密义务和责任。
第二十八条 公司及其控股股东、实际控制人应当定期、不定期地检查内幕
信息保密管理工作执行情况；未按要求对相关内幕信息采取保密措施的，应当限
期改正，并对相关责任人采取相应的责任追究措施。
发现相关工作人员泄露内幕信息或进行内幕交易的，应当依照相关规定给予
处分，视情节轻重将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配
合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人备案登记档案等
资料信息。
第二十九条 公司应当对内幕信息知情人买卖公司证券及衍生品种的情况
进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用
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内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并视情节轻重对相关人员进行责任追
究，并在 2 个工作日内将有关情况报送中国证监会福建证监局和上海证券交易
所。
第三十条 内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进行交
易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进
行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视
情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳
动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，
将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或
公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人
构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海证券
交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。
第三十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
如果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第五章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、行政法规、规章、规范性
文件的强制性规定相抵触的，按照有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规
定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会制定，由董事会负责修订和解释。
第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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附件：
公司内幕信息知情人档案格式
内幕信息事项（注1）：
与上市 知悉内幕 知悉内幕 知悉内幕 所属
序 姓名或 证件类 知情 所属单 关系类 登记 登记 联系 通讯
国籍 证件号码 公司关 职务 信息方式 信息内容 信息阶段 单位
号 名称 型 日期 位 型 时间 人 手机 地址
系 （注2） （注3） （注4） 类别
填表说明：请完整填写内幕信息知情人档案，如有不适用项目请填写“不适用”或“无”。涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十七条
的要求内容进行登记。
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应
分别记录。
注2：知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
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注3：知悉内幕信息内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
注4：知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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