兴业证券股份有限公司

                         关于龙岩高岭土股份有限公司

       部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

                                  的核查意见
       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为龙岩高
岭土股份有限公司（以下简称“龙高股份”、 “公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对龙高股份部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了认真、审慎的核查，并
出具本核查意见如下：

       一、 募集资金基本情况

       （一）实际募集资金金额和资金到账时间

       根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 5 日核发的《关于核准龙岩高
岭土股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2021】681 号），龙高
股份首次公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，每股面值为人民币 1.00 元，
每股发行价格为人民币 12.86 元，募集资金总额为人民币 41,152.00 万元，扣除
不含税的发行费用人民币 2,963.53 万元，实际募集资金净额为人民币 38,188.47
万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
验，并出具了“容诚验字【2021】361Z0040 号”《验资报告》。

       （二）募集资金使用情况

       截至 2022 年 11 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：
                                                                          单位：万元
                                            拟使用募集资    募集资金累
序号          项目名称         投资总额                                   项目状态
                                                金金额      计投入金额
 1       北采场 12-22 线东部     8,316.31        8,316.31      6,065.59    拟结项
                                             拟使用募集资    募集资金累
序号          项目名称          投资总额                                   项目状态
                                                 金金额      计投入金额
          露采扩帮工程项目
          东宫下高岭土矿区
 2       18-26 线西矿段露天矿     8,079.23        8,079.23      7,324.48    在建中
             扩建工程项目
         选矿厂喂料、磁选、
 3       压滤脱水及包装技术       1,489.85        1,489.85      1,196.28    已结项
             改造项目
         选矿厂制浆分选、磁
 4       选及压滤脱水扩产能       2,422.65        2,422.65        349.88    在建中
             技改项目
         综合利用产品及配方
 5                               15,464.68       13,126.68      2,947.79    在建中
             泥加工项目
             合计                35,772.72       33,434.72     17,884.02      -

 注：（1）2022年3月18日，公司第二届董事会第六次会议、二届监事会第五次会议审议通
 过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分剩余募集资金永久性补充流动资金的议
 案》，终止原“年产9万吨配方瓷泥项目”，并对原“综合利用产品（瓷石、高硅石）加工项
 目”的投资规模和投资计划进行适当调整，变更为“综合利用产品及配方泥加工项目”，同时
 增加募集资金投资项目“选矿厂制浆分选、磁选及压滤脱水扩产能技改项目”，并将变更后
 的剩余募集资金用于永久性补充流动资金。上述变更于2022年4月7日在2022年第一次临时
 股东大会审议通过。具体情况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
 告（公告编号2022-013）。
       （2）2022年9月30日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会
 议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
 意将“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造项目”结项并将节余募集资金永久补
 充流动资金。上述事项于2022年10月17日在2022年第二次临时股东大会审议通过。具体情
 况请详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号2022-050）。

       二、募集资金管理情况

       （一）募集资金管理情况

       为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定，结合公司实际，制定了《龙岩高岭土股份有限公司募集
资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
       根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专
  户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于 2021 年 3 月 31 日分别与兴业银行
  股份有限公司龙岩分行、中国建设银行股份有限公司龙岩分行、中国农业银行股
  份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协
  议”）；中国农业银行股份有限公司龙岩分行还与公司全资子公司龙岩富岭陶瓷材
  料科技有限公司签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），
  明确了各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议与上海证券交易所三方
  监管协议范本不存在重大差异。
      根据公司募投项目变更情况，公司于 2022 年 4 月 26 日分别与兴业银行股份
  有限公司龙岩分行、中国农业银行股份有限公司龙岩分行签订了《募集资金三方
  监管补充协议》，对原有部分募集资金账户的用途进行了变更，对账户资金进行
  调整。公司于 2022 年 4 月 28 日将子公司龙岩富岭陶瓷材料科技有限公司(以下
  简称“子公司”)已开立的“年产 9 万吨配方瓷泥项目”资金账户予以销户，账
  户余额及销户时结算的利息一并转入子公司基本账户。上述三方监管协议和四方
  监管协议的各方当事人均严格按照协议约定履行了相关义务，未发生违反协议约
  定的情况。
      根据部分募投项目结项情况，公司于 2022 年 11 月 14 日办理了中国建设银
  行龙岩分行“选矿厂喂料、磁选、压滤脱水及包装技术改造”项目募集资金账户
  的销户业务，并按照第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议《关
  于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》要求，将节余
  账户资金及销户时结算的利息转入公司资金账户。具体情况请详见披露于上海证
  券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号 2022-050）。

      （二）募集资金专户存储情况

      截至 2022 年 11 月 30 日，公司共有四个募集资金专户，募集资金存放情况
  如下：
                                                                          单位：万元
                                                                          募集资金账户
账户名称       开户银行            专户用途              银行账号
                                                                              余额
           兴业银行股份有限 选矿厂制浆分选、磁选及
龙岩高岭                                             171100100100756064        87.84
             公司龙岩分行    压滤脱水扩产能技改
土股份有                      东宫下高岭土矿区 18-26
           兴业银行股份有限
 限公司                       线西矿段露天矿扩建工      171100100100756189      346.41
             公司龙岩分行
                                     程项目
           中国建设银行股份 北采场 12-22 线东部露
                                                       35050169249000002213    932.20
           有限公司龙岩分行      采扩帮工程项目
           中国农业银行股份 综合利用产品及配方泥
                                                        13700601040017640      1,653.19
           有限公司龙岩分行           加工

                                     小计                                      3,019.64

                               募集资金现金管理                               12,500.00

                                     合计                                     15,519.64


      三、本次结项募投项目的募集资金使用及节余情况

      公司本次拟结项的募集资金投资项目为“北采场 12-22 线东部露采扩帮工程
 项目”，该项目总投资 8,316.31 万元，其中拟投入募集资金 8,316.31 万元。截至
 2022 年 11 月 30 日， “北采场 12-22 线东部露采扩帮工程项目”已通过验收，达
 到预期可使用状态，累计投入募集资金 6,065.59 万元。该项目相关的募集资金节
 余金额为 2,332.20 万元（含利息、现金管理收益等，实际金额以资金转出当日专
 户余额为准），公司拟将节余资金永久补流，尚未支付的项目款项 31.05 万元使
 用自有资金支付。

      四、募集资金节余的主要原因

      1、因政策原因，项目用地征迁主体由公司改为龙岩市土地收购储备中心，
 减少了实际征迁费用，土地出让金较期初预算有所减少；
      2、基于充分市场调查，公司采用招投标的采购方式有效降低了土石方剥离
 的采购单价，此外，项目推进过程中实际土石方剥离量较期初预算有一定减少；
      3、为提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进
 行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定
 的投资收益。

      五、募投项目节余募集资金永久补充流动资金的计划

      为有效发挥募集资金的使用效益，公司拟将前述节余资金永久性补充流动资
金，用于公司日常生产经营活动，继续巩固和提升公司的核心竞争力。公司将在
股东大会审议通过本事项后，按照募集资金规范管理的要求及时办理资金划转和
其他后续相关手续。

    六、对公司的影响

    公司本次将部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利
于满足公司日常经营对流动资金的需求，可以提高募集资金使用效率，降低公司
财务成本，提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余
募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证
监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

    七、履行的程序

    龙高股份第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十二次会议审议通
过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公
司独立董事就本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事
项发表了同意的独立意见。
    上述事项尚需提交股东大会审议。

    八、保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：龙高股份本次部分募投项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十
二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易
所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等规范性文件的有关规定。上述事项尚需提交股东大会审议。本次
部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是龙高股份基于募集资
金投资项目实际情况做出的决定，有利于提高资金利用效率、降低财务费用，不
存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
    综上所述，兴业证券对龙高股份本次募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金事项无异议。
    （以下无正文）