龙高股份：《龙岩高岭土股份有限公司信息披露事务管理制度》2022-12-20
龙岩高岭土股份有限公司信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为规范龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司）信息披露行为，
提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的
《上市公司信息披露管理办法(2021 年修订)》（中国证监会令第 182 号，以下
简称《信息披露管理办法》）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上
市规则(2022 年 1 月修订)》（上证发〔2022〕1 号，以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》（上证
发〔2022〕3 号，以下简称《自律监管指引第 2 号》）等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对公司发行的证券及其衍生品种的价格可
能产生重大影响的信息以及中国证监会、上海证券交易所要求披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内，通过指定的媒体，以规定的方式
向社会公众公布前述信息，并按规定报送中国证监会、上海证券交易所。
如公司相关部门和人员或其他信息披露义务人不能确定其所涉及的事项是
否属于本制度所称“信息”，应及时与公司董事会秘书联系，并由公司董事会秘
书负责进行认定。
公司及其他信息披露义务人应当依法披露信息，任何机构、部门和人员不得
擅自进行信息披露。
第三条 本制度适用于以下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司董事会秘书和证券部（董事会办公室）；
（四）公司总经理、副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；
（五）公司总部各部门、各事业部以及各子公司、分公司的负责人；
（六）公司控股股东，持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员；
（七）公司的其他关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的原则
第四条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露
的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提
前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的
人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不
得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得
误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种
交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第八条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会
规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众
查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露；信息披露
公告文稿和相关备查文件报送中国证监会福建证监局备查。
公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，强调不同投
资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第三章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第十一条 公司证券部（董事会办公室）是负责公司信息披露事务的常设机
构，即信息披露事务管理部门。本制度由证券部（董事会办公室）拟订，并提交
公司董事会审议通过后实施。
董事会应当保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平
性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。
第十二条 本制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为实施本制度的
第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
公司董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同
时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报
告部分进行披露。
第十三条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本制度的实施情况
进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根
据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证
券交易所报告。
第十四条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门以及各
分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息
披露制度方面的相关培训。
第十五条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董
事会审议通过。
第四章 信息披露的范围和内容
第十六条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一）公司定期报告：
（二）公司临时报告；
（三）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招
股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等；
（四）公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出的公开承诺。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文
件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定的期限内披露。
第十八条 公司的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
公司应当在每个会计年度结束后 4 个月内披露年度报告，应当在每个会计年
度的上半年结束后 2 个月内半年度报告，应当在每个会计年度前 3 个月、前 9
个月结束后的 1 个月内披露季度报告。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的
原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十九条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应
当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另
有规定的除外。
第二十三条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经公司董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，
公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会
的专项说明以及独立董事意见。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、规章、规范性文件、中
国证监会和上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规、规章、规范性文件、中国证监
会和上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映上市公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报
告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，
应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅
因发表意见而当然免除。
董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见
第二十五条 公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件，包括：
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的 30%；
3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经
理无法履行职责；
8、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12、中国证监会规定的其他事项；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份
被质押；任一股东所持公司 5%以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十九条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第三十二条 公司的控股子公司发生本制度第二十八条规定的重大事件，可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十三条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、总部各部门以及各分公司、子公司
的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门知悉重大事件发生时，应
当立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组
织临时报告的披露工作：
（三）董事会秘书应当立即组织、汇集公司应予披露的信息，办理临时报告
的披露工作。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易
所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第三十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得
提供内幕信息。
第三十七条 招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规定：
（一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的
申请经中国证监会核准或同意注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
证券发行申请经中国证监会核准或同意注册后至发行结束前，发生重要事项
的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书
或作相应的补充公告。
（二）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并
经证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（三）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或报
告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保
荐人、证券服务机构的意见不会误导。
（四）上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
（五）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 信息披露的程序
第三十八条 公司临时报告的披露程序：
（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露
遵循以下程序：
1、证券部根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报
告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报证券交易所公告；
2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；
3、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报证券交易所登记或审核后公告。
（二）公司涉及本制度第二十八条所列的重大事件且不需要经过董事会、监
事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：
1、公司相关部门在事件发生后及时向证券部报告并报送相关文件；
2、证券部编制临时报告；
3、董事长审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报证券交易所登记或审核后公告。
第三十九条 公司定期报告的披露程序：
1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草
案，提请董事会审议；
2、董事会秘书负责送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书或证券事务代表报证券交易所登记或审核后公告。
第四十条 控股子公司的信息披露程序：
1、控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内将会
议决议及全套文件报证券部（董事会办公室）；控股子公司在涉及本制度第二十
八条所列且不需要经本公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后及时向
证券部（董事会办公室）报告并报送相关文件，报送文件需经子公司证券部（董
事会办公室）签字；
2、证券部（董事会办公室）编制临时报告；
3、董事长审核签发；
4、董事会秘书或证券事务代表报证券交易所登记或审核后公告。
第四十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和
相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体公布。
第四十二条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监
会福建监管局，并置备于公司住所、上海证券交易所供社会公众查阅。
第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第四十四条 公司信息披露采用直通信息披露和非直通信息披露两种方式。
其中，直通信息披露是指公司通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统
上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。
公司及相关信息披露义务人不得违反上海证券交易所相关规定办理直通披
露业务，包括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信息等。
第四十五条 公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类
别，不得以直通公告类别代替非直通公告类别。
公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错
误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。
第四十六条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务
不能正常办理的，公司应当按照上交所规定的其他方式办理信息披露事项。
第六章 信息披露的职责和控股股东的披露义务
第四十七条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理证券部
（董事会办公室）具体承担公司信息披露工作；
（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、
完整；
（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；
（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司
证券部（董事会办公室）及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对
股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的
信息；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或分
公司、子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或分公司、子
公司发生的应予披露的重大信息及时通报给证券部（董事会办公室）或董事会秘
书；
（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
第四十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第四十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
第五十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第五十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上股东所持
股份被质押；任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设
定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
第五十四条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确
地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
第五十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不
得要求公司向其提供内幕信息。
第五十六条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和
发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第五十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五十九条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时
说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第六十条 投资者、证券服务机构、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获
取未公开重大信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进
行回答。
第七章 保密措施
第六十一条 在公司依法披露信息前，公司董事、监事、董事会秘书、其他
高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务，对其知情
的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司尚未
公开的信息。
第六十二条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信息的
人员控制在最小的范围内并严格保密。
第六十三条 当公司得知尚未披露的重大事件出现下列情形时，公司应当立
即将该信息予以披露。
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第六十四条 对于本制度规定的重大信息，该等信息的知情人员不得在该等
信息公开披露之前向第三人泄露，也不得利用该等内幕信息买卖公司证券及其衍
生品种，或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格，或者建议他人买卖
公司证券及其衍生品种。
前述知情人员系指：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员；
（十）法律、行政法规、规章、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券
交易所认定的其他内幕信息知情人。
第六十五条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所
认可的其他情况，履行相关披露义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或损
害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免履行相关披露义务。
第六十六条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄
露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。
第六十七条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，
不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得
在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第六十八条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，发挥舆论监督作
用。
任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。
第八章 内部控制和监督
第六十九条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公
司根据国家财政部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董
事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范
的有效实施。
第七十条 公司在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或
存在重大风险，应及时向董事会报告。
第九章 档案管理
第七十一条 公司证券部（董事会办公室）应配备专门人员，负责收集公司
已披露信息的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类
存档保管。
第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书
或其授权的公司证券部（董事会办公室）相关人员负责保管。
第十章 法律责任
第七十三条 本制度所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信息
披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警告、
记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第七十四条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施，或被上海证券交易所依据《上海证券交易所股票
上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管
理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第七十五条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事赔
偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第七十六条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司未公开
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第七十七条 信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第十一章 附则
第七十八条 本制度未尽事宜，依照《证券法》《信息披露管理办法》《股票
上市规则》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件
的规定执行。
第七十九条 如本制度与《证券法》《信息披露管理办法》《股票上市规则》
《自律监管指引第 2 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的强制性规
定有冲突的，依照有关规定执行。
第八十条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第八十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
