关于龙岩高岭土股份有限公司




          2023 年第二次临时股东大会的




        法        律       意        见       书




                   福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
                    关于龙岩高岭土股份有限公司
             2023 年第二次临时股东大会的法律意见书


                                                闽理非诉字〔2023〕第 042 号


致：龙岩高岭土股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称本所）接受龙岩高岭土股份有限公司（以下
简称公司）之委托，指派蒋浩、黄三元律师出席公司 2023 年第二次临时股东大
会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则(2022
年修订)》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13 号，以下简称《上市公司
股东大会规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（上证发〔2022〕2 号，以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、行政
法规、规章、规范性文件以及《龙岩高岭土股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）之规定出具法律意见。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
    2.公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但
不限于公司第二届董事会第十五次会议决议及公告、《关于召开 2023 年第二次临
时股东大会的通知》、本次会议股权登记日的公司股东名册和《公司章程》等）
的真实性、完整性和有效性负责。

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    3.对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续
时向公司出示的身份证件、营业执照、证券账户卡、授权委托书等材料，其真实
性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对
股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其
持股数额是否一致。
    4.公司股东（或股东代理人）通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票系统（包括交易系统投票平台、互联网投票平台）参加网络投票的操作行为均
视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法律后果。通过上海证券交易所上
市公司股东大会网络投票系统进行网络投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
    5.按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师在本法律意见书中仅对
本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议
的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案
内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
    6.本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。


    基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    公司第二届董事会第十五次会议于 2023 年 3 月 17 日作出了关于召开本次会
议的决议，公司董事会于 2023 年 3 月 18 日分别在《证券时报》《中国证券报》
《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开 2023 年
第二次临时股东大会的通知》。


    本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。本次会议的现场会议
于 2023 年 4 月 4 日下午在福建省龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼会
议室召开，由公司董事长温能全先生主持。公司股东通过上海证券交易所上市公
司股东大会网络投票系统进行网络投票的时间为：(1)通过上海证券交易所交易

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系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；(2)通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定。


    二、本次会议召集人及出席会议人员的资格


    (一)本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合
法有效。


    (二)关于出席本次会议人员的资格


    1.出席本次会议现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共
7 人，代表股份 96,028,900 股，占公司股份总数（128,000,000 股）的比例为
75.0226%。其中：(1)出席现场会议的股东共 3 人，代表股份 96,000,000 股，占
公司股份总数的比例为 75.0000%；(2)根据上证所信息网络有限公司在本次会议
网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 4 人，
代表股份 28,900 股，占公司股份总数的比例为 0.0226%；(3)出席现场会议和参
加网络投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共 5 人，代表股份 4,780,900
股，占公司股份总数的比例为 3.7351%。以上通过上海证券交易所上市公司股东
大会网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网
络有限公司验证其身份。
    2.公司董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员出席了本次会议。公司董事候选人也出席了本次会议


    本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。



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       三、本次会议的表决程序及表决结果


       本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式表决通过《关于补选
  公司第二届董事会非独立董事的议案》，表决结果如下：
               全体出席股东的表决情况                      中小投资者的表决情况
表决
       代表股份数      占出席会议股东所持       代表股份数    占出席会议的中小投资者所持
意见
          (股)       有表决权股份总数的比例        (股)         有表决权股份总数的比例

同意   96,017,100           99.9877%            4,769,100              99.7532%

反对     11,800              0.0123%              11,800                0.2468%

弃权       0                 0.0000%                0                   0.0000%



       本所律师认为，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《自律监管指引第
  1 号》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


       四、结论意见


       综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上
  市公司股东大会规则(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
  1 号——规范运作》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均
  具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。


       本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
  书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。


       特此致书！


       （本页以下无正文）




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