证券代码：605089          证券简称：味知香          公告编号：2021-005


              苏州市味知香食品股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》
                 并办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



   苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”或“味知香”）于 2021
年 5 月 12 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资
本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案需提交
公司股东大会审议，具体情况如下：


    一、变更公司注册资本和公司类型的相关情况
   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州市味
知香食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1119 号）核
准同意，公司首次向社会公开发行股票（A 股）2,500 万股（以下简称“本次公
开发行”），根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（苏
公 W[2021]B035 号），公司首次公开发行股票完成后，公司的股份总数由 7,500
万股变更为 10,000 万股，公司的注册资本由 7,500 万元变更为 10,000 万元，公
司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。


   二、《公司章程》部分条款修订情况
   根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2019 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发行上市的
实际情况，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体情况如下：
              修订前                                修订后
第三条 公司于【】年【】月【】       第三条 公司于 2021 年 4 月 2 日经
日经中国证券监督管理委员会核准，首 中国证券监督管理委员会（以下简称
次向社会公众发行人民币普通股【】股， “中国证监会”）核准，首次向社会公
于【】年【】月【】日在上海证券交易 众发行人民币普通股 2,500 万股，于
所上市。                            2021 年 4 月 27 日在上海证券交易所上
                                    市。
第六条 公司注册资本为人民币【】万 第六条 公司注册资本为人民币 10,000
元。                                万元。
第十九条 公司股份总数为【】万股。   第十九条 公司股份总数为 10,000 万
                                    股。

第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条       公司因本章程第二十三

第一款第（一）项、第（二）项规定的 条第一款第（一）项、第（二）项规定
情形收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议；公司因本章程第二十三条第 东大会决议；公司因本章程第二十三条
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第一款第（三）项、第（五）项、第
项规定的情形收购本公司股份的，可以 （六）项规定的情形收购本公司股份
依照本章程的规定或者股东大会的 的，可以依照本章程的规定或者股东
授权，经三分之二以上董事出席的董事 大会的授权，经三分之二以上董事
会会议决议。                        出席的董事会会议决议。

  ………..                                 ………….
                                           公司收购本公司股份的，应当依
                                    照《证券法》的规定履行信息披露义
                                    务。

第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年以内不得转 份，自公司成立之日起 1 年以内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股 让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易 份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。             之日起 1 年内不得转让。
…………                            ………
                                     持有本公司 5%以上股份的股东、实际
                                     控制人、董事、监事、高级管理人员，
                                     以及其他持有公司首次公开发行前发
                                     行的股份或者公司向特定对象发行的
                                     股份的股东，转让其持有的本公司股份
                                     的，不得违反法律、行政法规和中国证
                                     监会关于持有期限、卖出时间、卖出数
                                     量、卖出方式、信息披露等规定，并应
                                     当遵守上海证券交易所的业务规则。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股份在买入后 6 东，将其持有的本公司股票或者其他具
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
买入，由此所得收益归本公司所有，本 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
公司董事会将收回其所得收益。但是， 此所得收益归本公司所有，本公司董事
证券公司因包销购入售后剩余股票而 会将收回其所得收益。但是，证券公司
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
个月时间限制。                       上股份的，以及有中国证监会规定的其
   公司董事会不按照前款规定执行 他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执       前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的名义直接向人民法院提起诉讼。       子女持有的及利用他人账户持有的股
   公司董事会不按照第一款的规定执 票或者其他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带        公司董事会不按照第一款规定执行
责任。                               的，股东有权要求董事会在 30 日内执
                                     行。公司董事会未在上述期限内执行
                                     的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                     名义直接向人民法院提起诉讼。
                                        公司董事会不按照第一款的规定执
                                     行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                     任。
第四十条 公司下列对外担保行为，须 第四十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：                 经股东大会审议通过：
   ……….                              ……….
    （六）对股东、实际控制人及其关          （六）对关联人提供的担保；
联方提供的担保；                              ……..
    ……..
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。                                 案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 股东，可以在股东大会召开 10 日前提
前提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集人
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告提出临时提案的股东姓
    除前款规定的情形外，召集人在发 名或名称、持股比例和临时提案的内
出股东大会通知公告后，不得修改股东 容。
大会通知中已列明的提案或增加新的            除前款规定的情形外，召集人在发
提案。                               出股东大会通知公告后，不得修改股东
    股东大会通知中未列明或不符合 大会通知中已列明的提案或增加新的
本章程第五十二条规定的提案，股东大 提案。
会不得进行表决并作出决议。                  股东大会通知中未列明或不符合
                                     本章程第五十二条规定的提案，股东大
                                     会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 发出股东大会通知后，无 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消， 正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告 当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。                         并说明原因。延期召开股东大会的，还
                                     应当在通知中说明延期后的召开日期。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。     表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。                                 露。
    公司持有的本公司股份没有表决            中小投资者是指除上市公司董事、
权，且该部分股份不计入出席股东大会 监事、高级管理人员以及单独或者合计
有表决权的股份总数。                 持有公司 5%以上股份的股东以外的其
    董事会、独立董事和符合有关条件 他股东。
的股东可以征集股东投票权。征集股东          公司持有的本公司股份没有表决
投票权应当向被征集人充分披露具体 权，且该部分股份不计入出席股东大会
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有表决权的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司不得          公司董事会、独立董事、持有 1%
对征集投票权提出最低持股比例限制。 有表决权股份的股东和依照法律、行政
                                     法规或者中国证监会的规定设立的投
                                     资者保护机构和符合有关条件的股东
                                     可以公开征集股东投票权。征集股东投
                                     票权应当披露征集文件，向被征集人充
                                     分披露具体投票意向等信息，公司应当
                                     予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的
                                     方式征集股东投票权。公司不得对征集
                                     投票权提出最低持股比例限制。公开征
                                     集股东权利违反法律、行政法规或者中
                                    国证监会有关规定，导致公司或者其股
                                    东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
                                    任。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。        提案的方式提请股东大会决议。
   股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决
决时，根据本章程的规定或者股东大会 时，根据本章程的规定或者股东大会的
的决议，可以实行累积投票制。        决议，可以实行累积投票制。若公司单
   ………                           一股东及其一致行动人拥有权益的股
                                    份比例在 30%及以上，应当采用累积投
                                    票制。
                                        ……….
第一百〇七条 公司设立独立董事。独 第一百〇七条 公司设立独立董事。独
立董事应按照法律、行政法规及部门规 立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。                  章的有关规定执行。
   独立董事对公司及全体股东负有         独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关 诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关
法律、法规、公司章程的要求，认真履 法律、法规、公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关 行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。独立 注中小股东的合法权益不受损害。独立
董事应当按年度向股东大会报告工作。 董事应当按年度向股东大会报告工作。
   独立董事应独立履行职责，不受公          公司股东间或董事间发生冲突、对
司主要股东、实际控制人、以及其他与 公司经营管理造成重大影响的，独立董
公司存在利害关系的单位或个人的影 事应当主动履行职责，维护公司整体利
响。公司应当保障独立董事依法履职。 益 。
                                        独立董事应独立履行职责，不受公
                                    司主要股东、实际控制人、以及其他与
                                    公司存在利害关系的单位或个人的影
                                    响。公司应当保障独立董事依法履职。
新增   第一百一十八条 公司发生的交易（提
       供担保除外）达到下列标准之一的，应
       当提交董事会审议，并及时披露：
       （一）交易涉及的资产总额（同时存在
       账面值和评估值的，以高者为准）占上
       市公司最近一期经审计总资产的 10%
       以上；
       （二）交易的成交金额（包括承担的债
       务和费用）占上市公司最近一期经审计
       净资产的 10%以上，且绝对金额超过
       1000 万元；
       （三）交易产生的利润占上市公司最近
       一个会计年度经审计净利润的 10%以
       上，且绝对金额超过 100 万元；
       （四）交易标的（如股权）在最近一个
       会计年度相关的营业收入占上市公司
       最近一个会计年度经审计营业收入的
       10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
       （五）交易标的（如股权）在最近一个
       会计年度相关的净利润占上市公司最
       近一个会计年度经审计净利润的 10%
       以上，且绝对金额超过 100 万元。
       上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
       对值计算。
新增   第一百一十九条 公司发生的交易（公
       司日常经营采购、销售、提供担保、受
       赠现金资产、单纯减免上市公司义务的
       债务除外）达到下列标准之一的，除应
       当及时披露外，还应当提交股东大会审
                                    议：
                                    （一）交易涉及的资产总额（同时存在
                                    账面值和评估值的，以高者为准）占上
                                    市公司最近一期经审计总资产的 50%
                                    以上；
                                    （二）交易的成交金额（包括承担的债
                                    务和费用）占上市公司最近一期经审计
                                    净资产的 50%以上，且绝对金额超过
                                    5000 万元；
                                    （三）交易产生的利润占上市公司最近
                                    一个会计年度经审计净利润的 50%以
                                    上，且绝对金额超过 500 万元；
                                    （四）交易标的（如股权）在最近一个
                                    会计年度相关的营业收入占上市公司
                                    最近一个会计年度经审计营业收入的
                                    50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
                                    （五）交易标的（如股权）在最近一个
                                    会计年度相关的净利润占上市公司最
                                    近一个会计年度经审计净利润的 50%
                                    以上，且绝对金额超过 500 万元。
                                    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
                                    值计算。
第一百三十二条 专门委员会成员全部 第一百三十四条 专门委员会成员全部
由董事组成，委员会成员应为单数，并 由董事组成，委员会成员应为单数，并
不得少于 3 名。其中审计委员会、提名 不得少于 3 名。其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中 应占多数并担任召集人，审计委员会的
至少应有 1 名独立董事是会计专业人 召集人应当为会计专业人士，战略委员
士，战略委员会设召集人 1 名，由公司 会设召集人 1 名，由公司董事长担任。
董事长担任。
第一百六十一条 监事会行使下列职 第一百六十三条 监事会行使下列职
权：                                   权：
    （一）应当对董事会编制的公司定            （一）应当对董事会编制的证券发
期报告进行审核并提出书面审核意见； 行文件和公司定期报告进行审核并提
  ……….                              出书面审核意见，监事应当签署书面确
                                       认意见；
                                              ……….
第一百九十五条 公司合并或者分立， 第一百九十七条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司 登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的， 登记机关办理变更登记；公司解散的，
依法办理公司注销登记；设立新公司 依法办理公司注销登记；设立新公司
的，依法办理公司设立登记。             的，依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本，应当            公司分立或者被其他公司合并，应
依法向公司登记机关办理变更登记。       当向中国证监会报告，并予公告。
                                              公司增加或者减少注册资本，应当
                                       依法向公司登记机关办理变更登记。

       除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容不变。
       本次修改后的《公司章程》尚需经公司股东大会审议，并提请股东大会授权
公司管理层就上述事项办理工商变更登记手续。上述变更最终以工商登记机关核
准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。


       特此公告。




                                      苏州市味知香食品股份有限公司董事会
                                                            2021 年 5 月 13 日