国泰君安证券股份有限公司

                  关于苏州市味知香食品股份有限公司

      使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

      国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“味知香”或“公司”）2021 年度
首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《募集资金管理办法》等有关规定，对味知
香拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了审慎核查，并出
具本核查意见，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》“证监许可[2021]1119 号”文核准，公司公开发行 25,000,000
股人民币普通股，发行价格为 28.53 元/股，募集资金总额为人民币 713,250,000.00
元，扣除与发行有关的费用人民币 66,632,642.50 元，募集资金净额为人民币
646,617,357.50 元。本次募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 4 月 21 日出具的《验资报告》（苏公 W[2021]B035 号）审验。公司
对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

      二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况

      公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的本次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
序号                   项目名称                    项目总投资      募集资金投入
        年产 5 千吨的食品用发酵菌液及年产 5 万吨
  1                                                    28,618.00        27,500.00
        发酵调理食品项目
  2     研发检验中心和信息化建设项目                    7,001.46         7,000.00
  3     营销网络和培训中心建设项目                      6,985.00         6,900.00
  4     补充流动资金                                   24,000.00        23,261.74

                                        1
                     合计                                    66,604.46           64,661.74

     三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

     公司根据招股说明书中披露的募集资金使用计划，在募集资金到位前以自筹
资金对募集资金投资项目进行了预先投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资
额为人民币 2,901.98 万元，本次募集资金置换金额人民币 2,901.98 万元，具体情
况如下：

                                                                 金额单位：人民币万元

序                                      拟投入募集       自筹资金预      本次拟置换的募集
       项目名称      项目总投资
号                                        资金           先投入金额        资金投入金额
     年产 5 千吨的
     食品用发酵菌
1    液及年产 5 万          28,618.00     27,500.00         2,901.98              2,901.98
     吨发酵调理食
       品项目
     研发检验中心
2    和信息化建设            7,001.46         7,000.00             -                     -
         项目
     营销网络和培
3    训中心建设项            6,985.00         6,900.00             -                     -
         目
4    补充流动资金           24,000.00     23,261.74                -                     -
       合计                 66,604.46     64,661.74         2,901.98              2,901.98

     四、本次募集资金置换的审议程序
     公司于 2021 年 7 月 20 日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的
议案》，同意公司使用募集资金人民币 2,901.98 万元置换已预先投入募投项目的
自筹资金，公司独立董事、监事会就该事项发表了同意意见。
     本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，审议程序符合
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
     独立董事认为：公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，
使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，提高资金的使用效率，符合

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全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行。公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金的
事项已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《募集资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事同意公司本次置换事
项。
    公司监事会认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，
置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，本次募集资金置换行为符合相
关法律、法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情
形，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
    公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 2021 年 7 月 19 日出具了《关于
苏州市味知香食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（苏
公 W[2021]E1358 号）认为：公司董事会编制的截至 2021 年 6 月 30 日《苏州市
味知香食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的有关规定，与实际
情况相符。
       五、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要审批程序。
    2、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合
相关法律法规的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    3、公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合其招股
说明书披露并承诺的募集资金使用计划。
    综上，保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资


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金事项。
   （以下无正文）




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    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州市味知香食品股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
                    周丽涛             薛   波




                                                 国泰君安证券股份有限公司

                                                         2021 年 7 月 20 日




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