国泰君安证券股份有限公司

                     关于苏州市味知香食品股份有限公司

 使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见

     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为苏州
市味知香食品股份有限公司（以下简称“味知香”或“公司”）首次公开发行股票并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规和规范性文件的要求，
对味知香拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项进行了
核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市味知香食品股份有限公司首次
公开发行股票的批复》“证监许可[2021]1119 号”文核准，公司公开发行 25,000,000
股人民币普通股，发行价格为 28.53 元/股，募集资金总额为人民币 713,250,000.00
元，扣除与发行有关的费用人民币 66,632,642.50 元，募集资金净额为人民币
646,617,357.50 元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到
账情况进行了审验，并出具《验资报告》（苏公 W[2021]B035 号）。

     公司首次公开发行股票的募集资金总额扣除发行费用后，将用于以下募投项
目：
                                                                单位：人民币万元
 序号     项目名称                                 项目总投资     募集资金投入
          年产 5 千吨的食品用发酵菌液及年产 5 万
 1                                                 28,618.00      27,500.00
          吨发酵调理食品项目
 2        研发检验中心和信息化建设项目             7,001.46       7,000.00
 3        营销网络和培训中心建设项目               6,985.00       6,900.00
 4        补充流动资金                             24,000.00      23,261.74
                         合计                      66,604.46      64,661.74

       二、本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情

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况

     （一）现金管理目的

     为提高暂时闲置募集资金使用效率、降低财务费用、增加股东回报，在确保
不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分暂时闲置
募集资金和自有资金进行现金管理，可以增加现金资产收益，为公司及股东获取
良好的投资回报。

     （二）现金管理额度

     公司拟使用不超过人民币 30,000 万元暂时闲置募集资金及不超过人民币
130,000 万元的自有资金进行现金管理，在上述额度及投资决议有效期内资金可
滚动使用。

     （三）投资产品品种

     为控制风险，公司运用暂时闲置募集资金及自有资金投资的品种仅为安全性
较高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。投资产品的期限不得超过 12
个月。

     （四）投资决议有效期

     自公司 2021 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

     （五）实施方式

     在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金
管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。

     （六）信息披露

     公司将按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引等相关要求及时履
行信息披露义务。

     三、现金管理的投资风险及风险控制措施

     （一）投资风险

     本着维护股东利益的原则，公司严格控制风险，对理财产品投资严格把关，
谨慎决策。尽管公司购买的理财产品为安全性较高、流动性较好、风险较低的保

                                    2
本型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金
融市场的变化合理地进行投资，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全
保障能力强的发行机构。

    2、公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，
将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    3、公司内部审计部门负责对公司购买投资产品的资金使用与保管情况进行
审计与监督，定期对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计
各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时间可以
聘请专业机构进行审计。

    四、对公司的影响

    公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，是在确保
公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响
公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业
务的正常发展。与此同时，对部分暂时闲置募集资金及自有资金适时进行现金管
理，能够提高暂时闲置资金使用效率并获得一定的投资收益，为公司和股东谋取
更多的投资回报。

    五、审议程序

    公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会
第七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 30,000 万元暂时闲置募集资金及不
超过人民币 130,000 万元的自有资金进行现金管理，投资的产品品种为安全性较
高、流动性较好、风险较低的保本型理财产品。使用期限自公司 2021 年度股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效，上述额度在使用期限内可以滚动使用，到
期后归还至募集资金专户。公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策
权并签署相关文件。


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    六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：（1）公司本次使用闲置募集资金进行现金管理符合中国证监
会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定，不存在改变募集资
金用途的情况，是在确保募集资金项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进
行的，不影响募集资金投资项目正常运转，不影响公司主营业务的发展。

    （2）公司对部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高暂时
闲置资金的使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。公司将严格
按照相关规定把控风险，选择安全性较高、流动性较好、风险较低的保本型理财
产品，确保了公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转。

    （3）该事项履行了必要的决策和审议程序，符合相关法律、法规的规定。
同意公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

    监事会认为：在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司
资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损
害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利
益，且符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。因
此，全体监事一致同意公司使用不超过人民币 30,000 万元暂时闲置募集资金及
不超过人民币 130,000 万元的自有资金进行现金管理，使用期限自公司 2021 年
年度股东大会审议通过之日起 12 个月。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进
行现金管理的事项已经公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会

                                   4
议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履
行了必要的法律程序。

    公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交
易所上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

    综上，保荐机构对苏州市味知香食品股份有限公司使用部分暂时闲置募集资
金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于苏州市味知香食品股份
有限公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人：
                    周丽涛             薛   波




                                                 国泰君安证券股份有限公司

                                                             年   月   日




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