丽人丽妆：上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料2020-11-17
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议资料
2020 年 11 月 25 日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会文件
（二〇二〇年十一月二十五日）
目 录
议案一 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案 ............................................... 5
议案二 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ............... 14
议案三 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 ... 15
议案四 关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 ........... 16
议案五 关于公司董事辞职暨补选董事的议案 ................. 17
议案六 关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案 ......... 18
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上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2020 年第三次临时股东大会
会议议程
主持人：黄韬董事长
会议时间：2020 年 11 月 25 日（星期三）下午 14:30
会议地点：上海市松江区明南路 85 号启迪漕河泾科技园紫荆园
2 号楼 2 层钻石报告厅
参加人员：股东及股东代理人
出席人员：公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表
股份总数，并宣读《会议须知》
二、审议以下议案：
1、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
3、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
4、关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
5、关于公司董事辞职暨补选董事的议案
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6、关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投
票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
四、结合网络投票统计全体表决数据
五、董事会秘书宣读表决结果
六、宣读本次大会决议
七、通过股东大会相关决议并签署相关文件
八、律师宣读关于本次大会的法律意见书
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2020 年第三次临时股东大会会议须知
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份
有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2020 年 11 月 18 日（星期三）下午交易结束后在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规
定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所
代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议 6 项议案，第 3-6 项议案为普通决议事项，需经出席会议股
东所持表决权的 1/2 以上通过，方为有效；第 1-2 项议案为特殊决议事项，需经出
席会议股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为有效。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在
审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表
决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上
海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表
决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。监票
人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董
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事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示
意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司
股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过 5 分钟。公司
董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的
时间一般不超过 15 分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
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议案一
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的议案
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会：
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102 号）核准，
公司获准公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,001 万股，根据普华
永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华
永道中天验字(2020)第 0850 号），确认公司首次公开发行股票完成
后，公司注册资本由人民币 36,000 万元变更为人民币 40,001 万元，
公司股份数由 36,000 万股变更为 40,001 万股。公司类型由“股份有
限公司（中外合资、未上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
鉴于公司已完成本次发行并于 2020 年 9 月 29 日在上海证券交易
所主板上市，公司拟对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程（草
案）》中涉及上市情况、 注册资本、股份总数等条款进行修订，并形
成《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），
具体修订内容如下：
修订前 修订后
第三条 公司于【批/核准日期】经中国 第三条 公司于 2020 年 9 月 4 日经中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)批/核准，首次向社会公众发 证监会”)核准，首次向社会公众发行
行人民币普通股【股份数额】股，于【上 人民币普通股 40,010,000 股，于 2020
市日期】在上海证券交易所上市。 年 9 月 29 日在上海证券交易所上市。
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第六条 公司注册资本为人民币 36,000 第六条 公司注册资本为人民币 40,001
万元，已于公司设立时全部缴足。 万元。
第十九条 公司股份总数为【股份数额】 第十九条 公司股份总数为 40,001 万
万股，全部为人民币普通股。 股，全部为人民币普通股。
第二十七条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。
第四十三条 股东大会是公司的权力机 第四十二条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计 （一） 决 定 公 司 经 营 方 针 和 投 资 计
划； 划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董 （二） 选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的 （三） 选举和更换由股东代表出任的
监事，决定有关监事的报酬事 监事，决定有关监事的报酬事
项； 项；
（四） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算 （六） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（七） 批准或通过在合并报表的基础 （七） 审议批准公司的利润分配方案
上作出的公司未来一个财政年 和弥补亏损方案；
的年度预算、商业计划(包括重 （八） 对公司增加或者减少注册资本
大资产支出)以及财务预测 作出决议；
(“年度预算”)，以及与年度预 （九） 对发行公司债券作出决议；
算的任何实质性偏差； （十） 对公司合并、分立、解散、清
（八） 审议批准公司的利润分配方案 算或者变更公司形式等事项作
和弥补亏损方案； 出决议；
（九） 对公司增加或者减少注册资本 （十一） 决定公司回购事宜；
作出决议； （十二） 修改本章程；
（十） 对发行公司债券作出决议； （十三） 对公司聘用、解聘会计师事
（十一） 对公司合并、分立、解散、 务所作出决议；
清算或者变更公司形式等事项 （十四） 审议批准第四十四条规定
作出决议； 的担保事项；
（十二） 决定公司回购事宜； （十五） 审议公司在一年内购买、出
（十三） 对公司进行任何资本重组、 售重大资产超过公司最近一期
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重组或类似交易； 经审计总资产 30%的事项；
（十四） 进行任何可能导致公司实 （十六） 审议公司与关联方发生的
际控制人的控制权变更的交易； 金额在 3,000 万元以上，且占公
（十五） 修改本章程； 司最近一期经审计净资产绝对
（十六） 对公司聘用、解聘会计师事 值 5%以上的关联交易；
务所或更改公司的会计准则或 （十七） 设立新的董事会下设委员
政策作出决议； 会，或对委员会的职能作出实质
（十七） 审议批准第四十四条规定 性变更；
的担保事项； （十八） 增加或减少董事会成员人
（十八） 审议公司在一年内购买、出 数；
售重大资产超过公司最近一期 （十九） 审议批准变更募集资金用
经审计总资产 30%的事项； 途事项；
（十九） 决定公司(包括任何其直接 （二十） 审议股权激励计划；
或间接所有或控制的子公司或 （二十一） 审议法律、行政法规、部门
分支机构)在正常经营活动外与 规章或本章程规定应当由股东
第三方发生的单笔或者一系列 大会决定的其他事项。
交易金额达到或超过人民币
3,000 万元的任何收购或处置资
产和股权的交易，或公司(包括
任何其直接或间接所有或控制
的子公司或分支机构)在正常经
营活动外与第三方发生的将对
公司造成实质性影响的任何收
购或处置资产和股权的交易；
（二十） 审议公司与关联方发生的
金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
（二十一） 授权董事会批准公司从事
委托理财业务；
（二十二） 签订、实质性修改、豁免、
同意或终止公司的任何重大合
同；
（二十三） 任何公司与其董事、高级管
理人员或员工之间的交易；
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（二十四） 提起任何所涉总金额达到
或超过人民币 500 万元或将对公
司的业务经营造成任何实质性
的限制的诉讼、仲裁或监管或行
政程序，或对上述诉讼、仲裁或
监管或行政程序达成任何和解；
（二十五） 对公司现有业务范围进行
任何实质性变更、不再从事公司
的现有业务、进入新的业务范围
或在中国境外进行重大业务扩
张；
（二十六） 设立新的董事会下设委员
会，或对委员会的职能作出实质
性变更；
（二十七） 增加或减少董事会成员人
数；
（二十八） 审议批准变更募集资金用
途事项；
（二十九） 审议股权激励计划；
（三十） 签署任何可能导致发生上
述第(一)~(二十九)项事件的协
议，或以任何方式同意作出上述
第(一)~(二十九)项的行动；
（三十一） 审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十三条 公司发生的交易（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资
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产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十四条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 应当提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
外担保总额，达到或超过最近一期经审 审计净资产 10%的担保；
计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保
（二）公司的对外担保总额，达到或超 总额，超过公司最近一期经审计净资产
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 50%以后提供的任何担保；
供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 象提供的担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
提供的担保。 计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定
的其他需提交股东大会审议的担保情
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形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（四）项担保，应当
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第五十七条 除非各股东一致同意豁 第五十七条 除非股东同意豁免，召集
免，召集人将在年度股东大会召开二十 人将在年度股东大会召开二十日前以
日前以公告方式通知各股东，临时股东 公告方式通知各股东，临时股东大会将
大会将于会议召开十五日前以公告方 于会议召开十五日前以公告方式通知
式通知各股东。 各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
（四） 会务常设联系人姓名，电话号 （四）有权出席股东大会股东的股权登
码。 记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号
码。
第八十条 下列事项由股东大会以特别 第八十条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司的经营计划和投资方案； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的年度财务预算方案、决算 （二）公司的分立、合并、解散、清算
方案、财务报表、收支预算等； 和变更公司形式；
（三） 公司增加或者减少注册资本； （三）本章程的修改；
（四）公司的分立、合并、解散、清算 （四）公司在一年内购买、出售重大资
和变更公司形式； 产或者担保金额超过公司最近一期经
（六） 本章程的修改； 审计总资产 30%的；
（六）公司在一年内购买、出售重大资 （五） 股权激励计划；
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产或者担保金额超过公司最近一期经 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
审计总资产 30%的； 以及股东大会以普通决议认定会对公
（七） 股权激励计划； 司产生重大影响的、需要以特别决议通
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 过的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第一百一十五条 独立董事除具有《公 第一百一十五条 独立董事除具有《公
司法》和其他法律、行政法规赋予董事 司法》和其他法律、行政法规赋予董事
的职权外，还具有以下职权： 的职权外，还具有以下职权：
（一） 向董事会提议召开临时股东大 （一） 向董事会提议召开临时股东大
会。董事会拒绝召开的，可以向 会。董事会拒绝召开的，可以向
监事会提议召开临时股东大会； 监事会提议召开临时股东大会；
（二） 提议召开董事会； （二） 提议召开董事会；
（三） 对公司董事、高级管理人员的薪 （三） 对公司董事、高级管理人员的薪
酬计划、激励计划等事项进行审 酬计划、激励计划等事项进行审
核； 核；
（四） 向董事会提议聘用或解聘会计 （四） 向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所； 师事务所；
（五） 对重大关联交易予以事先认可； （五） 对重大关联交易予以事先认可；
（六） 在股东大会召开前公开向股东 （六） 在股东大会召开前公开向股东
征集投票权； 征集投票权；
（七） 基于履行职责的需要聘请审计 （七） 基于履行职责的需要聘请审计
机构或咨询机构。 机构或咨询机构。
独立董事应在年度股东大会上提交工 独立董事应在年度股东大会上提交工
作报告。 作报告。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担 独立董事未履行应尽职责的，应当承担
相应的责任。 相应的责任。
独立董事行使上述第(一)至(六)项职 独立董事行使上述职权应取得过半数
权应取得过半数独立董事的同意，行使 独立董事的同意。
上述第(七)项职权应取得全体独立董
事的同意。
第一百三十一条 公司董事与董事会会 第一百三十一条 公司董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系 议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不 的，不得对该项决议行使表决权，也不
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得代理其他董事行使表决权。该董事会 得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数且不少于 3 名的无关联关 会议由过半数且不少于 3 名的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作 系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经过半数且不少于 3 名的无关联 决议须经过半数且不少于 3 名的无关联
关系董事通过，但本章程第一百三十条 关系董事通过。出席董事会的无关联董
第二款所列事项应由出席会议的全体 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
非关联董事通过。出席董事会的无关联 东大会审议。
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
股东大会审议。
第一百四十四条 公司设总经理一名， 第一百四十四条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 由董事会聘任或解聘。公司设副总经理
三名，由董事会聘任或解聘。公司设财
若干名，由董事会聘任或解聘。公司设
务负责人一名，由董事会聘任或解聘。
财务负责人一名，由董事会聘任或解
聘。
第一百九十二条 公司指定中国证券 第一百九十二条 公司指定《中国证券
报、上海证券报为刊登公司公告和其他 报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证
需要披露信息的媒体，以上海证券交易
券日报》等至少一种中国证监会指定的
所网站作为公司信息披露的网站。
报刊中的一家、多家或全部为刊登公司
公告和其他需要披露信息的报刊，以上
海证券交易所网站作为公司信息披露
的网站。
第二百二十条 本章程自公司发行上市 第二百二十条 本章程自公司发行上市
之日起施行。 之日起施行，此后本章程的修订自公司
股东大会审议批准后生效。
除上述修订和增加/减少条款及因修订和增加/减少条款作出的
条款顺序相应调整外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记
机关核准的内容为准。
鉴于公司变更注册资本、公司类型变更和《公司章程》修订，公
司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和公
司类型的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等公司变更、备案
登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。提请
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股东大会授权黄韬及其再授权人士代表公司办理有关手续。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，修订后的
《公司章程》详见公司于 2020 年 10 月 28 日在上海证券交易所网站
披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》，现提请大会审议
表决。
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议案二
关于修订《股东大会议事规则》的议案
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会：
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，
拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，修订后的
《股东大会议事规则》详见公司于 2020 年 10 月 28 日在上海证券交
易所网站披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规
则》，现提请大会审议表决。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
二〇二〇年十一月二十五日
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上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案三
关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会：
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，
拟对《控股股东、实际控制人行为规范》部分条款进行修订。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，修订后的
《控股股东、实际控制人行为规范》详见公司于 2020 年 10 月 28 日
在上海证券交易所网站披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司控
股股东、实际控制人行为规范》，现提请大会审议表决。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
二〇二〇年十一月二十五日
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上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订《累积投票制度实施细则》的议案
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会：
根据法律法规及《公司章程》，结合公司经营管理的相关调整，
拟对《累积投票制度实施细则》部分条款进行修订。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，修订后的
《累积投票制度实施细则》详见公司于 2020 年 10 月 28 日在上海证
券交易所网站披露的《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司累积投票制
度实施细则》，现提请大会审议表决。
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二〇二〇年十一月二十五日
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议案五
关于公司董事辞职暨补选董事的议案
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会：
鉴于胡伟雄先生申请辞去董事职务，董事会拟提名陈曦先生为公
司第二届董事会非独立董事候选人。董事候选人的简历请见附件。
以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请大
会审议表决。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
二〇二〇年十一月二十五日
附件：
陈曦先生： 1973 年 8 月出生， 中国国籍，无境外永久居留权， 本
科学历。 2000 年 8 月至 2012 年 5 月任 IBM 全球业务服务部
(GBS) -SAP 事业部技术总监、首席应用架构师； 2012 年 5 月至
2015 年 11 月任朗姿股份有限公司（ SZ： 002612） CIO、电商事
业部总经理； 2015 年 11 月至 2017 年 2 月任阿里巴巴集团大客
户部总监； 2017 年 2 月至今任阿里巴巴天猫美妆事业部总经理。
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议案六
关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会：
鉴于叶茂先生申请辞去独立董事职务，董事会拟提名吴飞先生为
公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人的简历请见附
件。
以上议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，现提请
大会审议表决。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
二〇二〇年十一月二十五日
附件：
吴飞先生， 1971 年 12 月出生， 中国国籍，新西兰永久居留权，
研究生学历。1994 年至 1999 年任交通银行广州分行信贷员；2004
年至 2010 年任新西兰梅西大学高级讲师； 2010 年至 2013 年任江
西财经大学教授； 2013 年至今任上海交通大学金融学教授。
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